证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人孟虎、主管会计工作负责人张萍及会计机构负责人(会计主管人员)张萍声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位:股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

(一)破产重整事项

2010年9月16日,银川中院裁定受理公司债权人北京九知行管理咨询有限公司的重整申请,并指定公司清算组担任管理人。

2011年12月8日 银川中院(2010)银民破字第2-4号《民事裁定书》批准公司《重整计划》。

2012年9月30日《重整计划》执行完毕,2012年10月10日,公司管理人向银川中院提交《关于银广夏重整计划执行情况监督报告》,申请银川中院下达《重整计划》执行完毕的裁定。

2013年2月末,公司管理人收到银川中院(2010)银民破字第2-13号《民事裁定书》:截止2012年9月30日,银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作,除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法向其支付预留外,其他债权人已经获得了清偿,《重整计划》现基本执行完毕。银广夏管理人的申请符合法律规定,应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第(十一)项,《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第二款之规定,裁定如下:1、银广夏重整计划除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法支付预留外,已执行完毕;2、广夏(银川)实业股份有限公司的债权人在重整期间未依法申报债权的,在重整计划执行完毕后,可以按照广夏(银川)实业股份有限公司重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

(二)重大诉讼

1、天津市宜兴埠第五农工商联合公司诉天津创业(集团)有限公司租赁合同纠纷案

2009年12月1日,天津市第一中级人民法院(2009)一中执裁字第121号《民事裁定书》:追加本公司为此案被执行人,对被执行人天津创业(集团)有限公司不能清偿部分的债务在注册资金不实的范围内承担民事责任。公司接到天津市第一中级人民法院裁定后立即提起复议。公司进入重整程序后,原告曾向公司管理人申报债权,但未予确认。

2011年10月,天津高院(2010)津高执复字第0004号《执行裁定书》驳回公司的复议申请。

2012年12月,原告向银川中院提起诉讼,请求人民法院责令本公司履行职责,依据生效的人民法院裁判文书确认其对本公司的合法债权。

2013年7月,银川中院(2012)银民商初字第197号《民事判决书》确认原告对本公司的债权25,760,652.26元为合法债权。公司已在法定期限内向宁夏高院提起上诉。

2013年7月24日,天津市第一中级人民法院根据原告申请,裁定冻结公司1,550万元银行存款。

2013年8月21日,天津市第一中级人民法院做出(2013)一中执字161号《民事裁定书》将冻结的银行存款15,211,915元扣划至天津中院账户。

2、中联实业股份有限公司诉公司名誉权纠纷案

公司前实际控制人中联实业以公司《2012年半年度报告》、《2012年第三季度报告》披露其对公司的8.15万元“关联方资金占用”与事实不符为由,向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼,要求:(1)判令被告立即停止侵犯原告名誉权的行为,即被告将其发布的公告中有关原告占用资金8.15万元的不实之词部分全部予以删除,并在中国证监会指定信息披露的报纸《证券时报》、网站巨潮资讯网刊登《更正公告》,声明原告从未占用被告任何资金。(2)判令被告向原告公开赔礼道歉,即被告在中国证监会指定信息披露的报纸《证券时报》、网站巨潮资讯网等媒体上连续刊登道歉书30日,为原告消除影响、恢复名誉。(3)判令被告赔偿原告损失人民币1元。(4)判令被告承担本案的全部诉讼费用。

2013年1月末,广东省深圳市福田区人民法院(2012)深福法民二初字第8213号《民事判决书》驳回原告中联实业诉讼请求。中联实业对判决不服,提起上诉。

2013年8月,广东省深圳市中级人民法院(2013)深中法民终字第960号《民事判决书》驳回中联实业上诉,维持原判。

(三)关联方担保

1998年12月,公司原控股子公司广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司(简称“酿酒公司”)在世行贷款498万美元(折合人民币3403.63万元),宁夏回族自治区财政厅为该笔贷款提供了连带担保责任,公司向宁夏回族自治区财政厅提供反担保,即公司为此项贷款提供无条件不可撤销的还贷承诺和还贷担保,直至酿酒公司清偿全部债务。截止本报告披露之日,酿酒公司偿还此笔贷款情况不详,公司存在承担反担保责任的风险。

(四)与日常经营相关的关联交易

2013年1月1日至本报告披露之日,公司与控股股东宁夏宁东铁路股份有限公司(简称“宁东铁路”)累计发生关联交易233.55万元,其中:

公司向宁东铁路销售葡萄酒发生关联交易83.13万元,宁东铁路已全额支付款项;

公司向宁东铁路租赁办公用房发生关联交易34.42万元,公司尚未支付款项;

公司向宁东铁路收购酿酒葡萄发生关联交易约116万元,公司尚未支付款项。

(五)重大投资事项

1、购置商业地产

2013年7月26日,公司控股子公司广夏(银川)贺兰山葡萄酒销售有限公司(简称“销售公司”)与宁夏银帝房地产开发有限公司签订《银川市商品房买卖合同》,购买位于正源南街东侧“银帝˙宝湖天下”商品房548.36平方米,总价款1200万元。

2013年9月26日,公司与银川万达投资置业有限公司签订《银川万达商品房认筹协议》,拟购置银川市金凤区亲水大街与上海西路交汇处万达中心6#商品房619.04平方米,总价款约为2111.71万元。

本事项已经2013年10月21日召开的第七届董事会第十次会议审议通过,将提交2013年第一次临时股东大会批准后实施。

2、购买橡木桶

为酿造高品质葡萄酒,提高公司葡萄酒产品附加值,进而提高公司产品的盈利能力,公司拟以自有资金购置225L、300L橡木桶1000个,市场参考价格:7000-14000元/个,总金额不超过1000万元。公司将根据董事会决议,按照葡萄酒的风格以公开招标方式向具有相关资质的厂商采购。

本事项已经2013年10月21日召开的第七届董事会第十次会议审议通过。

(六)处罚及整改情况

公司管理人于2010年12月15日接到中国证券监督管理委员会调查通知书(稽查总队调查通字10013号),内容如下:“因你公司信息披露等行为涉嫌违反证券法规,根据《中华人民共和国证券法》,我会决定对你公司立案调查。”截止本报告日,公司未收到中国证券监督管理委员会的调查结果。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

广夏(银川)实业股份有限公司

法定代表人:孟虎

二〇一三年十月二十一日

证券代码:000557 证券简称:*ST广夏 公告编号:2013-067号

广夏(银川)实业股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

关于召开广夏(银川)实业股份有限公司第七届董事会第十次会议的通知于2013年10月10日以书面、传真、电子邮件和电话形式发出。

二、会议召开的时间、地点和方式

2013年10月21日,广夏(银川)实业股份有限公司第七届董事会第十次会议在宁夏银川市北京中路168号C座三楼会议室召开,会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

三、会议出席情况

董事孟虎、鲍金全、赵明杰、张智谋、独立董事张文君、袁晓玲、潘忠宇出席本次会议。段喜民董事因另有公务委托张智谋董事、柏青董事因出差委托赵明杰董事出席会议并行使表决权;公司部分监事、高级管理人员列席会议。

四、议案内容及表决情况

(一)审议通过了《关于购置商业地产的议案》

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案将提交2013年第一次临时股东大会审议,具体内容见同日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的《关于购置商业地产的公告》。

(二)审议通过了《关于购买橡木桶的议案》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

为酿造高品质葡萄酒,提高公司葡萄酒产品附加值,进而提高公司产品的盈利能力,同意公司以自有资金购置225L、300L橡木桶1000个,市场参考价格:7000-14000元/个,总金额不超过1000万元。公司将根据董事会决议,按照葡萄酒的风格以公开招标方式向具有相关资质的厂商采购。

本次采购金额在董事会审批权限范围内,不涉及关联交易,无需提交股东大会审议。

(三)审议通过了《关于购买酿酒葡萄暨关联交易的议案》。

回避表决情况:董事孟虎、鲍金全、柏青、张智谋、赵明杰、段喜民因与交易方宁夏宁东铁路股份有限公司(简称“宁东铁路”)存在关联关系,对本议案回避表决。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容见同日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的《关于购买酿酒葡萄暨关联交易的公告》。

(四)审议通过了《关于董事薪酬的议案》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

根据董事会薪酬与考核委员会提议,制订董事薪酬标准如下:董事薪酬按出席会议次数计发,标准为每次会议3000元(税前)。

2012年5月15日,经2011年度股东大会批准,公司独立董事津贴确定为40000元/年,独立董事在领取该津贴的同时,按出席会议次数领取会议津贴,标准同上。

董事薪酬标准经股东大会批准,自2013年1月1日起执行。

本议案将提交2013年第一次临时股东大会审议。

(五)审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

根据董事会薪酬与考核委员会提议,制订高级管理人员薪酬标准如下:

副总裁:32万元/年(税前)

财务总监:32万元/年(税前)

董事会秘书:32万元/年(税前)。

高级管理人员薪酬标准经董事会批准,自2013年1月1日起执行。

(六)审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容见同日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的《关于召开2013年第一次临时股东大会的公告》。

(七)审议通过了《2013年第三季度报告及摘要》。

表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容见同日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的公司《2013年第三季度报告正文》及《2013年第三季度报告全文》。

特此公告。

广夏(银川)实业股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码:000557 证券简称:*ST广夏 公告编号:2013-68号

广夏(银川)实业股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

关于召开广夏(银川)实业股份有限公司第七届监事会第七次会议的通知于2013年10月10日以书面、传真、电子邮件和电话形式发出。

二、会议召开的时间、地点和方式

2013年10月21日,公司第七届监事会第七次会议在银川市北京中路168号C座以现场方式召开。会议的召集召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定,会议决议合法有效。

三、会议出席情况

监事辛万社、刘彬出席本次会议,监事刘贵斌因故未出席会议。会议由监事会主席辛万社主持。

四、议案内容及表决情况

1、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年第三季度报告及摘要》,出具审核意见如下:

(1)公司2013年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定;

(2)公司2013年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2013年1-9月份的财务状况以及报告期内的经营成果和现金流量等事项;

(3)在提出本意见前,没有发现参与2013年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于监事薪酬的议案》:

根据公司实际情况,参照西北地区标准,公司监事薪酬按出席会议次数计发,标准为:

监事会主席:3000元/次(税前)

监事:2000元/次(税前)

本薪酬标准将提交公司2013年第一次临时股东大会审议,经股东大会批准,自2013年1月1日起执行。

特此公告。

广夏(银川)实业股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码:000557 证券简称:*ST广夏 公告编号:2013-069号

广夏(银川)实业股份有限公司

关于购买商业地产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本次购置的商业地产土地使用权(或分摊的土地使用权)已经设定抵押,在开发商未还清贷款解除抵押前存在无法办理房屋产权证的风险。

一、交易概述

1.本次交易的基本情况

(1)2013年7月26日,公司控股子公司广夏(银川)贺兰山葡萄酒销售有限公司(以下简称“销售公司”)与宁夏银帝房地产开发有限公司签订《银川市商品房买卖合同》,购买位于正源南街东侧“银帝˙宝湖天下”商品房548.36m2 ,总价款1,200万元。

(2)2013年9月26日,公司与银川万达投资置业有限公司签订《银川万达商品房认筹协议》,拟购置银川市金凤区亲水大街与上海西路交汇处万达中心6#商品房619.04m2,总价款约为2,111.71万元。

2.董事会审议情况

2013年10月21日召开的公司第七届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购置商业地产的议案》。鉴于本次拟购置的商业地产总价款超过公司最近一期经审计净资产的20%,根据公司《章程》第110条之规定,董事会审议通过后,将提交2013年第一次临时股东大会审议批准后实施。

3.公司本次购置的商业地产系从开发商处直接购买,不涉及关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

1、宁夏银帝房地产开发有限公司基本情况

名 称: 宁夏银帝房地产开发有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

注 册 地:银川市兴庆区解放东街中心巷148号-5层

办公地点:银川市兴庆区解放东街中心巷148号-5层

法定代表人:朱奕龙

注册资本:2.8亿元

营业执照注册号:640000200007792

主营业务:房地产开发与经营(按资质证书核定范围);建筑装修材料、水暖配件、五金交电批发、零售;房屋租赁。

主要股东:银帝集团有限公司,持股90%;

朱奕龙,持股9%;

朱奕霏,持股1%。

2、银川万达投资置业有限公司的基本情况

名 称:银川万达投资置业有限公司

企业性质:一人有限责任公司(内资法人独资)

注册地址:银川市金凤区尹家渠北街韦司德商务中心2号

办公地点:银川市金凤区尹家渠北街韦司德商务中心2号

法定代表人:丁本锡

注册资本:1亿元

营业执照注册号:640100000003732

主营业务:房地产开发及销售、房屋租赁(法律法规规定须经批准的经营项目,凭审批文件或许可证经营)

主要股东:大连万达集团股份有限公司

实际控制人:大连万达集团股份有限公司

3.宁夏银帝房地产开发有限公司和银川万达投资置业有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,不会造成公司对其利益倾斜。

三、交易标的基本情况

1.银帝˙宝湖天下商品房基本概况

资产名称:银帝˙宝湖天下第5幢7号房1-3层商品房

地 点:银川市正源南街东侧(编号:9-5-461)

建筑面积:548.36m2,框架结构。

房产用途:商务办公

使用期限:40年(2007年7月16日至2047年7月16日)

权属情况:该商品房所分摊的土地使用权于2010年7月设定抵押,抵押权人为中国工商银行光华支行,抵押登记部门为银川市地籍站权属登记部门。

总 价 款:1,200万元(不含相关契税及手续费)

其他说明:该商品房为现房,出售方已取得《房屋所有权初始登记证》(房权登字(初)第000101号)。

2、银川万达中心商品房基本情况

资产名称:银川万达中心6#楼114、115、116号商品房

地 点:银川市亲水大街与上海西路交汇处

建筑面积:619.04m2,框架结构。

房产用途:商务办公

使用期限: 40年(2012年7月5日至2052年7月5日)

权属情况:该商品房的土地使用权已设定抵押,抵押权人为中国邮政储蓄银行(银川分行)。

总 价 款:约为2,111.71万元(不含相关契税及手续费)

其他说明:该商品房为预售房,将于2014年9月30日竣工交付使用。

四、交易协议的主要内容

1.银帝˙宝湖天下商品房交易协议的主要内容

2013年7月26日,销售公司与宁夏银帝房地产开发有限公司签订《银川市商品房买卖合同》,合同约定:银帝房地产开发有限公司将位于银川市正源南街东侧(编号:9-5-461)第5幢7号1-3层建筑面积为548.36m2营业房出售给销售公司,总价款为1,200万元人民币。销售公司采用分期付款方式,于2013年7月26日、8月23日分别向宁夏银帝房地产开发有限公司支付50万元和1,150万元房款,银帝房地产开发有限公司于2013年8月30日前,将符合合同约定的商品房交付销售公司。本合同约定房价不包括所有因该商品房涉 及办理相关手续而发生的各项税费(包括但不限于税收、政府收费、代理及其他费用等),以上费用由双方按照法律、法规等有关规定及双方约定承担,且双方按最终房屋产权登记面积交纳。如非出卖人原因买受人退房,应按合同总金额的5%向出卖人支付违约金。本合同自双方签字盖章之日起生效。

购置上述房产的资金由销售公司以自有资金解决。

2、银川万达中心商品房认筹协议

2013年9月26日,公司与银川万达投资置业有限公司签订《银川万达中心商品房认筹协议书》,公司在签订本协议书当日向银川万达投资置业有限公司支付6#-114、115、116号商品房诚意金15万元。公司在万达中心6#楼开盘之日有资格选房,诚意金抵作房款,并可于开盘当日购房优惠政策基础上享受房源价格优惠。如公司未选到合适房源,银川万达投资置业有限公司可于45个工作日后凭公司身份证件原件、本协议及相关收据无息全额退还诚意金。如公司因其他原因不能签订正式认购书,所交诚意金全额退还。双方签订楼宇认购书后,本协议即行终止。

购置上述地产所需资金由公司以自有资金解决。

五、购置商业地产的目的和对公司的影响

1、为葡萄酒销售提供专业场所

葡萄酒销售为公司目前的主营业务,但没有专门的销售场所,高昂的大型商超进店费及营业房租赁费严重制约着葡萄酒的销售和推广,本次交易完成后,可为公司葡萄酒销售提供专门的营销场所,有利于公司产品的形象展示和推广。

2、为公司及子公司解决办公场地

公司及下属子公司自成立以来,一直没有自己的办公场所。近年来,银川市办公楼租赁费用居高不下,导致公司及子公司管理费用增加。本次交易完成后,可为子公司解决部分办公用房。

3、实现资产保值增值

根据统计部门发布的数据,住宅虽然占据宁夏房地产销售的大头,但销售面积和销售额随着国家一系列调控政策的出台呈下降趋势,而办公楼和商业营业用房销售面积则呈逐年上升趋势。2013年一季度,全区商业营业用房销售面积15.01万平方米,销售额10.08亿元,分别增长6.1%和15.6%。银川作为宁夏首府、西北宜居城市,城市辐射范围大,商业较为发达,本次购置的商业地产均位于城市繁华地段、新兴商业圈内,具有较大的升值空间,可实现公司资产的保值、增值。

六、备查文件

1、董事会决议。

2、意向书、协议或合同。

特此公告

广夏(银川)实业股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码:000557 证券简称:*ST广夏 公告编号:2013-070号

广夏(银川)实业股份有限公司

关于购买酿酒葡萄暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2013年10月13日,公司与宁夏宁东铁路股份有限公司(以下简称“宁东铁路”)达成《葡萄销售协议》,公司拟以10元/公斤的价格向宁东铁路购买酿酒葡萄约116吨,具体数量以过磅后的实际净重为准,总金额约为116万元。因宁东铁路为公司控股股东,本次交易构成关联交易。

董事孟虎、鲍金全、柏青、张智谋、赵明杰、段喜民因与宁东铁路存在关联关系,对本议案回避表决。独立董事张文君、袁晓玲、潘忠宇对本次关联交易进行了事前认可,同意提交董事会审议并发表独立意见。本次交易金额在董事会审批权限范围内,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会批准。

二、关联方基本情况

(一)关联方基本情况

名称:宁夏宁东铁路股份有限公司

注册地址:银川市北京中路168号C座

企业性质:股份有限公司

办公地点:银川市北京中路168号C座

法定代表人:鲍金全

注册资本:3,533,368,080元

税务登记证号码:649602715019549(国税)

640109715019549(地税)

主营业务:铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机车和车辆维修、酒店住宿餐饮;农副产品种植、加工、销售。

主要股东:华电国际电力股份有限公司,持股8.49%;

神华宁夏煤业集团有限责任公司,持股4.24%(股权转让完成后);

宁夏国有投资运营有限公司,持股52.88%(股权转让完成后);

中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司,持股8.49%;

中国信达资产管理股份有限公司,持股25.90%。

实际控制人:宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会

(二)历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

宁夏宁东铁路股份有限公司成立于2008年5月30日,是按照宁夏回族自治区党委、政府确定的“政府主导、统筹规划、多方筹资、分步实施、集中管理、资源共享、科学发展”的原则,在原宁夏大古铁路有限责任公司的基础上,通过增资扩股由宁夏国有投资运营有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、华电国际电力股份有限公司、中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司、中国神华能源股份有限公司共同出资组建的股份制公司,属自治区管理的大型国有企业,主要从事铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机车和车辆维修、酒店餐饮住宿;农副产品种植、加工、销售等,担负着宁夏宁东能源化工基地煤炭、化工等物资的运输任务。目前,宁东铁路正线铁路全长309.4公里,现有内燃机车17台(其中公司10台、租用7台),轨道车2台,自备敞车359辆,KM70车157辆,具备内燃机车辅修能力和车辆段修能力。“十二五”期间,公司将加快对既有路网的技术改造和枢纽站区建设进度,提高既有线通过能力,适时开展电气化铁路改造。按照宁东能源化工基地的发展和铁路建设规划,到2020年在现有铁路线的基础上,宁东铁路将逐步发展形成以古窑子站和鸳鸯湖站为中心,铁路将贯穿整个灵武、鸳鸯湖、横城、马家滩、萌城、积家井、太阳山等矿区和化工基地,向东与太中银铁路银川联络线、向南与太中银铁路正线、向北与三新铁路、向西与包兰铁路接轨,形成具备四个出口、铁路运营总长度超过500公里、总资产达百亿元的宁夏地方铁路网络,年运输能力将超过1亿吨,全面发挥宁夏资源优势向经济优势转化的物流大动脉的重要作用。

截止2012年12月31日,宁东铁路资产总额509,256万元,负债总额93,304万元,净资产415,852万元,2012年度营业收入82,673万元,净利润31,521万元。2013年上半年营业收入43,024万元,净利润16,713万元。

(三)关联关系的说明

宁东铁路现为公司控股股东,持有公司100,430,245股股份,占总股本的14.64%。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为酿酒葡萄,为公司生产葡萄酒所需原材料,交易数量约为116吨,具体数量以过磅后的实际净重为准,交易价格为 10元/公斤,总价款约为116万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易按照酿酒葡萄质量等级,参照宁夏同级别酿酒葡萄市场价格确定。

五、交易协议的主要内容

2013年10月13日,公司与宁东铁路签订《葡萄销售协议》,协议约定:公司以10元/公斤的价格向宁东铁路购买酿酒葡萄约116吨,具体数量以过磅后的实际净重为准。宁东铁路提供的酿酒葡萄必须健康,基本无烂果、病果,干净没有金属、泥沙、果枝、石器等。公司在合同签订后,于提货前支付70%货款,交货验收合格后,7日内支付剩余30%货款。公司在购买酿酒葡萄前一周书面将具体的葡萄品种、采摘时间等报给宁东铁路,以便宁东铁路安排生产。如因公司组织不到位等原因,影响宁东葡萄正常采收安排,公司需承担相应的经济赔偿。协议经双方签字后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置和土地租赁等事项。本次交易完成后,根据公司生产经营需要,公司可能继续向宁东铁路购买酿酒葡萄或葡萄原汁,如有该情形发生,公司将按照《章程》规定严格履行审批程序。本次交易不影响公司在人员、资产、财务方面的独立性。

本次交易所需资金全部来源于公司自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

为公司酿造高品质葡萄酒储备原材料,保证公司生产经营的连续性和稳定性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年1月1日至本议案审议之日,公司与宁东铁路累计发生关联交易233.55万元,其中:

公司向宁东铁路销售葡萄酒发生关联交易83.13万元;

公司向宁东铁路租赁办公用房发生关联交易34.42万元;

公司向宁东铁路购买酿酒葡萄发生关联交易约116万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次交易已经公司独立董事张文君、袁晓玲、潘忠宇事前认可:公司向宁夏宁东铁路股份有限公司购买酿酒葡萄,是根据公司生产经营需要而进行的,交易价格参照宁夏同级别酿酒葡萄市场价格确定,不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意将此事项提交第七届董事会第十次会议审议,同时提请关联董事对本事项回避表决。

2013年10月21日,独立董事张文君、袁晓玲、潘忠宇就公司关联交易事项发表独立意见:报告期内,公司与控股股东宁夏宁东铁路股份有限公司因销售葡萄酒、房屋租赁和购买酿酒葡萄发生关联交易,合计金额为233.55万元。经核查,上述交易符合公开、公平和诚信的交易原则,不存在损害公司和投资者利益的情形。

十、备查文件

1、董事会决议。

2、独立董事意见。

3、意向书、协议或合同。

广夏(银川)实业股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十一日

证券代码:000557 证券简称:*ST广夏 公告编号:2013-071号

广夏(银川)实业股份有限公司关于召开

2013年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:本次股东大会为2013年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人:经2013年10月21日第七届董事会第十次会议决议,本次股东大会由董事会召集。

3、股东大会召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4、会议的召开日期和时间:2013年11月7日(周四)上午9:00,会期半天。

5、会议的召开方式:现场表决方式。

6、股权登记日:2013年10月31日

7、出席对象:

(1)截至2013年10月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8.会议地点:宁夏银川市北京中路168号C座一楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于购置商业地产的议案》

2、《关于董事薪酬的议案》

3、《关于监事薪酬的议案》

上述议案内容详见2013年10月22日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的本公司公告,上述议案均以普通决议通过。

三、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡;委托他人出席会议的,应出示委托人有效身份证件或股东账户卡、代理人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

2、会议登记时间:2013年11月6日上午9:00-11:30、下午15:00-17:00。

3、会议登记地点:宁夏银川市北京中路168号C座209室。

四、其他

1、 会议联系方式:

公司地址:宁夏银川市北京中路168号C座

邮政编码:750011

联 系 人:王清杰

联系电话:0951-3975696

传 真:0951-3975696

2、 与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

广夏(银川)实业股份有限公司董事会

二○一三年十月二十二日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)作为股东代理人,代表本人(本公司)出席2013年11月7日召开的广夏(银川)实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会并行使表决权。

表决指示如下:

1、《关于购置商业地产的议案》 □同意 □反对 □弃权

2、《关于董事薪酬的议案》 □同意 □反对 □弃权

3、《关于监事薪酬的议案》 □同意 □反对 □弃权

如果本委托人不作具体表示,受托人□是/□否可以按自己的意思表决。

委托人(签名/盖章): 委托人持有股数:

委托人股东账号: 委托有效期限:

委托人身份证或营业执照号码:

代理人(签名/盖章): 代理人身份证号码:

签发日期: 年 月 日

证券代码:000557 证券简称:*ST广夏 公告编号:2013-074号

广夏(银川)实业股份有限公司独立董事

对有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)及公司《独立董事制度》,本着实事求是的原则,我们对公司2013年1-9月份关联方资金占用、对外担保、关联交易等情况进行了认真核查,发表独立意见如下:

一、关于关联方资金占用的独立意见

2013年1-9月份,公司不存在控股股东及实际控制人占用上市公司资金的情形。

二、关于对外担保的独立意见

截止2013年9月30日,公司对外担保余额为3,403.63万元。 1998年12月,广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司在世界银行贷款498万美元(折合人民币3,403.63 万元),宁夏回族自治区财政厅公司为其提供连带担保责任,公司为宁夏回族自治区财政厅提供了反担保。报告期内,广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司偿还此笔贷款的情况不详,公司存在承担反担保责任的风险。

三、关于关联交易的独立意见

报告期内,公司与控股股东宁夏宁东铁路股份有限公司因销售葡萄酒、房屋租赁和购买酿酒葡萄发生关联交易,合计金额为233.55万元。经核查,上述交易符合公开、公平和诚信的交易原则,不存在损害公司和投资者利益的情形。

四、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见

第七届董事会第十次会议审议通过的董事、高级管理人员薪酬标准符合公司的实际情况,有利于调动董事、高级管理人员,特别是高级管理人员的工作积极性,薪酬方案的制订和表决程序符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。其中关于董事薪酬的议案将提交股东大会审议批准后执行。

独立董事:张文君 袁晓玲 潘忠宇

二○一三年十月二十一日

广夏(银川)实业股份有限公司

2013年第三季度财务报告

(未经审计)

2013年10月

1、合并资产负债表

编制单位:广夏(银川)实业股份有限公司

单位:元

法定代表人:孟虎 主管会计工作负责人:张萍 会计机构负责人:张萍

2、母公司资产负债表

编制单位:广夏(银川)实业股份有限公司

单位:元

法定代表人:孟虎 主管会计工作负责人:张萍 会计机构负责人:张萍

（下转B34版）