证券时报多媒体数字报

（上接B2版）

（一）本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

（四）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次非公开发行有助于增强公司在汽车零部件方面的资本实力，扩充公司产品线，优化产品结构，提高模块化供货能力，提升盈利能力和市场竞争力，改善财务状况，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长期稳健发展。

公司管理层及经营层参与认购本次非公开发行的股票，充分体现了管理层及经营层对公司经营发展的支持和信心，有利于保障公司本次非公开发行顺利进行，有利于降低代理风险，保证公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年1月1日至本公告披露日，除支付薪酬及股利外，公司与发行对象之间未发生重大关联交易。

八、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司本次向杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田四名关联自然人非公开发行股票构成关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《非公开发行股票认购合同》是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项并同意将相关议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

九、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第三十六次会议决议；

（二）公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》；

（三）公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

二零一三年十月二十二日

证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2013-45

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

2013年10月21日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，决定于2013年11月8日(星期五)以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开2013年第二次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议召开时间

(1)现场会议召开时间：2013年11月8日(星期五)下午14:00，会期预计半天 ；

(2)网络投票时间： 2013年11月7日—2013年11月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2013年11月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年11月7日下午15:00至2013年11月8日下午15:00期间的任意时间。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2013年11月5日（星期二）。

8、出席对象：

（1）2013年11月5日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

9、会议地点：南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：

（2.01）发行股票的种类和面值；

（2.02）发行方式和发行时间；

（2.03）发行价格及定价原则；

（2.04）发行数量及发行规模；

（2.05）发行对象和认购方式；

（2.06）本次发行股票的限售期；

（2.07）上市安排；

（2.08）募集资金数额及用途；

（2.09）本次发行前滚存利润的安排；

（2.10）本次发行决议的有效期。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经本次股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

3、审议《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

4、审议《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

5、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

6、逐项审议《关于公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》；

（6.01）审议《关于公司与杨竞忠签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》；

（6.02）审议《关于公司与陆晖签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》；

（6.03）审议《关于公司与黄安定签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》；

（6.04）审议《关于公司与黄志强签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》；

（6.05）审议《关于公司与罗勤签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》；

（6.06）审议《关于公司与黄生田签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同>的议案》；

7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

8、审议《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

9、审议《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》；

10、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

11、审议《关于未来三年股东回报规划（2013年-2015年）的议案》；

12、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

13、逐项审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

（13.01）《关于选举顾瑜为第四届董事会董事的议案》；

（13.02）《关于选举黄志强为第四届董事会董事的议案》；

（13.03）《关于选举程启智为第四届董事会董事的议案》；

（13.04）《关于选举罗勤为第四届董事会董事的议案》。

14、逐项审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；

（14.01）《关于选举李水兰为第四届董事会独立董事的议案》；

（14.02）《关于选举罗光缉为第四届董事会独立董事的议案》；

（14.03）《关于选举卢光伟为第四届董事会独立董事的议案》。

15、逐项审议《关于选举公司第四届监事会监事的议案》。

（15.01）《关于选举刘汉桥为第四届监事会监事的议案》

（15.02）《关于选举黄进叶为第四届监事会监事的议案》

（1）上述议案13、议案14、议案15子议案采用累积投票方式表决（所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。），其中议案13-15中独立董事和非独立董事、股东代表监事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数（4人）的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数（3人）的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选监事人数（2人）的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人；

（2）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，相关公告内容登载于2013年10月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

4、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

（二）登记时间：2013年11月7日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

（三）登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月8日上午9:30 -11:30,下午13:00 -15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362592；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

表1 股东大会议案对应“申报价格”一览表

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

（5）投票举例

①如投资者对公司本次临时股东大会《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》进行投票表决，其申报内容如下：

②对于采取累积投票制的议案（举例议案14），股东输入的委托数量为其投向该候选人的票数，具体规则如下：

Ａ：股东持有的选举独立董事的最大有效表决权票数为其持有的本公司股数与独立董事候选人人数（3人）的乘积，股东可以将持有的有效表决权票数进行分配，分别投给各位候选人，但其投给各位独立董事候选人的票数之和不得超过其持有的选举独立董事的最大有效表决权票数。

例如：某位股东持有1000股本公司股票，则其持有的选举独立董事的最大有效表决权票数为1000*3＝3000票。其可以将3000票进行平均分配，分别投给3位独立董事候选人，每位独立董事候选人1000票；其也可以自由分配，分别投给3位独立董事候选人，但其投给3位独立董事候选人票数之和不得超过其持有的选举独立董事的最大有效表决权票数3000票。

Ｂ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积超过其持有的该项议案的最大有效表决权票数，则选票无效。

Ｃ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积少于其持有的该项议案的最大有效表决权票数，选票有效，差额部分则被视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码；

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表选择“南宁八菱科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年11月7日15:00至2013年11月8日15:00的任意时间。

（三）投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准；对不符合要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计；

3、同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计；

4、投票结果查询:通过交易系统投票的, 投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00 点后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）,点击“投票查询”功能, 可以查看个人历次网络投票结果。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部 张卉女士

地 址：广西南宁市高新工业园区科德路1号

邮 编：530003

联系电话：0771-3216598

传 真：0771-3211338

2、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

3、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十六次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2013年10月22日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

附注：

1、议案 1-12，请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、议案 13-15 采取累积投票方式，请在本表决票所列的“同意票数”中填写同意的票数，否则无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票代码：002592 股票简称：八菱科技 编号：2013-46

南宁八菱科技股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月21日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了“关于公司非公开发行股票方案”等事项。本次非公开发行股票数量为7,000万股，发行对象及认购数量如下：

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量作相应调整。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过58,170万元人民币，将用于建设乘用车中冷器、空调冷凝器、蒸发器生产线项目及补充流动资金。杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田认购公司非公开发行股票交易构成关联交易。

上述非公开发行的7,000万股人民币普通股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。发行完成后，公司总股本由176,714,847股增加到246,714,847万股。

1、本次非公开发行前，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇合计持有公司66,826,654股，占发行前股本总数的37.82%；若本次非公开发行成功，公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇持有的股份数将变为101,826,654股，占发行后总股份的比例为41.27%，仍为公司的控股股东。

杨竞忠先生此次认购公司非公开发行股票，已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，杨竞忠先生承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会非关联股东批准同意控股股东免于发出收购要约后，可以免于提交要约收购豁免申请。

2、本次非公开发行认购对象之一的陆晖先生，拟通过认购公司本次非公开发行的股票，持有公司1,500万股股份，持股比例由发行前的0%变为发行后的6.08%，达到信息披露标准。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十二日