证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人(会计主管人员)林永春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、货币资金期末数较期初数减少70,860,189.78元，减少比例为30.73%，主要是募集资金的使用，导致货币资金减少。

2、预付款项期末数较期初数增加26,692,430.42元，增加比例为118.92%，主要是公司根据生产经营和项目建设的需要，预付材料款、设备款及工程款增加。

3、其他应收款期末数较期初数增加1,585,065.76元，增加比例为47.45%，主要是预付电费增加，以及因开展业务需要，业务人员借用的差旅费备用金增加。

4、在建工程期末数较期初数增加22,116,559.26元，增加比例为67.10%，主要是募集资金投资项目投入增加。

短期借款期末数较期初数增加20,000,000.00元，主要是公司根据生产经营需要，增加银行短期借款。

6、应交税费期末数较期初数增加3,372,749.00元，增加比例为113.09%，主要是公司应交的增值税及个人所得税增加。

7、其他应付款期末数较期初数增加1,148,350.79元，增加比例为197.74%，主要是子公司柳州八菱及青岛八菱收到厂房投标保证金。

8、股本期末数较期初数增加78,539,932.00元，增加比例为80.00%，主要是公司用资本公积转增股本。

9、资本公积期末数较期初数减少78,539,932.00元，减少比例为32.33%，主要是公司用资本公积转增股本。

10、报告期营业税金及附加较上年同期增加618,357.14元，增幅比例为36.73%，主要是公司应交增值税的增加导致相应城建税及附加增加。

11、报告期销售费用较上年同期增加3,861,546.70元，增幅比例为35.42%，主要是公司销售规模增加及市场扩大，导致运输费用、仓储费以及售后费用增加。

12、报告期管理费用较上年同期增加8,063,795.59元，增幅比例为31.63%，主要是公司员工工资及研发费增加。

13、报告期资产减值损失较上年同期增加1,275,540.68元，增幅比例为324.39%，主要是公司应收账款余额较期初增加导致坏账准备增加。

14、营业外收入较上年同期减少2,237,285.14元，减少比例为44.22%，主要是公司收到的政府补助比上年同期减少。

15、报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少14,739,203.84元，减少比例为32.51%，主要是公司支付到期应付票据及各项税费等同比增加。

16、报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少34,857,180.49元，减少比例为58.83%，主要是公司募集资金投资项目投入同比增加。

17、报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加55,648,788.43元，增幅比例为88.33%，主要是上年同期公司归还银行借款及报告期增加银行借款。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

无

六、证券投资情况

无

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

南宁八菱科技股份有限公司

法定代表人：顾瑜

2013年10月22日

证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2013-39

南宁八菱科技股份有限公司

第三届董事会

第三十六次会议决议暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：南宁八菱科技股份有限公司股票将于2013年10月22日开市起复牌。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2013年10月21日上午9:30时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2013年10月16日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、《2013年第三季度报告全文及正文》

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

具体内容详见披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第三届董事会将于2013年11月9日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名顾瑜、黄志强、程启智、罗勤为第四届董事会非独立董事候选人，提名李水兰、卢光伟、罗光缉为第四届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。

公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

三、《关于续聘2013年度审计机构的议案》

公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会审计委员会根据审计工作量与大信会计师事务（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《审计业务约定书》。

公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议，关于本议案具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2013年度审计机构的公告》。

四、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查和论证。通过自查和论证，公司董事会认为，公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

五、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金（以下简称“本次发行”），发行方案如下：

1、 发行股票的种类和面值：本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

2、 发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机发行。

表决结果：以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

3、 发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格为8.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

4、 发行数量及发行规模：本次非公开发行数量为7,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

5、 发行对象和认购方式：本次非公开发行的对象为自然人杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股票认购合同，其中杨竞忠认购3,500万股；陆晖认购1,500万股；黄安定认购1,000万股；黄志强认购600万股；罗勤认购200万股；黄生田认购200万股。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

6、 本次发行股票的限售期：本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

7、 上市安排：在前述限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

8、 募集资金数额及用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币58,170万元，扣除发行费用后募集资金按项目优先顺序依次投入以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

表决结果：以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

9、本次发行前滚存利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

10、本次发行决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司2013年第二次临时股东大会审议通过后按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

六、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》

本议案表决结果：本议案以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议，本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

七、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议，本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

八、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。募集资金专项存储账户的设立由公司董事会办理。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

九、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》

1、公司与杨竞忠之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）；

2、公司与陆晖之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）；

3、公司与黄安定之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）；

4、公司与黄志强之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）；

5、公司与罗勤之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）；

6、公司与黄生田之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：本议案以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

十、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案表决结果：本议案以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

十一、《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

就本次非公开发行股票，公司依法起草了《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，由于前次募集资金到账时间距今不超过5个会计年度，根据相关规定，本报告已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议，本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十二、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

本议案表决结果：本议案以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过（关联董事顾瑜、黄志强、罗勤回避表决）。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

十三、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

十四、《未来三年股东回报规划（2013-2015年）》

根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2013-2015年）》。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议，本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十五、关于修订《公司募集资金使用管理制度》的议案

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十六、《关于召开2013年第二次临时股东大会会议的议案》

公司将于2013年11月8日（星期五）以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公司三楼会议室召开2013年第二次临时股东大会。

本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

十七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第三十六次会议决议》；

2、董事候选人简历；

3、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

4、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

5、《南宁八菱科技股份有限公司与杨竞忠之<非公开发行股票认购合同>》；

6、《南宁八菱科技股份有限公司与陆晖之<非公开发行股票认购合同>》；

7、《南宁八菱科技股份有限公司与黄安定之<非公开发行股票认购合同>》；

8、《南宁八菱科技股份有限公司与黄志强之<非公开发行股票认购合同>》；

9、《南宁八菱科技股份有限公司与罗勤之<非公开发行股票认购合同>》；

10、《南宁八菱科技股份有限公司与黄生田之<非公开发行股票认购合同>》；

11、《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

12、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况报告的专项审核报告》；

13、《南宁八菱科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》；

14、《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》；

15、公司独立董事《关于第三届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见》；

16、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2013年10月22日

附件：

董事候选人简历

1、顾瑜女士：中国国籍，无境外居留权，1954年7月出生，中共党员，大专学历，高级经济师职称，曾任广西壮族自治区政协委员，曾获全国轻工系统劳动模范。曾任南宁汽车配件二厂生产科科长、厂长，南宁汽车配件总厂厂长，现任公司第三届董事会董事长、总经理、南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事长。

顾瑜从事汽车配件行业多年，为公司主要创始人，具有丰富的散热器制造和企业管理经验，主持开发的汽车管带式散热器系列获南宁市1990-1991年度优秀开发项目二等奖，散热器、油箱一二期技术改造工程项目获1993年度南宁市二轻技改项目进步一等奖，其撰写的《运用量本利分析实现营销目标》、《决策技术在技改工程中的成功应用》、《科学应用质量管理方法之我见》获得年度广西企业管理现代化成果奖。曾任广西壮族自治区政协委员，全国轻工系统劳动模范，多次获得“优秀厂长、经理”、“广西二轻系统‘七·五’基建技改优秀管理工作者”、“广西壮族自治区二轻局巾帼建功先进女职工”、“南宁市二轻局优秀企业管理工作者”、“技术改造、技术引进优秀管理工作者”、“南宁市优秀企业家”、“南宁市先进工作者”等称号，其率领的管理团队多次获得“南宁高新区企业生产经营成绩突出的企业领导班子”称号。

顾瑜女士为公司的控股股东之一，实际控制人，持有公司17.71%的股份，与公司第一大股东杨竞忠先生系配偶关系，是公司副总经理杨经宇先生的母亲，与公司其他董事、监事及其他高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

2、黄志强先生：中国国籍，无境外居留权，1956年12月出生，大专学历，经济师。曾任南宁汽车配件二厂副厂长、南宁汽车配件总厂副厂长兼分厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长。现任公司第三届董事会董事、副总经理。

黄志强从事汽车散热器研发多年，1995年曾荣获“南宁市优秀青年专业技术人才”称号。其研究开发的“汽车管带式系列散热器”荣获广西壮族自治区1991年度新产品成果二等奖、南宁市91－92年度优秀开发项目二等奖、南宁市91年度科学技术进步奖三等奖、94年度“广西重奖研制推广科学成果有功人员”三等奖；其组织开发的“微型车系列燃油箱”荣获广西壮族自治区1994年度新产品成果二等奖、南宁市93年度科学技术进步奖二等奖；开发的“中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器”荣获2007年度广西科学技术进步奖新产品成果三等奖及南宁市科技进步一等奖。

黄志强先生持有公司15%的股份，与公司其他董事、监事及其他高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

3、程启智先生：中国国籍，无境外居留权，1942年12月出生，中专学历，高级工程师。曾任南宁机械厂技术副主任、工艺科副科长、工艺科科长等职务。现任公司第三届董事会董事、技术顾问。

程启智从事工程机械制造多年，曾获得中国科学技术协会与国家经济委员会“讲理想、比贡献”竞赛活动先进个人称号，其参加的科研项目多次获得科学技术研究成果奖、科学技术进步奖、新产品成果奖，获得专利11项，设计的燕尾槽复合铣刀、斜楔弹簧拉紧式机械夹固密齿刀盘属国内首创；主持完成国家科研基础技术、气体氮化连续炉自动线通过部级鉴定；改造设计195柴油机振底式调节器质自动线；参加国内第一条毛坯上线的缸盖加工自动线，负责刀具设计及全线合成调试投产；主持设计、投产了行业第一间净化装配车间，195柴油机质量得到提升成为推广的样本；参加4100、387、195、S185等柴油机机型，NT50摩托车等一系列新产品的开发试制；应用成熟的换热器热动力学相关知识及数据，建立散热器单元数据库，成功解决发动机功率与散热器散热单元匹配问题。

程启智先生持有公司6.48%的股份，与公司其他董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

4、罗勤先生：中国国籍，无境外居留权，1957年4月出生，本科学历，教授级高级工程师，曾任国家科技部“中国有色金属镁合金”专家。曾任重庆市机电设计研究院科技情报室副主任、代理主任兼重庆市机械局科技情报站副站长、代理站长、设计研究二室代理主任、专用设备研究室主任、金融装备研究所所长、光机电一体化研究所所长、技术中心主任、总工程师。现任公司第三届董事会董事、总工程师。

罗勤曾荣获1985年机电部《情报工作成果奖》二等奖；其主持设计研制的“JD－I型检伪点钞机”，荣获1997年重庆市政府颁发的《重庆市优秀新产品》二等奖；主持设计、研制的“镁铝合金表面微弧氧化工艺技术及装备” 荣获2004年重庆市《科技进步成果奖》三等奖；开发的“中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器”荣获2007年度广西科学技术进步奖新产品成果三等奖及南宁市科技进步一等奖。

罗勤先生持有公司3.31%的股份，与公司其他董事、监事及其他高级管理人员及持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

5、罗光缉先生：中国国籍，无境外居留权，1934年11月出生，中共党员，研究生学历。曾任清华大学讲师兼动力系办主任和燃气轮机专业联队党支书，广西北海市发电厂副厂长，供电公司副经理，北海市工业局副局长兼市科协副主席。1985年任教授兼内燃机研究室主任和北海分校常务副校长。主持完成15项科研课题，分层充气试验样机的燃油耗率和有害排放等性能指标居国内领先并达国际先进水平。组织编印“燃气轮机调节”、“燃气轮机专业俄语阅读材料”、“燃气概论”等教材。主审“工业企业气轮机设备及运行”专著。7篇获中国内燃机学会及其专业委员会、中国汽车工程学会及其摩托车分会年会奖，6篇获得广西科学技术协会和专业学会奖。现任广西大学教授，公司第三届董事会独立董事。

罗光缉先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及高级管理人员及持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

6、卢光伟先生：中国国籍，无境外居留权，1961年11月出生，工学士，高级工程师。1997年5月加入中国共产党。曾任广西区经贸委投资与规划处副处长，兼任广西模具工业协会秘书长。2003年4月至今任广西区机电设备招标有限公司总经理，2008年至今兼任广西模具工业协会理事长，现任公司第三届董事会独立董事。

卢光伟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事及高级管理人员及持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

7、李水兰女士：中国国籍，无境外居留权，1948年7月出生，本科学历，注册会计师。曾任南宁市交通局财务科科长、南宁会计师事务所朝阳办事处主任。现任公司第三届董事会独立董事。

李水兰女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事及高级管理人员及持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2013-40

南宁八菱科技股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2013年10月21日上午11:00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2013年10月16日通过专人、通讯的方式传达全体监事，会议应到监事3人，现场出席监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘汉桥先生主持。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过了《2013年第三季度报告全文及正文》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的南宁八菱科技股份有限公司2013年第三季度报告全文及正文符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

二、《关于监事会换届选举的议案》

签于公司第三届监事会成员任期将于2013年11月9日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届监事会提名刘汉桥、黄进叶为公司第四届监事会监事候选人（简历详见附件）。上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，与公司2013年10月19日召开的职工代表会议上选举产生的职工代表监事魏远海共同组成第四届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。

上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工代表监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为了确保监事会的正常运作,第三届监事会现有监事在新一届监事会产生前,将继续履行监事职责,直至新一届监事会产生之日起,方自动卸任。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议，并将采用累积投票制表决。

三、《关于续聘2013年度审计机构的议案》

公司监事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，聘期为一年。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

四、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查和论证。通过自查和论证，公司监事会认为，公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

五、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金（以下简称“本次发行”），发行方案如下：

1、 发行股票的种类和面值：本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2、 发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、 发行价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格为8.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

4、 发行数量及发行规模：本次非公开发行数量为7,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

5、 发行对象和认购方式：本次非公开发行的对象为自然人杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股票认购合同，其中杨竞忠认购3,500万股；陆晖认购1,500万股；黄安定认购1,000万股；黄志强认购600万股；罗勤认购200万股；黄生田认购200万股。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

6、 本次发行股票的限售期：本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

7、 上市安排：在前述限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

8、 募集资金数额及用途：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币58,170万元，扣除发行费用后募集资金按项目优先顺序依次投入以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

9、 本次发行前滚存利润的安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

10、本次发行决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司2013年第二次临时股东大会审议通过后按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

六、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

七、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

八、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。募集资金专项存储账户的设立由公司董事会办理。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

九、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》

1、公司与杨竞忠之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2、公司与陆晖之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、公司与黄安定之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

4、公司与黄志强之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

5、公司与罗勤之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

6、公司与黄生田之《非公开发行股票认购合同》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

十、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

十一、《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

就本次非公开发行股票，公司依法起草了《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，由于前次募集资金到账时间距今不超过5个会计年度，根据相关规定，本报告已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

十二、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

十三、《未来三年股东回报规划（2013-2015年）》

根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等有关法律、法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2013-2015年）》。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

十四、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第三届监事会第十九次会议决议》；

2、监事候选人简历；

3、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

4、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

5、《南宁八菱科技股份有限公司与杨竞忠之<非公开发行股票认购合同>》；

6、《南宁八菱科技股份有限公司与陆晖之<非公开发行股票认购合同>》；

7、《南宁八菱科技股份有限公司与黄安定之<非公开发行股票认购合同>》；

8、《南宁八菱科技股份有限公司与黄志强之<非公开发行股票认购合同>》；

9、《南宁八菱科技股份有限公司与罗勤之<非公开发行股票认购合同>》；

10、《南宁八菱科技股份有限公司与黄生田之<非公开发行股票认购合同>》；

11、《南宁八菱科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》；

12、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况报告的专项审核报告》；

13、《南宁八菱科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》；

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司监事会

2013年10月22日

附件：

监事候选人简历

1、刘汉桥先生：中国国籍，无境外居留权，1956年5月出生，大专学历，工程师。曾任南宁汽车配件总厂总师办技师、八菱汽配技术中心高级技师、八菱散热器技术中心工程师、副主任，现任公司技术中心副主任，第三届监事会主席，持有公司1,212,464股股票，占总股本的比例为0.69%。刘汉桥先生与公司董事、其他监事及高级管理人员及持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

2、黄进叶先生：中国国籍，无境外居留权，1966年9月出生，中专学历。曾任南宁汽车配件总厂技术员、八菱汽配项目组长，现任公司产品设计室主任，公司第三届监事会监事，持有公司72,534股股票，占总股本的比例为0.04%。黄进叶先生与公司董事、其他监事及高级管理人员及持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2013-42

南宁八菱科技股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第四届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工代表会议选举产生。

公司于2013年10月19日在公司会议室召开了职工代表会议。

经与会职工代表审议，会议选举魏远海先生为公司第四届监事会职工代表监事（个人简历附后），将与公司2013年第二次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第四届监事会，任期与股东大会选举产生的2名股东代表监事任期一致。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司监事会

2013年10月22日

附件：

职工代表监事候选人简历

魏远海先生：中国国籍，无境外居留权，1978年7月出生，本科学历，高级工程师。曾主持开发的“中吨位车双波浪带及硬钎焊式系列散热器”荣获2007年度广西科学技术进步奖新产品成果三等奖及南宁市科技进步一等奖。现任公司装备室副主任，系第三届职工代表大会选举的监事。魏远海先生与公司董事、其他监事及高级管理人员及持股5%以上股份的股东无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所的惩戒。

证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2013-43

南宁八菱科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经2012年第五次临时股东大会批准，公司已聘请具有证券相关业务审计特许资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度会计审计机构。为保证审计的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，并授权公司董事会审计委员会根据审计工作量与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《审计业务约定书》。

公司独立董事认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2012年度会计报表审计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，并同意将第三届董事会第三十六次会议审议通过的《关于续聘2013年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董 事 会

2013年10月22日

证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2013－44

南宁八菱科技股份有限公司

关于签署附生效条件的非公开发行股份认购合同及关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）拟向杨竞忠、陆晖、黄安定、黄志强、罗勤、黄生田等6名特定对象发行7,000万股A股股票，其中杨竞忠先生拟认购3,500万股、陆晖拟认购1,500万股、黄安定拟认购1,000万股、黄志强先生拟认购600万股、罗勤先生拟认购200万股、黄生田先生拟认购200万股。

2013年10月21日，公司与发行对象签署了《附生效条件的非公开发行股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人情形，杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。

2、本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。

3、本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

一、关联交易概述

（一）公司本次拟非公开发行不超过7,000万股A股股票，其中杨竞忠先生拟认购3,500万股、陆晖拟认购1,500万股、黄安定拟认购1,000万股、黄志强先生拟认购600万股、罗勤先生拟认购200万股、黄生田先生拟认购200万股。2013年10月21日，公司与发行对象签署了《附生效条件的非公开发行股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）、（四）项规定的关联自然人情形，杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。

（二）公司于2013年10月21日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《南宁八菱科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股票认购合同〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准顾瑜、杨竞忠免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议通过了前述议案。 公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

（三）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

杨竞忠，男，1952年出生，住所为南宁市西乡塘区明秀东路，自1988年至今在广西民族医院美容整形外科工作，任美容整形外科副主任医师。杨竞忠目前持有公司35,523,927股股票，占总股本的20.10%。

黄志强，男，住所为南宁市西乡塘区新阳路，2008至今担任公司董事、副总经理，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事；2012年12月起担任南宁全世泰汽车零部件有限公司董事。黄志强目前持有公司26,511,919股股票，占总股本的15%。

罗勤，男，住所为重庆市渝北区龙华大道。罗勤先生自2007年起任公司总工程师，2010年起任公司董事。罗勤目前持有公司5，850，000股股票，占总股本的3.31%。

黄生田，男，住所为广西梧州市长洲区，2008年至今一直在公司任职，2009年7月至今任公司董事会秘书兼财务总监。黄生田目前持有公司245,661股股票，占总股本的0.14%。

（二）与本公司的关联关系

杨竞忠先生为公司实际控制人顾瑜女士（任公司董事长兼总经理）的配偶，公司副总经理杨经宇先生的父亲。截至本公告日，杨竞忠先生持有公司35,523,927股股票，占公司股本比例为20.10%，为公司第一大股东。因此，杨竞忠先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（四）项规定的关联自然人情形。

黄志强先生为公司董事、副总经理。截至本公告日，黄志强先生持有公司26,511,919股股票，占公司股本比例为15%。因此，黄志强先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）项规定的关联自然人情形。

罗勤先生为公司董事、总工程师。罗勤先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（二）项规定的关联自然人情形。

黄生田先生为公司董事会秘书、财务总监。黄生田先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（二）项规定的关联自然人情形。

三、关联交易合同的主要内容

公司与杨竞忠、黄志强、罗勤、黄生田于2013年10月21日分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购合同》，合同的主要内容如下：

（一）认购标的及认购数量

1、认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量

杨竞忠先生认购3,500万股、黄志强先生认购600万股、罗勤先生认购200万股、黄生田先生认购200万股。

（二）认购方式

以现金方式认购公司本次非公开发行股票。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

1、本次非公开发行的定价基准日为：公司本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日（2013年10月22日）。

2、本次非公开发行价格为8.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行首日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的发行底价应作相应调整。

（四）认购股份的限售期

本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）认购款的支付

在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司所聘请的本次非公开发行的主承销商将向发行对象发出认股款缴款通知书，发行对象应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按缴款通知的要求将股份认购款一次性以人民币现金方式足额汇入主承销商指定的账户。

（六）合同的生效条件和生效时间

合同经双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：

（1）合同获得发行人董事会审议通过；

（2）合同获得发行人股东大会批准；

（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

（七）违约责任

一方违反股份认购合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

在认购方按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照股份认购合同约定的内容向认购方发行所认购股票，则认购方可直接向公司追索。

股份认购合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）公司董事会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，不构成违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购合同。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日，即2013年10月22日。发行价格为8.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

五、涉及交易的其他安排

（下转B3版）