证券时报多媒体数字报

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：广东东方精工科技股份有限公司，地址：佛山市南海区狮山大道北段，电话：0757-86695489，传真：0757-81098937。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案概述：东方精工拟以现金支付方式购买Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca分别持有的佛斯伯（意大利）450,000股、450,000股、450,000股、150,000股、75,000股、75,000股、75,000股、75,000股，合计1,800,000股的股份，占佛斯伯（意大利）总股份的60%。本次交易完成后，东方精工将持有佛斯伯（意大利）60%的股份：

二、2013年10月8日，东方精工与Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca签署了《买卖协议》。本次交易的价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的股份的评估价值为依据，根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2013）沪第453号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的Fosber S.p.A.股东全部权益价值评估报告》，本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法作为评估结论，佛斯伯（意大利）全部权益的市场价值评估值为55,650万元，较最近一期经审计账面值增值628.99%，交易标的的评估值为33,390万元。

各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为4,080万欧元，并约定根据标的公司2013年-2016年的业绩情况按照《买卖协议》的相关约定对对价进行调整。

三、本次交易对方Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、本次交易的交易对方Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会导致本公司实际控制人变更。

五、本公司截至2012年12月31日的总资产（合并报表数）为87,598.61万元，标的公司佛斯伯（意大利）截至2012年12月31日经审计的总资产（合并报表数）为56,295.47万元，佛斯伯（意大利）截至2012年12月31日经审计的总资产超过本公司同期总资产的50%。本公司2012年度营业收入（合并报表数）为33,136.76万元，标的公司佛斯伯（意大利）2012年度经审计的营业收入（合并报表数）为85,386.10万元，佛斯伯（意大利）2012年度经审计的营业收入超过本公司同期营业收入的50%。根据《重大重组管理办法》的规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

六、业绩承诺、对价调整及补偿措施

根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）2013年、2014年、2015年、2016年经调整的净利润分别为650万欧元、700万欧元、750万欧元和750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整，主要内容如下：

1、低于业绩承诺的调整方式

如果某一个财务年度的经调整的净利润低于相应财务年度的业绩承诺，则交易对方应向东方精工支付以下金额：

（1）就2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013年经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60% +“累计利息”；就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）× 9.7 × 60% + “累计利息”；

（2）就2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”-“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1 +“累计利息”；就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；

（3）就2013财务年度而言，如果“2013经调整的净利润”低于该财务年度的“业绩承诺”的50%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”；就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”低于相应财务年度的“业绩承诺“的50%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2 +“累计利息”；

（4）就2016财务年度而言，支付金额为：（2016财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×60%。

其中：“累计利息”指自交割日起直到应当支付款项当年的4月30日为止期间的该应当支付款项上所产生的利息（按每年365天，实际天数计算），按年利率6%计算。

2、高于业绩承诺的调整方式

如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东方精工应向交易对方支付以下金额：

（1）就2013财务年度而言，（“2013年经调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（1/3）×9.7×60%；就2014和2015两个财务年度而言，支付金额为：（当年“经调整的净利润”-相应财务年度的业绩承诺）×（1/3）×9.7×60%；

（2）就2016财务年度而言，支付金额为：（2016年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺）×1.0×60%。

3、对价调整的限额

东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额后的总金额不超过3,200×60%万欧元，交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额在扣除东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额后的总金额不超过（4,080－（1,800×60%））万欧元。

如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。

4、业绩补偿保障措施

（1）质押与连带责任

若需要交易对方进行业绩补偿时，但交易对方中的一方或多方未能及时付款超过20个营业日，其应将其所持的佛斯伯（意大利）剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全的质押权利。

如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。

（2）剩余40%的锁定期

自“股东协议”签署之日起，直至截止日为2016年12月31日的财务报告被“股东大会”批准（或2017年4月30日，以较早发生者为准）（“锁定期”）为止，各卖方均不得：

提议出售、借贷、质押、发行、出售或签订合同出售任何部分或其中的权益，或其它可能转成或交换成股份或权益的证券，或出售任何买入或卖出期权、权证，或以其它方式转让、处置股份或权益，或在股份或权益上设置第三方权利（无论是有条件的还是无条件的，直接或间接的，或以任何其它方式）；或签署任何向第三方转移全部或部分股份所有权所针对的经济风险的互换或类似协议，或与股份相关的衍生工具。

（3）独立财务顾问关于业绩补偿保障措施的意见

独立财务顾问经核查后认为，为确保交易对方有效履行业绩补偿义务，东方精工在《买卖协议》中明确约定了具体补偿的计算方式，并约定了交易对方需承担连带责任、剩余股份质押、锁定期等保障措施。此外，东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉也出具了承诺：“在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方的对价调整金额或少收到交易对方的对价调整金额由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉承担。”。上述保障措施能够有效保护东方精工及东方精工全体股东的利益。

（4）业绩补偿期限

根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）经调整的净利润分别为2013年650万欧元、2014年700万欧元、2015年750万欧元和2016年750万欧元，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于2013年至2015年，东方精工支付对价时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”，获得对价调整时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”再乘以相关区间系数1或1.1或1.2，并收取相关累计利息。

为降低对价调整的波动风险，经双方协商，2016年对价调整不再进行系数放大。

5、对价调整的合理性分析

（1）对“9.7”和“1/3”的分析

鉴于本次交易以收益法作为评估结论，按照《重大重组管理办法》的要求，交易对方需提供盈利预测来保证本公司利益。在交易对方提供盈利预测后，按照公平交易原则，在佛斯伯（意大利）超出业绩承诺时，交易对方也要求向上调整对价。为充分保障公司的利益，在《买卖协议》中，东方精工要求交易对方在不能完成业绩承诺时，按照一定倍数对交易对价进行调整。在协商过程中，交易双方同意按照2013年至2015年实现的经调整净利润的合计数与业绩承诺合计数的差额为依据对交易对价进行调整。但是，为了提高对价调整的可操作性，并降低最后一年对价调整的支付风险，经多次协商，在本次交易中采用每年调整一次的方式，所以，在公式中约定“1/3”。

根据本次交易的预评估报告，在使用收益法评估中，自由现金流量折现率为8.72%（其倒数为11.47）。在参考上述折现率基础上，同时为了降低利润波动带来的对价调整风险，经双方协商，在对价调整适当提高“折现率”，使用10.3%的“折现率”，其倒数即为9.7。交易双方同意，按照2013年至2015年实现的经调整的净利润的合计数与业绩承诺合计数的差额乘以9.7为依据对交易对价进行调整。

（2）对价调整的分析

根据《买卖协议》，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于2013年至2015年，东方精工支付对价时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”，获得对价调整时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”再乘以相关区间系数1或1.1或1.2，并收取相关累计利息。对于2016年，交易双方不再进行系数放大，而是直接按照超出业绩承诺部分进行调整。此外，东方精工向交易对方支付的对价调整上限为额1,920万欧元（计算方式为：3,200×60%），而交易对方向东方精工支付的对价调整上限为3,000万欧元（计算公式为：4,080－（1,800×60%））。

在交易双方协商过程中，为控制交易对价调整的风险，交易双方根据对行业的理解、佛斯伯（意大利）资产情况及以往的业绩表现和未来的预期，对佛斯伯（意大利）价值的上限和下限作出了判断，认为其上限为10,000万欧元，下限为1,800万欧元。本次交易中，佛斯伯（意大利）60%的股权作价为4,080万欧元，即100%股权作价为6,800万欧元，所以，在对价调整计算公式中，向上调整的上限为（10,000-6,800）×60%，即3,200×60%；向下调整的下限为6,800×60%－1,800×60%，即4,080－（1,800×60%）。

（3）2014年交割时对价调整、业绩承诺的计算

根据本次交易的重组进度，2014年交易双方交割资产时，东方精工支付的金额应为：

如果“2013年经调整的净利润”高于2013年“业绩承诺”的80%但低于100%，支付的金额为：4,080万欧元-{（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013年经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60% +“累计利息”}万欧元；如果“2013年经调整的净利润”高于2013年“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：4,080万欧元-{（2013财务年度的“业绩承诺”-“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1 +“累计利息”}万欧元；如果“2013经调整的净利润”低于2013年“业绩承诺”的50%，支付金额为：4,080万欧元-{（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”}万欧元。

在2013年经调整的净利润高于业绩承诺时，东方精工支付的金额为：4,080万欧元+{（“2013年经调整的净利润”–2013财务年度的“业绩承诺”）×（1/3）×9.7×60% }万欧元。

因为业绩承诺已经包含在对价调整的计算公式中，按照上述对价调整公式计算东方精工支付金额时，已经包括了业绩补偿、对价调整的计算。但是，如果涉及“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”之“（六）经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施”之“1、差异”影响情况，则存在东方精工实际控制人需向东方精工支付对价差额的情形。

（4）佛斯伯（意大利）超出业绩承诺的影响分析

如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东方精工应向交易对方支付以下金额：

就2013财务年度而言，（“2013年调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（1/3）×9.7×60%；就2014和2015两个财务年度而言，支付金额为：（当年“经调整的净利润”-相应财务年度的业绩承诺）×（1/3）×9.7 × 60%；就2016财务年度而言，支付金额为：（2016年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺）×1.0×60%。

简要举例分析如下：2013年业绩承诺为650万欧元，如果佛斯伯（意大利）经调整后净利润为750万欧元的，则根据东方精工需向交易对方支付194万欧元（不考虑“第五节 本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”之“（六）经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施”之“1、差异”影响），存在当年实现的经调整的净利润减去对价调整金额后低于业绩承诺的情况，2014年和2015年也是如此。

6、经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施

（1）差异

按照《买卖协议》的约定，经调整的净利润是佛斯伯（意大利）按照意大利会计准则审计后，按照下列公式调整的金额：“‘经审计的净利润’＋ ‘非经营性的赔偿’×（1－所得税率）－‘政府补贴’×（1－所得税率）＋/－（视情况而定）销售‘非流动资产损益’×（1－所得税率）＋/－（视情况而定）其他经双方同意调整的事项×（1－所得税率）”；如销售非流动资产收益为负，则在上述公式中，销售非流动资产收益值为0。

所以，经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润存在一定差异。在《买卖协议》中，是按照经调整的净利润来计算对价调整的，但如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润来计算，则东方精工会出现多支付对价或少收到对价的情形。

（2）保障措施

东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉已经出具承诺函：按照《买卖协议》的约定，在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方或少收到交易对方的对价调整金额，由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉将承担。

七、标的资产交割的前提条件

标的资产的交割需满足以下条件：

1、佛斯伯（意大利）2013年经调整的净利润不低于六百万欧元；最近一期的“管理层账目”显示佛斯伯（意大利）的“净资产”在当时为不少于1,400万欧元，或者，东方精工经合理判断，通过在佛斯伯（意大利）最近一次可获得的经审计的合并财务报表中的“净资产”加上佛斯伯（意大利）和“附属公司”的合计净结果数据（自佛斯伯（意大利）和“附属公司”在最近一次可获得的经审计的合并财务报表的参考日期与最近一次可获得的“管理层账目”的日期之间的所有“管理层账目”中获取）后，认为佛斯伯（意大利）将在“交割”时维持上述之“净资产”在1,400万欧元或以上的水平。

2、在《买卖协议》签署之日和交割日之间的期间，没有发生“重大不利变动”；

3、佛斯伯（意大利）收到客户发出的取消订单的通知所对应的价值的总额不超过1,500万欧元。

4、交易对方已完全遵守了《买卖协议》第5条中规定的义务，且其已经在各主要方面履行了其在《买卖协议》下被要求在交割之前（含交割当日）履行的全部保证、承诺及约定。

5、本次交易必须自“相关部门”获得全部相关同意、批准，包括但不限于中国证券监督管理委员会的不可撤销的批复，均已无条件地获得；

6、佛斯伯（意大利）或其“附属公司”的合同（包括但不限于在附件九中列出的豁免或拥有知情权的合同）项下要求的所有相关豁免或信息要求已取得或达成，且已向东方精工交付有关的合理证据；

7、东方精工董事会与股东会已经批准了本协议项下的交易；

8、东方精工已经收到了交易对方提供的以下协议或文件，且该等协议已经生效并具有约束力：

（1）Jeffrey Pallini, Mauro Adami和Massimiliano Bianchi重新签署的、格式与内容为东方精工能够接受（如需包括严格的不竞争约定）的雇佣协议；

（2）现有董事的辞职函，及法定审计委员会中已经辞职的成员的辞职函已经签署；

（3）所有其他股东放弃优先购买的函件，其格式与内容均需令东方精工满意；

（4）交易对方与东方精工以及相关方按诚信原则，根据《买卖协议》之附件五所列的“主要条款”谈判及签署《合资协议》；

（5）东方精工与交易对方已经签署了《股东协议》。

9、600万欧元的交割前提对2014年交割的影响

根据《买卖协议》，2013年经调整的净利润不低于600万欧元是本次交易的前提之一，而2013年的业绩承诺为650万欧元，针对上述两种情形会出现以下情况：

如果2013年经调整的净利润高于650万欧元，此情况按照《买卖协议》约定调高交易对价；

如果2013年经调整的净利润低于650万欧元但高于600万欧元，此情况按照《买卖协议》约定调低交易对价；

如果2013年经调整的净利润低于600万欧元，则不能满足交割前提，导致本次交易失败。

根据立信会计师提供的《盈利预测审核报告》，2013年佛斯伯（意大利）预期可实现净利润5,518.44万元，按照审计师编制报告时使用的汇率，净利润为673.24万欧元。所以，佛斯伯（意大利）2013年预计净利润超过600万欧元。

独立财务顾问经核查后认为：根据立信会计师提供的《盈利预测审核报告》，2013年佛斯伯（意大利）预期可实现净利润5518.44万元，折合673.24万欧元，高于交易对方提供的650万欧元的业绩承诺。

10、净资产1,400万欧元交割前提对2014年交割的影响

根据《买卖协议》，最近一期的“管理层账目”显示佛斯伯（意大利）的“净资产”在当时为不少于1,400万欧元，或者，东方精工经合理判断，将在“交割”时维持上述之“净资产”在1,400万欧元或以上的水平。

佛斯伯（意大利）2013年6月30日经审计的净资产为7,633.86万元，根据立信会计师提供的《盈利预测审核报告》，佛斯伯（意大利）2013年下半年的净利润为5,385.23万元，按照审计师编制报告时的汇率，2013年6月30日经审计的净资产与2013年下半年的净利润之和为1,616.56万欧元。所以，佛斯伯（意大利）2013年6月30日的净资产与2013年下半年的预计净利润之和超过1,400万欧元。

独立财务顾问经核查后认为，根据立信会计师提供的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，佛斯伯（意大利）2013年6月30日的净资产与2013年下半年的预计净利润之和超过1,400万欧元。

八、违约处罚

如果“交割”前提已经被满足或豁免（视情况而定），在任何一相关交易对方可以控制的范围内，如其未能履行“交割”并根据协议规定将相关“转让股份”转给东方精工，该交易对方应向东方精工支付300万欧元的罚金且该等罚金的支付不影响东方精工要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。

如果“交割”前提已经被满足或豁免（视情况而定），在东方精工可以控制的范围内，如其未能履行“交割”并根据协议规定自各交易对方处购买相关“转让股份”，东方精工应向各交易对方（为本条之目的，各交易对方被视为一方）支付300万欧元的罚金且该等罚金的支付不影响各交易对方要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。

九、双方合资中国设立子公司

根据《买卖协议》之附件五，交易各方将签署一份在中国设立一家中外合资企业（“合资公司”）的《合资协议》，该《合资协议》的签署为《购买协议》交割的前提条件。

拟设立的合资公司董事会成员包括：唐灼林、邱业致、Massimiliano Bianchi，其中，执行董事由东方精工任命。合资公司拟投入股本400万欧元，各股东持股比例如下：

交易各方对合资公司的其他主要约定如下：

1、锁定期限：所有股东均不能在6年内出售任何股份。在此期间，如有第三方提出购买合资公司的任何股份（少数股份、多数股份或100%的股份），收到要约一方需要所有其它股东同意才能出售。在任何出售股份的情况下，除非所有股东一致同意其他做法，“新公司”有跟“东方精工”按同样的条件卖出的权利（即按持股比例出售）。

2、未来资金需要：东方精工及“新公司”同意，如果合资公司需要资金支持，不通过增加注册资本的方式，而是由东方精工及“新公司”以60%及40%的比例一同提供股东贷款。

3、卖出选择权

（1）“新公司”持有的全部37.6%的股权作为选择权标的，具有一次性的选择权，出售给“东方”，具体要求如下：

没有保底购买价格要求；

行权期间：合资公司成立的六年后；

行权价格：行权日前一财务年度的税后利润×10倍；

假如上一财务年度的税后利润小于或等于零，则不允许行权。

（2）对于“MB”和“MA”所持的合计为6%的股权，同样可在合资公司成立的六年后按前述方式行权，但每人可以至多分开三次行权，且其股权仅可以卖给东方精工。

（3）如果在此期间东方精工将合资公司的控股权卖出，“MB”及“MA”享有跟随出售的权利。

（下转B6版）