证券时报多媒体数字报

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

１、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《徐工集团工程机械股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字［２０１３］ １６号）徐工机械主体信用评级为ＡＡＡ，本次可转换公司债券信用评级为ＡＡＡ，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

２、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至２０１２年１２月３１日，公司经审计归属于母公司股东的净资产为１７４．３３亿元，不低于１５亿元。本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

３、关于公司的股利分配政策

本公司股利分配方案由董事会制定，独立董事发表意见，经股东大会批准通过后实施。股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。本公司的所有股东按照其持有的股份比例分配。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

根据《公司章程》，公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。公司可以采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配的利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：

单位：万元

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的平均归属母公司股东的净利润比例为３１．０１％。

截至２０１２年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，发行人累计未分配利润为分别为７９９，７１８．１２万元、６１１，４７２．９９万元和４１３，０４４．２０万元，扣除分红后的未分配利润主要用于对应年度与生产相关的原材料采购、固定资产投资、其他生产成本及费用支付，与销售相关的成本及费用支付，与研发相关的成本及费用支付，正常营运资金占用等。

公司的股利分配政策及近几年现金股利分配情况详见“第四节 发行人基本情况”之“十五、发行人的利润分配政策”。

４、宏观经济波动的风险

本公司产品的客户主要来自基建设施、工程及能源等行业，这些行业的表现与宏观经济状况高度相关，导致本公司产品的需求受到经济周期的影响较大。本公司２０１０年、２０１１年、２０１２年及２０１３年１－６月的营业收入分别为２，５７５，２３８．８４万元、３，２９７，１０６．９８万元、３，２１３，２４４．６５及１，３７０，４２２．２６万元，归属于母公司股东的净利润分别为２９３，４８９．３４万元、３３７，８６２．８５万元、２４６，６３０．５３万元及８５，０８０．６０万元。公司的盈利能力表现出与宏观经济周期波动较高的相关性。２０１３年上半年，在国内外经济复苏推动力不足的情势下，工程机械行业的市场需求依然较为低迷，行业整体盈利水平低于预期。２０１３年１－６月，本公司营业收入较去年同期下降２３．７０％，归属于母公司股东的净利润较去年同期下降４６．４９％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期下降５０．７４％。若未来宏观经济持续低迷，则可能会对本公司的产品需求和盈利能力造成重大不利影响，甚至可能出现本次可转债发行当年营业利润比上年下滑５０％以上的风险。

５、市场竞争的风险

虽然本公司在中国工程机械行业的行业地位突出，但是一方面受到国际领先企业加大对中国市场投入带来的竞争压力，另一方面也受到国内其他竞争对手产品线延伸和技术水平提高的挑战。随着未来竞争格局的不断升级，如果本公司不能在各个产品类型中继续保持自己的核心竞争力，将面临市场份额下降的风险。

６、应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司工程机械产品的销售规模呈整体上升趋势，与此同时，由于工程机械行业整体经营情况低迷，公司增加了分期付款、银行按揭销售等销售模式的比例，并延长了部分客户的收款期限，因此公司的应收账款增长迅速。２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末和截至２０１３年６月３０日，公司应收账款账面余额分别为４２６，８３６．７０万元、１，０２４，０２７．０１ 万元、１，８７０，５６２．５７万元以及２，１５８，７００．２９万元。２０１０年末、２０１１年末、２０１２年末和截至２０１３年６月３０日，公司计提的坏账准备分别为３３，３９１．６６万元、４６，８６３．７６万元、９６，５９５．３５万元以及１１３，３５８．００万元。根据公司会计政策，对１年以内的应收账款未计提坏账准备。若未来下游基建、工程及能源等行业投资增速持续放缓，可能对公司客户的还款能力造成不利影响，这可能加大公司的坏账比例，并会对公司财务状况造成较大的不利影响。

７、与本次可转债发行相关的风险

本次可转债发行相关的风险主要为如下几个方面：

（１）本息兑付风险：在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售要求，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（２）可转债到期未能转股的风险：如果因公司股票价格低迷或债券持有人偏好的因素导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用负担和资金压力。

（３）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司Ａ股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一交易日公司Ａ股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（４）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

１、公司中文名称：徐工集团工程机械股份有限公司

２、公司英文名称：ＸＣＭＧ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

３、注册资本：２，０６２，７５８，１５４元

４、注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区

办公地点：徐州经济技术开发区驮蓝山路２６号

５、邮政编码：２２１００４

６、联系电话：０５１６ – ８７５６５６２１

７、法定代表人：王民

８、成立日期：１９９３年１２月１５日

９、Ａ股上市地点：深圳证券交易所

股票简称：徐工机械

股票代码：０００４２５

１０、董事会秘书：费广胜

１１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｘｃｍｇ．ｃｏｍ

１２、经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次可转债的发行于２０１３年３月２３日经公司第六届董事会第四十次会议审议通过；于２０１３年４月１１日取得江苏省国资委出具的《关于同意徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（苏国资复【２０１３】４０号），同意本次可转债发行；于２０１３年４月１８日经公司２０１２年度股东大会审议通过。

本次可转债发行已经中国证监会出具《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１３］１２０４号文）核准。

上述董事会和股东大会的决议公告分别刊登在２０１３年３月２６日、２０１３年４月１９日在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）本次可转债基本发行条款

１、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市。

２、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币２５０，０００万元。

３、可转债期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年。

４、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币１００元，按面值发行。

５、票面利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年为０．８％，第二年为１．３％，第三年为１．７％，第四年为２．３％，第五年为２．５％，第六年为２．５％。

６、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（１）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

Ｉ＝Ｂ×ｉ

Ｉ：指年利息额；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率。

（２）付息方式

Ａ、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

Ｂ、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个付息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

Ｃ、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司Ａ股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

７、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即２０１４年４月２５日至２０１９年１０月２４日。

８、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Ｑ的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ。

其中：Ｖ为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

９、转股价格的确定及其调整

（１）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为８．４６元／股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

（２）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前转股价，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。

当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

１０、转股价格的向下修正条款

（１）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司Ａ股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一交易日公司Ａ股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（２）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行的可转债存续期间，如公司启动Ｈ股首次公开发行工作时，香港联交所根据相关规则要求公司修改或限制转股价格向下修正机制，董事会有权将前述转股价格向下修正相关条款修改为：

“在本次发行的可转债存续期间，当公司Ａ股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。”

１１、赎回条款

（１）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的１０８％（含最后一期利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

（２）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

Ａ、在本次发行的可转债转股期内，如果公司Ａ股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

Ｂ、当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

１２、回售条款

（１）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（２）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

１３、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司Ａ股股票享有与原Ａ股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

１４、发行方式及发行对象

（１）发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价及网下配售的方式进行，余额由联席主承销商包销。

（２）发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

１５、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（１）拟变更募集说明书的约定；

（２）公司不能按期支付本息；

（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（４）其他影响债券持有人重大权益的事项。

１６、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过２５０，０００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下几个方面：

在本次募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行投入部分项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。在项目实施过程中，公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额进行调整。（下转B10版）