证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人田永、主管会计工作负责人丁吉林及会计机构负责人(会计主管人员)唐正忠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、资产负债表

（1）货币资金3季度末比年初减少29%，主要原因是公司按计划推进和投产在建项目使用货币资金所致。

（2）应收票据3季度末比年初增加208.51%，原因是公司以银行承兑汇票结算货款量增加所致。

（3）应收账款3季度末比年初减少79.97%，主要原因是本期收回国家收储铝锭款所致。

（4）预付款项3季度末比年初增加75.17%，原因是公司为降低采购成本预付了部分原材料货款所致。

（5）存货3季度末比年初增加61.82%，主要原因是随着公司在建项目投产所备原料、在产品、自制半成品及成品增加所致。

（6）预收款项3季度末比年初增加112.47%，原因是公司预收销货款增加所致。

（7） 应付债券3季度末比年初增加66.67%，原因是公司为调整负债结构发行了4亿元中期票据。

（8）长期应付款3季度末比年初增加64.56%，原因是本期控股子公司增加融资租赁金额所致。

2、利润表

（1）营业收入本期比上年同期增加43.80%，主要原因是本期销售铝商品量增加所致。

（2）营业成本本期比上年同期增加46.24%，主要原因是本期销售铝商品量增加所致。

（3）销售费用本期比上年同期增加48.53%，主要原因是本期铝商品销量增加所致。

（4）财务费用本期比上年同期增加25.30%，主要原因是本期部分在建项目投产，停止借款利息资本化和本期有息负债有所增加所致。

（5）营业利润本期比上年同期减少78.83%，主要原因是本期市场低迷，产品销售价格下跌及期间费用有所上升所致。

（6）利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润本期比上年同期分别减少2482.92%、 1107.60%、513.30%，主要原因同“营业利润”。

3、现金流量表

（1）销售商品、提供劳务收到的现金本期比上年同期增加30.24%，原因是本期铝商品销量增加所致。

（2）购买商品、接收劳务支付的现金本期比上年同期增加41.25%，主要原因是本期采购原材料等增加所致。

（3）支付的各项税费本期比上年同期减少35.76%，主要原因是产品价格低迷，缴纳增值税额等减少所致。

（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期比上年同期减少50.49%，主要原因是本期固定资产投资减少所致。

（5）偿还债务所支付的现金本期比上年同期增加32.36%，主要原因是本期公司按期偿还到期债务所致。

（6）支付其他与筹资活动有关的现金本期比上年同期增加501.20%，主要原因是公司支付融资租赁费用所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司收到云南省发展和改革委员会下发的《关于云南铝业股份有限公司等 51 户企业有关业务属于国家鼓励类产业的确认书》（云发改办西部〔2013〕397号文），据此及国家税务总局公告 2012 年第 12 号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定，公司暂按 15％的税率缴纳企业所得税。具体内容详见巨潮资讯网。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

公司持有中铝国际（H股）的数量占公司证券总投资的比例为100%

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

单位：万元

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

云南铝业股份有限公司

法定代表人：田永

二○一三年十月二十二日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2013—038

云南铝业股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届董事会第二十四次会议的通知于2013年10月16日（星期三）以书面、传真和电子邮件方式发出，于2013年10月22日（星期二）以通讯方式召开。会议应到董事10名、实到董事10名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于2013年三季度报告及摘要的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及深圳证券交易所《关于做好2013年第三季度报告披露工作的通知》及《公司章程》的要求，结合公司的生产经营实际情况，编制了《2013年三季度报告》、《2013年三季度报告摘要》。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

二、《关于补选罗琦先生为公司董事的预案》；

鉴于公司董事邓传宏先生因工作变动辞去公司董事职务，根据公司第五届董事会提名委员会建议，推荐罗琦先生为公司第五届董事会董事候选人。（罗琦先生简历附后）

独立董事对补选罗琦先生为公司董事的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规的规定，公司独立董事对《关于补选罗琦先生为公司董事的预案》相关内容进行了审核讨论，发表了如下独立意见：（1）董事候选人的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；（2）经审阅董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；（3）董事候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；（4）同意向股东大会提交《关于补选罗琦先生为公司董事的预案》。

本预案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

三、《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司增资扩股的预案》；

根据生产经营需要，为充实云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）的资本金，降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，完善产业链，提升企业竞争力，经会前征询各股东单位意见，涌鑫公司拟进行增资扩股，增资金额为1.4亿元。其中，云铝股份放弃同比例增资的权利，增资0.2亿元，冶金集团增资1.2亿元，涌鑫公司其他股东放弃增资权。

本次增资完成后，公司仍将保持涌鑫公司的第一大股东和实际控制人地位，财务管理、人员、资产没有发生实质性变化。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网《关于云南云铝涌鑫铝业有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。

该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。本预案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

四、《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司增资扩股的预案》；

根据生产经营需要，为充实云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）的资本金，降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，完善产业链，确保公司翻番工程项目建设的顺利推进，提升企业竞争力，经会前征询各股东单位意见，润鑫公司拟进行增资扩股，增资金额为3.32亿元。其中，云铝股份放弃同比例增资的权利，增资0.8亿元，冶金集团增资2.52亿元，润鑫公司其他股东放弃增资权。

本次增资完成后，公司仍将保持润鑫公司的第一大股东和实际控制人地位，财务管理、人员、资产没有发生实质性变化。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网《关于云南云铝润鑫铝业有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。

该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。本预案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

五、《关于向控股子公司提供委托贷款的预案》；

为了降低公司及控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）、云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫公司”）、云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）的综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效益，结合目前云铝股份及其控股子公司的信用资源和资金资源，公司决定以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司等有资质的金融机构对涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司提供合计不超过10亿元（含10亿元）的委托贷款。公司控股股东云南冶金集团股份有限公司将在通过其内部的决策程序后按其持股比例提供合计不超过7.4亿元（含7.4亿元）的同比例委托贷款。

涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司的其他股东由于持股比例较小，没有按照股权比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网《关于对其控股子公司提供委托贷款的公告》。

该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生回避表决。本预案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

六、《关于向文山州西畴县捐款的议案》；

为支持文山州西畴县当地的发展，履行社会责任，公司经过与文山州政府协商决定，对文山州西畴至铁厂的公路建设提供人民币270万元的捐款。该公路建成后，将大大降低公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）的物流运输成本，提高物流效率，有利于提升文山公司的企业竞争力。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

附件：

罗琦先生简历：

罗琦，男，汉族，重庆人，1964年5月出生，1985年8月参加工作，1988年7月加入中国共产党，大学学历，高级工程师，现任云南铝业股份有限公司党委书记、副总经理。

1981.08-1985.08 重庆大学电气工程系电力系统及自动专业本科毕业；

1985.08-1991.03 昆明有色冶金设计研究院电力室工作；

1991.03-1993.03 昆明有色冶金设计研究院院团委书记、第五届党委委员；

1993.03-2000.05 昆明有色冶金设计研究院电气自动化所（分院）所（分院）长、党支部书记；

2000.05-2000.10 昆明有色冶金设计研究院经营策划部主任；

2000.10-2002.10 昆明有色冶金设计研究院院长助理兼经营策划部主任；

2002.10-2003.12 昆明有色冶金设计研究院院长助理兼经营策划部主任、副总经济师；

2003.12-2008.12 昆明有色冶金设计研究院副院长、党委书记；

2008.12-2010.09 云南华昆工程技术股份公司党委书记；

2010.09-2011.09 昆明有色冶金设计研究院股份公司党委书记（其间：2010.01-2012.06北京师范大学管理哲学博士课程班学习）；

2011.09-2013.08 昆明有色冶金设计研究院股份公司党委书记、副总经理；

2013.08至今 云南铝业股份有限公司党委书记、副总经理。

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2013—041

云南铝业股份有限公司关于

对控股子公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、委托贷款概述

为了降低云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）及控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）、云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫公司”）、云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）的综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效益，结合目前云铝股份及其控股子公司的信用资源和资金资源，公司决定以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）等有资质的金融机构对涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司提供合计不超过10亿元（含10亿元）的委托贷款。公司控股股东云南冶金集团股份有限公司将在通过其内部的决策程序后按其持股比例提供合计不超过7.4亿元（含7.4亿元）的同比例委托贷款。

涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司的其他股东由于持股比例较小，没有按照股权比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。

二、借款人基本情况及委托贷款的主要内容

（一）涌鑫公司

1.基本情况

公司名称：云南云铝涌鑫铝业有限公司

住所：云南省建水县临安镇羊街工业园区

法定代表人：田永

注册资本：90,779.2万元 （人民币）

成立日期：2005年6月30日

公司经营范围：有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售。

主要财务数据：

股东持股比例：

2.委托贷款的主要内容

委托人：云南铝业股份有限公司

借款人：云南云铝涌鑫铝业有限公司

委托贷款额度：不超过2.5亿元人民币

委托贷款期限：期限为6个月

委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

（二）润鑫公司

1.基本情况

公司名称：云南云铝润鑫铝业有限公司

住所： 云南省个旧市大屯镇（红河工业园区冶金材料加工区）

法定代表人：田永

注册资本：67,581.9983万元 （人民币）

成立日期：2002年7月26日

公司经营范围：重熔用铝锭、铝加工制品生产及销售，金属材料销售。

主要财务数据：

股东持股比例：

2.委托贷款的主要内容

委托人：云南铝业股份有限公司

借款人：云南云铝润鑫铝业有限公司

委托贷款额度：不超过2.5亿元人民币

委托贷款期限：期限为6个月

委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

（三）泽鑫公司

1.基本情况

公司名称：云南云铝泽鑫铝业有限公司

住所：曲靖市富源县中安镇

法定代表人：田永

注册资本：72,000万元 （人民币）

成立日期：2011年1月6日

公司经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品，炭素及炭素制品，氧化铝销售，有色金属、黑色金属加工、销售，金属材料贸易等。

主要财务数据：

股东持股比例：

2.委托贷款的主要内容

委托人：云南铝业股份有限公司

借款人：云南云铝泽鑫铝业有限公司

委托贷款额度：不超过3.8亿元人民币

委托贷款期限：期限为6个月

委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

（四）文山公司

1.基本情况

公司名称：云南文山铝业有限公司

住所：文山县开化镇开化北路（信息中心8楼）

法定代表人：周强

注册资本：160,000万元 （人民币）

成立日期：2004年4月16日

公司经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工和销售；液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售；矿冶机械制造；矿产资源的地质勘查、科研、技术咨询等服务；矿产品销售。

主要财务数据：

股东持股比例：

2.委托贷款的主要内容

委托人：云南铝业股份有限公司

借款人：云南文山铝业有限公司

委托贷款额度：不超过1.2亿元人民币

委托贷款期限：期限为6个月

委托贷款利率：参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定

三、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

向控股子公司提供委托贷款，目的是用于置换涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司高成本的流动资金借款，降低融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提升企业竞争力。这将有利于加快推动公司铝产业的发展。

公司分别持有涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司51.08%、56.73%、60%、92.33%的股权，对其生产经营活动具有控制权，不能如期履行偿债义务的风险较小。本次委托贷款是在保证公司主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活闲置资金，提高了资金效益。本次委托贷款对公司日常经营不产生影响。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

上述事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会同意通过财务公司等有资质的金融机构对控股子公司涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司提供合计不超过10亿元人民币的委托贷款。原因如下：

向上述四个控股子公司提供委托贷款，用于置换高成本的流动资金借款，有利于降低云铝股份及控股子公司的综合融资成本，节省财务费用，提升企业竞争力，同时也提高了公司资金使用效率，有利于公司发展；委托贷款对象为公司的控股子公司，资产状况良好，能够保持稳定的现金流，具备充足的还本付息能力。本次交易是公司运用市场工具融资控制资金成本、优化财务结构的有益措施，有利于公司的经营和发展。

董事会认为上述委托贷款行为符合相关规定，委托贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益，决策程序合法、有效。

（二）独立董事意见

委托贷款对象涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司、文山公司为公司的控股子公司，向其提供的委托贷款资金主要用于置换高成本的流动资金借款，有利于节约财务费用，且公司对其具有绝对控制权，委托贷款风险可控。同时，公司参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定贷款利率，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司第五届董事会第二十四次会议做出的审议通过《关于公司向控股子公司提供委托贷款的议案》的决议。

（三）董事会表决情况

公司董事一致审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的预案》，上述委托贷款事项构成关联交易，董事会在审议时，关联董事田永、周强、赵永生回避表决。

按照深交所《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的有关规定，“被资助对象的资产负债率超过70%，应提交股东大会审议”。该预案须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；

（二）公司独立董事针对上述委托贷款事项出具的独立意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2013—042

云南铝业股份有限公司关于

控股子公司云南文山铝业有限公司

达产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）成立于2004年4月16日，现注册资本为160,000万元 （人民币）。

文山公司年产80万吨氧化铝项目是云铝股份2009年非公开发行股票募集资金投资项目，该项目于2008 年6月获得国家发改委批文，正式开工建设，于2012 年7 月产出最终产品氧化铝，并于近期顺利实现了达产。文山公司第三季度氧化铝产量突破了19万吨。

文山公司的达产，对构建公司一体化产业链、增强公司抗风险能力和可持续发展具有很明显的积极作用。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2013—040

云南铝业股份有限公司关于

云南云铝润鑫铝业有限公司

增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据生产经营需要，云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）拟进行增资扩股，增资金额为3.32亿元，其中，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）增资0.8亿元，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）增资2.52亿元。在润鑫公司增资扩股的过程中，云铝股份放弃对润鑫公司同比例增资的权利，润鑫公司其他股东放弃增资权。

一、润鑫公司基本情况

润鑫公司成立于2002年7月26日，注册地为云南省个旧市大屯镇（红河工业园区冶金材料加工区），现注册资本为67,581.9983万元（人民币），经营范围为重熔用铝锭、铝加工制品生产及销售，金属材料销售。

润鑫公司目前的股权结构如下表：

润鑫公司最近三年主要财务指标如下表：

单位：元

二、关联方基本情况

1.冶金集团的基本情况

法定代表人：董英

注册资本：10,613,03万元（人民币）

经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。

冶金集团目前的股权结构如下表：

2.关联关系

目前，冶金集团直接持有云铝股份756,169,168股，占公司股本的49.13%，为公司的控股股东。云铝股份和冶金集团对润鑫公司进行增资扩股的事项，构成关联交易。

三、润鑫公司拟进行的增资扩股方案

根据生产经营需要，为充实润鑫公司的资本金，降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，完善产业链，确保公司翻番工程项目建设的顺利推进，提升企业竞争力，经会前征询各股东单位意见，润鑫公司拟进行增资扩股，增资金额为3.32亿元。其中，云铝股份放弃同比例增资的权利，增资0.8亿元，冶金集团增资2.52亿元，润鑫公司其他股东放弃增资权。

此次交易以2013年8月31日为基准日，聘请了具有资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司对润鑫公司进行了财务审计和资产评估，增资扩股的对价以报云南省国资委备案后的评估结果为依据，经各股东协商后确定。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

按资产评估结果得出每股净资产为1.0175元/股。按此对价增资后，润鑫公司的注册资本由原来的67,581.9983万元增加到100,210.1191万元；公司的出资比例由原来的56.73%变为46.104%，冶金集团的出资比例由原来的29.86%变为44.851%。最终的对价以报云南省国资委评估备案后的结果为依据，按各股东协商的对价为准。

此事项须提交公司股东大会审议，待审议通过后实施。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

上述事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会同意放弃同比例增资的权利，增资金额为0.8亿元。原因如下：

本次增资扩股工作如顺利实施，一是降低了云铝股份、润鑫公司的资产负债率和资金风险，提高了企业的抗风险能力；二是可增强润鑫公司的融资能力，满足企业正常生产经营的要求，也有利于企业在低迷的市场环境中实现盈利，创造更好的效益。

公司若要进行同比例增资，则需增资1.88亿元。鉴于当前铝行业市场低迷，公司生产经营压力较大，在确保润鑫公司增资扩股的顺利实施及保持公司控股地位的基础上，公司决定放弃同比例增资的权利。

（二）独立董事意见

公司独立董事对《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司增资扩股的预案》相关内容进行了审核讨论，认为该事项的处理符合《中华人民共和国公司法》、《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》、《云南铝业股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为。

（三）董事会表决情况

公司董事一致审议通过《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司增资扩股的预案》。上述事项构成关联交易，董事会在审议时，关联董事田永、周强、赵永生回避表决。

本次交易须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次增资完成后，公司对润鑫公司的持股比例虽有一定程度的下降，但公司仍将保持润鑫公司的第一大股东和实际控制人地位，财务管理、人员、资产没有发生实质性变化。本次关联交易能够有效提高润鑫公司的市场竞争力和抗风险能力，有利于公司优化铝产业链，实现持续健康发展。

（二）公司放弃本次同比例增资的权利，对公司的财务状况及经营成果影响较小。

（三）公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

（四）本次关联交易的标的聘请了具有资质的中介机构进行评估，并以云南省国资委备案的资产评估结果为依据进行定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（五）由于行业与外部市场环境，以及实际未来的经营业务情况，客观存在着不确定性。润鑫公司未来的经营情况也会受到各种风险因素的影响，存在一定的风险。公司将按照风险控制的要求，加强对润鑫公司的跟踪管控。

六、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；

（二）公司独立董事针对上述增资扩股事项出具的独立意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2013—039

云南铝业股份有限公司关于

云南云铝涌鑫铝业有限公司

增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据生产经营需要，云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）拟进行增资扩股，增资金额为1.4亿元，其中，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）增资0.2亿元，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）增资1.2亿元。在涌鑫公司增资扩股的过程中，云铝股份放弃对涌鑫公司同比例增资的权利，涌鑫公司其他股东放弃增资权。

一、涌鑫公司基本情况

涌鑫公司成立于2005年6月30日，注册地为云南省建水县临安镇羊街工业园区，现注册资本为90,779.2万元（人民币），经营范围为有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售。

涌鑫公司目前的股权结构如下表：

涌鑫公司最近三年的主要财务指标如下表：

单位：元

二、关联方基本情况

1.冶金集团的基本情况

法定代表人：董英

注册资本：10,613,03万元（人民币）

经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。

冶金集团目前的股权结构如下表：

2.关联关系

目前，冶金集团直接持有云铝股份756,169,168股，占公司股本的49.13%，为公司的控股股东。云铝股份和冶金集团对涌鑫公司进行增资扩股的事项，构成关联交易。

三、涌鑫公司拟进行的增资扩股方案

根据生产经营需要，为充实涌鑫公司的资本金，降低资产负债率，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，完善产业链，提升企业竞争力，经会前征询各股东单位意见，涌鑫公司拟进行增资扩股，增资金额为1.4亿元。其中，云铝股份放弃同比例增资的权利，增资0.2亿元，冶金集团增资1.2亿元，涌鑫公司其他股东放弃增资权。

此次交易以2013年8月31日为基准日，聘请了具有资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司对涌鑫公司进行了财务审计和资产评估，增资扩股的对价以报云南省国资委备案后的评估结果为依据，经各股东协商后确定。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

按资产评估结果得出每股净资产为1.1053元/股。按此对价增资后，涌鑫公司的注册资本由原来的90,779.20万元增加到103,445.99万元；公司的出资比例由原来的51.08%变为46.58%，冶金集团的出资比例由原来的37.25%变为43.185%。最终的对价以报云南省国资委评估备案后的结果为依据，按各股东协商的对价为准。

此事项须提交公司股东大会审议，待审议通过后实施。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

上述事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会同意放弃同比例增资的权利，增资金额为0.2亿元。原因如下：

本次增资扩股工作如顺利实施，一是降低了云铝股份、涌鑫公司的资产负债率和资金风险，提高了企业的抗风险能力；二是可增强涌鑫公司的融资能力，满足企业正常生产经营的要求，也有利于企业在低迷的市场环境中实现盈利，创造更好的效益。

公司若要进行同比例增资，则需增资0.7亿元。鉴于当前铝行业市场低迷，公司生产经营压力较大，在确保涌鑫公司增资扩股的顺利实施及保持公司控股地位的基础上，公司决定放弃同比例增资的权利。

（二）独立董事意见

公司独立董事对《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司增资扩股的预案》相关内容进行了审核讨论，认为该事项的处理符合《中华人民共和国公司法》、《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》、《云南铝业股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为。

（三）董事会表决情况

公司董事一致审议通过《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司增资扩股的预案》。上述事项构成关联交易，董事会在审议时，关联董事田永、周强、赵永生回避表决

本次交易须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次增资完成后，公司对涌鑫公司的持股比例虽有一定程度的下降，但公司仍将保持涌鑫公司的第一大股东和实际控制人地位，财务管理、人员、资产没有发生实质性变化。本次关联交易能够有效提高涌鑫公司的市场竞争力和抗风险能力，有利于公司优化铝产业链，实现持续健康发展。

（二）公司放弃本次同比例增资的权利，对公司的财务状况及经营成果影响较小。

（三）公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

（四）本次关联交易的标的聘请了具有资质的中介机构进行评估，并以云南省国资委备案的资产评估结果为依据进行定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（五）由于行业与外部市场环境，以及实际未来的经营业务情况，客观存在着不确定性。涌鑫公司未来的经营情况也会受到各种风险因素的影响，存在一定的风险。公司将按照风险控制的要求，加强对涌鑫公司的跟踪管控。

六、备查文件目录

（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；

（二）公司独立董事针对上述增资扩股事项出具的独立意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日