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证券代码：000418、200418 证券简称：小天鹅Ａ、小天鹅Ｂ 公告编号：2013-26 TitlePh 无锡小天鹅股份有限公司2013第三季度报告 2013-10-23 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司董事长方洪波先生、总经理殷必彤先生、财务总监张赵锋先生及会计机构负责人(会计主管人员)钟芳流先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 2013年9月18日，美的集团股份有限公司吸收合并广东美的电器股份有限公司，公司控股股东将由美的电器变更为美的集团，相关登记过户手续尚在办理中。控股股东变更为美的集团后，公司实际控制人未发生变化。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | | 总资产（元） | 8,714,933,876.04 | 8,403,705,443.29 | 3.7% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,819,597,488.63 | 3,686,210,495.87 | 3.62% | | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | | 营业收入（元） | 2,351,890,369.69 | 59.58% | 6,350,114,706.00 | 38.8% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 102,844,386.41 | 7.88% | 323,805,853.35 | 3.93% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 76,911,384.65 | - 11.27% | 263,620,751.27 | -8.87% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 924,148,130.89 | 42.84% | | 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 7.88% | 0.51 | 3.93% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 7.88% | 0.51 | 3.93% | | 加权平均净资产收益率（%） | 2.73% | 2.45% | 8.56% | -1.23% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -1,384,872.97 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 13,879,398.54 | | | 委托他人投资或管理资产的损益 | 62,702,834.77 | | | 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 72,146.16 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6,609,894.90 | | | 减：所得税影响额 | 12,295,730.04 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 9,398,569.28 | | | 合计 | 60,185,102.08 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 | 报告期末股东总数 | 35,688 | | 前10名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 广东美的电器股份有限公司 | 境内非国有法人 | 35.2% | 222,661,571 | 216,342,015 | | | | GAOLING FUND,L.P. | 境外法人 | 8.56% | 54,149,586 | | | | | TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. | 境外法人 | 4.88% | 30,851,714 | 30,851,714 | | | | 无锡市财政局 | 国家 | 3.49% | 22,057,657 | | | | | BOCI SECURITIES LIMITED | 境外法人 | 3.31% | 20,920,731 | | | | | GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 境外法人 | 2.12% | 13,379,642 | | | | | 全国社保基金一零二组合 | 境内非国有法人 | 1.9% | 12,000,000 | | | | | 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.42% | 8,999,108 | | | | | 全国社保基金一零八组合 | 境内非国有法人 | 1.14% | 7,180,101 | | | | | 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.12% | 7,093,148 | | | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | GAOLING FUND,L.P. | 54,149,586 | 境内上市外资股 | 54,149,586 | | 无锡市财政局 | 22,057,657 | 人民币普通股 | 22,057,657 | | BOCI SECURITIES LIMITED | 20,920,731 | 境内上市外资股 | 20,920,731 | | GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 13,379,642 | 境内上市外资股 | 13,379,642 | | 全国社保基金一零二组合 | 12,000,000 | 人民币普通股 | 12,000,000 | | 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 8,999,108 | 人民币普通股 | 8,999,108 | | 全国社保基金一零八组合 | 7,180,101 | 人民币普通股 | 7,180,101 | | 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 7,093,148 | 人民币普通股 | 7,093,148 | | SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS A/C | 6,496,979 | 境内上市外资股 | 6,496,979 | | 广东美的电器股份有限公司 | 6,319,556 | 人民币普通股 | 6,319,556 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 广东美的电器股份有限公司与TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.为一致行动人关系 | | 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 单位：万元 | 报表科目 | 期末数 | 年初数 | 变动金额 | 增减幅度% | 说明 | | 交易性金融资产 | 1,517.63 | 122.46 | 1,395.17 | 1139% | 与银行签订的外汇远期合约增加 | | 应收账款 | 94,925.12 | 72,219.89 | 22,705.23 | 31% | 随销售规模的增长而增加 | | 预付账款 | 16,771.66 | 9,718.84 | 7,052.81 | 73% | 受材料采购影响，材料预付账款有所增加 | | 其他应收款 | 13,878.70 | 1,698.45 | 12,180.25 | 717% | 应收节能惠民补贴款增加 | | 其他流动资产 | 181,274.14 | 120,117.18 | 61,156.96 | 51% | 购买银行理财产品增加 | | 在建工程 | 1.13 | - | 1.13 | 100% | 基建工程前期投入 | | 长期待摊费用 | 1,115.13 | 2,772.99 | -1,657.86 | -60% | 模具摊销，账面价值减少 | | 递延所得税资产 | 14,830.02 | 10,030.89 | 4,799.12 | 48% | 随经营性应付款增加，可抵扣暂时性差异增加 | | 应付票据 | 41,744.84 | 100,309.07 | -58,564.23 | -58% | 应付票据兑付 | | 其他应付款 | 4,985.52 | 7,172.64 | -2,187.11 | -30% | 经营性暂收款减少 | | 递延所得税负债 | 230.66 | 21.17 | 209.49 | 990% | 交易性金融资产公允价值变动增加 | | 其他非流动负债 | 74.44 | 127.18 | -52.74 | -41% | 递延收益摊销减少 | | 报表科目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 变动金额 | 增减幅度% | 说明 | | 营业收入 | 635,011.47 | 457,511.83 | 177,499.64 | 39% | 市场回暖，销售规模增长 | | 营业成本 | 477,923.26 | 356,685.50 | 121,237.76 | 34% | 随销售收入的增加而增加 | | 营业税金及附加 | 4,066.91 | 2,427.40 | 1,639.51 | 68% | 随本期流转税的增加而增加 | | 销售费用 | 87,377.19 | 50,022.02 | 37,355.16 | 75% | 销售模式转变及销售规模增长，销售费用同比增加 | | 管理费用 | 28,347.49 | 18,888.64 | 9,458.85 | 50% | 公司加大研发投入，研发支出有所增加 | | 财务费用 | 2,210.16 | -5,190.64 | 7,400.80 | 143% | 汇率变动，汇兑损失增加以及本期将银行理财产品收益重分类至投资收益 | | 资产减值损失 | 2,333.03 | -472.14 | 2,805.17 | 594% | 原材料跌价损失增加及随应收账款增加计提的坏账损失增加 | | 公允价值变动收益 | 1,395.17 | -401.11 | 1,796.28 | 448% | 外汇远期合约公允价值变动收益增加 | | 投资收益 | 7,381.29 | 535.70 | 6,845.59 | 1278% | 本期将银行理财产品收益从财务费用重分类至此科目 | | 营业外支出 | 1,448.66 | 539.94 | 908.72 | 168% | 处置固定资产损失有所增加 | | 所得税费用 | 6,559.94 | 5,043.42 | 1,516.52 | 30% | 随利润总额的增加而增加 | | 少数股东损益 | 4,068.58 | 1,296.10 | 2,772.48 | 214% | 本期子公司盈利增加 | | 其他综合收益 | -67.25 | 10.80 | -78.05 | -723% | 汇率变动，外币报表折算差额变动 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 92,414.81 | 64,696.88 | 27,717.93 | 43% | 销售商品、提供劳务收到的现金有所增加 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -60,771.69 | -10,103.99 | -50,667.69 | -501% | 因投资银行理财产品，投资支付的现金增加 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,331.20 | -12,562.01 | -5,769.19 | -46% | 分配股利支付的现金增加 |
二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺
期限 | 履行
情况 | | 股改承诺 | 控股股东 | 如果控股股东美的电器计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售股份的提示性公告。 | 2008年02月28日 | 长期 | 履行中 | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 控股股东、实际控制人 | 7、美的电器关于商标的承诺。（1）“美的”商标。本次交易经核准实施后，美的电器承诺，将积极稳妥地保证美的洗衣机使用“美的”商标，在不超过美的电器许可控股股东美的集团及其子公司使用“美的”商标的使用费用标准前提下，通过双方协商并签署《商标许可使用协议》的方式许可美的洗衣机使用“美的”商标。因上述商标许可构成关联交易，将按照法定程序提交小天鹅决策机构进行审议决策，切实保护小天鹅及其中小股东的利益。（2）“荣事达”商标。美的电器通过与荣事达集团签署《商标许可使用合同》获得“荣事达”、“Royalstar”商标的普通使用权。作为本次交易过程中美的洗衣机股权的出让方，美的电器郑重承诺：如在该《商标许可使用合同》约定范围内，美的洗衣机因履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时，均与小天鹅无关。对于导致美的洗衣机及小天鹅承担任何责任或给美的洗衣机及小天鹅带来任何损失时，美的电器愿意承担该等责任并将愿意对美的洗衣机及小天鹅进行足额的补偿。
8、美的电器关于社保及税收风险承诺。美的电器承诺：本次交易完成后，如美的洗衣机因本次交易完成前缴纳社会保险事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，美的电器愿意承担缴纳该等相关费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳；如因此给小天鹅或美的洗衣机带来损失时，美的电器愿意承担相应的补偿责任。本次交易完成后，如美的洗衣机存在漏缴所得税或者在纳税方面存在其他风险时，美的电器愿意承担相关法律责任及相关法律风险，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳相关税款；如因此给小天鹅带来损失时，美的电器愿意承担相应的补偿责任。 | 2010年12月01日 | 第1项至2013年12月1日履行完毕；第7项（2）荣事达商标已于2013年3月31日到期且不再续约；其他项长期履行 | 履行中 | | 资产重组时所作承诺 | 无 | | | | | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 无 | | | | | | 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | | | | | | 承诺是否及时履行 | 是 | | 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 |
三、对2013年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 四、衍生品投资情况 单位：万元 | 衍生品投资操作方名称 | 关联
关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额 | 计提减值准备金额（如有） | 期末投资金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例（%） | 报告期实际损益金额 | | 银行 | 无 | 否 | 外汇远期合约 | 65,525.96 | 2013年01月10日 | 2015年01月07日 | 24,245.04 | | 66,314.29 | 14.99% | 2,502.21 | | 合计 | 65,525.96 | -- | -- | 24,245.04 | 0 | 66,314.29 | 14.99% | 2,502.21 | | 衍生品投资资金来源 | 全部为公司自有资金 | | 涉诉情况（如适用） | 不适用 | | 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) | 2012年11月03日、2013年8月6日 | | 衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) | 2012年11月21日、2013年8月28日 | | 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 2、操作风险不完善的内部流程、员工、系统以及外部事件均可能导致公司在套保业务及外汇资金业务的过程中承担损失。控制措施：公司的相关管理制度已明确了套保及外汇资金业务的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，有效降低操作风险。
3、法律法规风险公司开展套期保值与外汇资金业务需要遵循法律法规，明确约定与代理机构之间的权利义务关系。控制措施：公司指定相关责任部门加强法律法规和市场规则的学习，严格合同审查，明确权利义务，加强合规检查，保证公司衍生品投资与持仓操作符合法律、法规及公司内部管理制度的要求。 | | 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 本公司对衍生品公允价值的分析使用的是期货市场的公开报价或中国银行的远期外汇报价 | | 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 未发生重大变化 | | 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 公司独立董事认为：一、公司已制定《外汇资金业务管理办法》和《期货套期保值业务管理办法》等衍生品投资制度，能够有效控制衍生品投资风险；二、公司本期衍生品投资业务已履行相关审批程序，严格依照股东大会审批额度、方式开展业务；三、公司本期衍生品投资业务主要针对公司出口业务，与境内金融机构签订外汇远期合约，利于公司锁定汇率，规避汇率波动风险；无投机性操作，不存在履约风险；交易期限均根据公司收付款预算进行操作，对公司流动性没有影响。 |
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 | 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | | 2013年08月13日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 长江证券、 博道投资、南京证券、东方证券资产管理、中国人保资产管理、中海基金、太平洋资产管理、中邮基金、东吴证券、光大证券资产管理、中国人寿资产管理、华安基金、万家基金、济海投资、富国基金、大成基金、上海从容投资管理、 尚雅投资 | 公司整体经营情况 | | 2013年09月06日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 摩根士丹利 | 公司整体经营情况 | | 2013年09月12日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 渤海证券 | 公司整体经营情况 |
无锡小天鹅股份有限公司 法定代表人：方洪波 2013年10月23日 股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2013-24 无锡小天鹅股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡小天鹅股份有限公司第七届董事会第七次会议于2013年10月17日以书面或邮件方式发出通知，于2013年10月21日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年第三季度报告全文及正文》； 内容详见《无锡小天鹅股份有限公司2013年第三季度报告全文》和《无锡小天鹅股份有限公司2013年第三季度报告正文》(公告编号：2013-26)，刊登在2013年10月23日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。 二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司核销资产减值准备的议案》； 内容详见《无锡小天鹅股份有限公司关于公司核销资产减值准备的公告》（公告编号：2013-27），刊登在2013年10月23日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。 三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补战略委员会委员的议案》； 增补殷必彤先生为公司第七届董事会战略委员会委员。 特此公告。 无锡小天鹅股份有限公司董事会 二零一三年十月二十三日 股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2013-25 无锡小天鹅股份有限公司 第七届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 无锡小天鹅股份有限公司第七届监事会第八次会议于2013年10月17日以书面或邮件形式发出通知，于2013年10月21日在本公司以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年第三季度报告全文及正文》； 监事会审核并发表如下意见：公司2013年第三季度报告全文及正文所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性无异议。 2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司核销资产减值准备的议案》； 监事会审核并发表如下意见：公司按照企业会计准则和有关规定核销资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意董事会对本次公司核销资产减值准备的决议。 特此公告。 无锡小天鹅股份有限公司监事会 二零一三年十月二十三日 股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2013-27 无锡小天鹅股份有限公司 关于公司核销资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 公司2013年10月21日召开的第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司核销资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下： 一、 本次核销资产减值准备情况 1、应收款项减值准备 本次核销应收账款坏帐准备93.56万元，其中本公司核销1家，金额80.11万元；子公司无锡飞翎电子有限公司核销5 家，金额13.24万元。本次核销其他应收款坏帐准备69.29万元，其中本公司核销3家，金额47.19万元；子公司无锡小天鹅通用电器有限公司核销10家，金额22.1万元。 本次核销的主要为已破产、已清算公司的往来款或三年以上已无法收回的应收款项。公司已采取了派员追讨、发送律师函、提请法律诉讼等方式进行追讨, 已确认无法收回并全额计提了减值准备。 2、长期股权投资减值准备 公司核销长期股权投资（密达奇小天鹅工业有限公司）账面余额422.47万元，该项长期股权投资已于2001年全额计提减值准备。 密达奇小天鹅工业有限公司是由公司和外方股东马来西亚密达奇控股有限公司于1997年7月共同出资成立的合资公司，注册地马来西亚。由于经营管理不善，该公司严重亏损，至2001年时已资不抵债并停业，公司于2001年对该项长期股权投资全额计提了减值准备。自2008年开始，公司组织对该公司进行清理，但因停业日久，公司人员流失、资料不全，正常清算存在实质性障碍。综合考虑，公司决定核销该笔长期股权投资减值准备。 二、核销资产减值准备对当期利润的影响 公司已对前述应收款项全额计提坏账准备162.64万元，本次核销应收款项，对公司当期利润无影响。公司核销上述应收款项后并不放弃债权，财务部门对所核销的债权建立备查账，保留债权的相关证据，落实责任人继续催收。 公司已对前述长期股权投资全额计提减值准备422.47万元，本次核销该项长期股权投资，不会对公司当期损益产生影响。 三、会计处理的方法、依据及责任追究措施 公司依据《企业会计准则》和本公司相关会计政策的规定，依据欠款单位的实际情况，采用帐龄分析法和个别认定法对无法收回的应收款项计提了减值准备；依据长期股权投资实际情况，对长期股权投资计提减值准备。 本次核销的应收款项为公司历史形成的坏帐损失。为避免公司产生新的坏帐损失，公司明确规定，凡出现应收款项逾期的，责成相关责任人员追讨并纳入绩效考核；给公司造成重大损失的，公司保留追究其经济责任乃至法律责任的权力。 四、需履行的审批程序 本次核销资产减值准备的议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。监事会亦就该事项发表了相关意见。本次减值准备核销不涉及关联交易。根据相关规定，本议案经董事会审议通过后，不需提交公司股东大会审批。 五、独立董事意见 作为公司独立董事，对公司计提资产减值准备发表独立意见如下：1、本次核销资产减值准备为已无法收回的长期股权投资和三年以上的应收款项，公司已全额计提坏账准备。本次核销不会对公司当期损益产生影响。我们认为符合企业会计准则账务核算相关规定。2、本次核销资产减值准备是为保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股利益的行为，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 六、监事会意见 公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定核销资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意董事会对本次公司核销资产减值准备的决议。 特此公告。 无锡小天鹅股份有限公司董事会 二〇一三年十月二十三日 股票简称：小天鹅 A 小天鹅B 股票代码：000418 200418 公告编号：2013-28 无锡小天鹅股份有限公司 解除股份限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次限售股份实际可上市流通数量1,119,830股，占总股本比例0.18%； 2、本次限售股份可上市流通日期为2013年10月24日。 一、股权分置改革方案概述 1、股权分置改革对价方案概述 小天鹅A全体非流通股股东，以其持有的1,800万股股份作为对价，支付给流通A股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股股份。 2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次 2006年7月20日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。 3、股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年8月4日。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 | 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 | | 1 | 杨介珍 | 自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 | 履行完毕 | | 2 | 深圳市新华财富资产管理有限公司 | 自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 | 履行完毕 | | 3 | 江苏小天鹅集团有限公司 | 自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。 | 履行完毕 |
三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期为2013年10月24日； 2、本次可上市流通股份的总数1,119,830股，占总股本比例0.18%； 3、本次限售股份可上市流通情况如下： | 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 冻结的股份数量（股） | | 1 | 杨介珍 | 673,898 | 673,898 | 0.27% | 0.18% | 0.11% | 0 | | 2 | 深圳市新华财富资产管理有限公司 | 240,678 | 240,678 | 0.10% | 0.06% | 0.04% | 0 | | 4 | 江苏小天鹅集团有限公司 | 205,254 | 205,254 | 0.08% | 0.05% | 0.03% | 0 | | 合计 | 1,119,830 | 1,119,830 | 0.44% | 0.29% | 0.18% | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况 1、本次解除限售前后的股本结构如下： | 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | | | 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | | 一、有限售条件的流通股 | 252,003,449 | 39.84% | -1,119,830 | 250,883,619 | 39.67% | | 1、国家持股 | | | | | | | 2、国有法人持股 | | | | | | | 3、境内一般法人持股 | 220,474,837 | 34.85% | -445,932 | 220,028,905 | 34.79% | | 4、境内自然人持股 | 673,898 | 0.12% | -673,898 | 0 | 0.00% | | 5、境外法人持股 | 30,851,714 | 4.88% | 0 | 30,851,714 | 4.88% | | 6、境外自然人持股 | | | | | | | 7、内部职工股 | | | | | | | 8、高管股份 | 3,000 | 0% | 0 | 3,000 | 0% | | 9、机构投资者配售股份 | | | | | | | 二、无限售条件的流通股 | 380,484,315 | 60.16% | 1,119,830 | 381,604,145 | 60.33% | | 1、人民币普通股 | 220,300,157 | 34.83% | 1,119,830 | 221,419,987 | 35.01% | | 2、境内上市的外资股 | 160,184,158 | 25.33% | 0 | 160,184,158 | 25.33% | | 3、境外上市的外资股 | | | | | | | 4、其他 | | | | | | | 三、股份总数 | 632,487,764 | 100% | 0 | 632,487,764 | 100.00% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况 1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况： | 序号 | 限售股份持有人
名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） | | 1 | 杨介珍 | 0 | 0 | 0 | 0 | 673,898 | 0.11% | 注1、注2 | | 2 | 深圳市新华财富资产管理有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 240,678 | 0.04% | 注1、注3 | | 3 | 江苏小天鹅集团有限公司 | 84,745,963 | 23.21% | 399,952 | 0.06% | 205,254 | 0.03% | 注4 | | 合计 | 84,745,963 | 23.21% | 399,952 | 0.06% | 1,119,830 | 0.18% | |
注1：2007年度公司以资本公积金转增股本(以公司原总股本365,103,840股为基数，用资本公积金转增股本方式，向全体股东按每10股转增5股)； 注2:2012年4月，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券过户登记确认书（编号：1304080015）将登记在江阴申港五金铸件厂名下的公司法人股756,000股全部转移至杨介珍名下，受让后股份性质为：首发前个人类限售股； 注3:2012年10月，根据信阳仲裁委员会裁决书（信仲裁字（2012）第066号）裁决将登记在深圳市双信投资有限公司名下的公司法人股18,000股全部过户至深圳市新华财富资产管理有限公司名下； 注4：原大股东江苏小天鹅集团有限公司持有的公司131,510,011股A股份已在解除限售前转让于广东美的电器股份有限公司,其于2009年9月7日解除限售；本次解除限售前已解除限售股份为非流通股股东偿还的对价并分别于2010年9月2日、2011年7月12日、2012年7月6日解除限售；本次申请解除限售的股份为表中另两家股东及抚顺特殊钢(集团)有限责任公司的偿还的对价。 2、股改实施后至今公司解除限售情况： | 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） | | 1 | 2007 年8 月14 日 | 37 | 33,197,535 | 9.0926 | | 2 | 2007 年9 月27 日 | 16 | 10,142,109 | 2.7779 | | 3 | 2008 年5 月14 日 | 13 | 7,585,195 | 2.0775 | | 4 | 2008年12月24日 | 11 | 1,406,694 | 0.2569 | | 5 | 2009年9月4日 | 5 | 135,336,415 | 24.7119 | | 6 | 2010年8月31日 | 5 | 810,000 | 0.1479 | | 7 | 2011年7月8日 | 5 | 1,576,800 | 0.2493 | | 8 | 2012年7月4日 | 4 | 1,296,000 | 0.2049 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见 华泰联合证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，对于本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的情况进行了核查，并出具了结论性意见，小天鹅A的有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。 七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划 不适用。 八、其他事项 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况 □ 是 √ 否； 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况 □ 是 √ 否； 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为； □ 是 √ 否； 4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件 □是 √ 不适用。 九、备查文件 1、解除股份限售申请表 2、保荐机构核查意见书 无锡小天鹅股份有限公司董事会 2013年10月23日
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