证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  标的名称：中国铁建股份有限公司（以下简称"中国铁建"或"公司"）持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称"铜冠公司"）20%股权。

  挂牌价格：56,000万元人民币。

  交易方式：本次股权转让在北京产权交易所（以下简称"北交所"）进行挂牌转让。

  本次股权转让不涉及关联交易。

  本次股权转让未构成重大资产重组。

  本次股权转让不存在重大法律障碍。

  本次股权转让已经中国铁建第二届董事会第二十六次会议及铜冠公司股东会批准。

  一、交易概述

  本公司拟转让所持铜冠公司20%股权，交易方式为北交所挂牌转让。

  本次交易标的基本情况如下：

  1．公司名称：中铁建铜冠投资有限公司；

  2．住所：安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区；

  3．法定代表人：郑群棣；

  4．注册资本：200,000万元；

  5．公司类型：其他有限责任公司；

  6．经营范围：矿业投资，矿山开发技术服务，普通货物配载，矿产品、矿山机电产品、矿山物资销售；

  7．组织机构代码号：69896533-X；

  8．成立日期：2009年12月10日。

  铜冠公司注册资本为200,000万元，由中国铁建和铜陵有色金属集团控股有限公司各持50%股权。2010年5月28日（温哥华时间）铜冠公司的全资子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司以要约收购方式，成功收购了加拿大科里安特资源公司（CORRIENTE RESOURCES INC.）股权，以此获得其厄瓜多尔全资子公司厄瓜多尔科里安特公司（ECUACORRIENTE S.A.）拥有的铜矿资源。

  截至2012年12月31日，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，铜冠公司资产总计489,447.32万元，负债总计273,133.26万元，净资产账面价值216,314.06万元，2012年度净利润646.01万元。

  截至2013年6月30日，铜冠公司资产总计477,133.38万元，负债总计269,812.24万元，净资产账面价值207,321.14万元，净利润-5,934.74万元。

  本次转让标的对应评估值为55,956.822万元，评估基准日为2012年12月31日，评估机构为中水致远资产评估有限公司。评估方法为资产基础法和市场法，评估结论采用资产基础法评估结果。详见上海证券交易所网站《中国铁建股份有限公司拟转让中铁建铜冠投资有限公司股权项目资产评估报告》。

  本次股权转让已经中国铁建第二届董事会第二十六次会议及铜冠公司股东会批准。本次股权转让不涉及关联交易，无需中国铁建股东大会批准。

  本次股权转让其他股东未承诺放弃优先购买权。

  二、转让方概述

  转让方为中国铁建股份有限公司，基本情况如下：

  1．公司名称：中国铁建股份有限公司；

  2．住所：北京市海淀区复兴路40号东院；

  3．法定代表人：孟凤朝；

  4．注册资本：1,233,754.15万元；

  5．公司类型：股份有限公司；

  6．组织机构代码号：71093515-0；

  7．持有铜冠公司股权比例：50%；

  中国铁建为中国铁道建筑总公司控股子公司。中国铁道建筑总公司已出具《关于转让中铁建铜冠投资有限公司部分股权的通知》，就本次股权转让进行了批准。

  三、交易条件与受让方资格条件

  （一）交易条件

  1.交易标的：铜冠公司20%股权；

  2.挂牌价格：56,000万元；

  3.价款支付方式：在《产权交易合同》签署后5个工作日内一次性支付全部交易价款（含已缴纳的保证金）或支付不少于成交价款50%的首付款（含已缴纳的保证金），剩余交易价款须在一年内付清并提供合法有效担保，同时按照同期银行贷款基准利率支付延期付款期间的利息；

  4.其他相关条件请参见本次股权转让相关挂牌信息。

  （二）受让方资格条件

  1.意向受让方2012年12月31日经审计后的净资产须不低于100,000万元，且近三年连续盈利（以2010年、2011年、2012年年度审计报告为准）；

  2.本项目不接受联合受让；

  3.国家法律、行政法规规定的其他条件。

  四、转让方及其关联方对铜冠公司的借款、担保事项及解决措施

  截止到2013年9月30日，铜冠公司对公司全资子公司中国铁建投资有限公司的借款本金共计34,040.5万元。铜冠公司现有借款均系股东按持股比例提供的借款，受让方在受让铜冠公司20%股权的同时，按照"同股、同权、同责"原则，承担铜冠公司20%股权对应的股东借款责任，即受让方应在《产权交易合同》签署后20日内清偿铜冠公司对中国铁建投资有限公司的借款本金13,060万元及截至2013年10月31日的利息729万元。

  截止到2012年12月31日，转让方为铜冠公司1.53亿美元银行借款提供股东担保，该等担保应在《产权交易合同》签署后20日内予以解除并转由受让方按照持股比例提供股东担保。

  其他事项详见留存北交所备查的《资产评估报告》等文件。

  五、本次股权转让的目的和对公司的影响

  铜冠公司目前50%：50%的股权结构在实际运行中影响公司的决策和运行效率，为理顺铜冠公司的管理关系，提高铜冠公司及其子公司的决策和运行效率，公司决定转让铜冠公司20%的股权，形成一家控股的局面。本次股权转让有利于公司控制投资风险，更好地推进该项目。

  六、中介机构对本次股权转让的意见

  北京大成律师事务所关于铜冠公司产权转让项目法律意见书认为：所涉及的国有产权转让行为的转让方和标的公司为合法存续的企业法人；拟转让的国有产权清晰且没有设置担保，也不存在可能影响其转让的法律瑕疵；产权转让事宜已经按照相关法律法规和公司章程的规定履行内部审议程序。按照相关规定在产权交易所依法履行完毕国有产权转让的相关程序后，国有产权转让合法有效。

  七、备查文件目录

  1.中国铁建股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

  2.中铁建铜冠投资有限公司审计报告；

  3.中国铁建股份有限公司拟转让中铁建铜冠投资有限公司股权项目资产评估报告；

  4.北京大成律师事务所关于中铁建铜冠投资有限公司产权转让项目法律意见书。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月二十三日