证券时报多媒体数字报

  股票简称：罗平锌电 股票代码：002114 公告编号：2013-52

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨重大资产

  重组事宜获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

  2013年10月22日，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称"本公司"）收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315号），批复内容如下：

  一、核准你公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行87,988,827股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  本公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2013年10月22日

  股票简称：罗平锌电 股票代码：002114 公告编号：2013-53

  云南罗平锌电股份有限公司关于贵州泛华矿业集团有限公司申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

  2013年10月22日，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称"本公司"）接到贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称"泛华矿业"）通知，泛华矿业已收到中国证券监督管理委员会《关于核准贵州泛华矿业集团有限公司公告云南罗平锌电股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1316号），就豁免其要约收购义务事项批复如下：

  一、我会对你公司公告云南罗平锌电股份有限公司收购报告书无异议。

  二、核准豁免你公司因非公开发行股份而持有云南罗平锌电股份有限公司87,988,827股股份，约占该公司总股本的32.37%而应履行的要约收购义务。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当会同云南罗平锌电股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

  五、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告我会。

  本公司将会同泛华矿业按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求妥善办理相关手续，并及时披露有关信息。

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2013年10月22日

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨重大资产

  重组报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2013年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及其摘要等相关文件。根据本次重大资产重组实际进展、证监会的反馈意见和并购重组委审核意见情况，本公司对重组报告书进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：

  1、根据深圳证券交易所的批准，本公司股票自2013年4月18日开市时起撤销退市风险警示，证券简称由"*ST锌电"变更为"罗平锌电"，本公司将重组报告书所有关于公司简称"*ST锌电"的表述相应修改为"罗平锌电"。

  2、鉴于中国证监会已于2013年10月18日批准了本次交易并批准豁免泛华矿业因本次交易所触发的向罗平锌电全体股东发出要约收购的义务，删除"重大事项提示"的"十、本次交易尚需履行的审批程序"；修订第一节"四、本次交易的决策过程"和"五、本次交易涉及的有关报批事项"的内容；删除第十五节"一、审批风险"。

  3、2013年6月15日泛华矿业出具关于标的资产减值损失补偿的《承诺函》，相应补充重大事项提示"五、盈利承诺及业绩补偿"、第六节"四、减值损失补偿《承诺函》的主要内容"和第十四节"八、（二）关于业绩补偿的安排"的内容。

  4、泛华矿业于2013年9月16日出具了《盈利预测补偿补充承诺函》，相应补充重大事项提示"五、盈利承诺及业绩补偿"、第六节"五、《盈利预测补偿补充承诺函》的主要内容"和第十四节"八、（二）关于业绩补偿的安排"的内容。

  5、罗平县锌电公司于2013年7月16日减持了100万股罗平锌电的股票，相应更新本次重组前后罗平县锌电公司持有罗平锌电的股票数量和比例。

  6、在重大事项提示"八、本次重大资产重组不安排配套融资、不构成借壳上市"补充披露本次重组后上巿公司第一大股东不存在放弃上市公司控制权的计划和安排的承诺。

  7、在重大事项提示和第十五节风险提示中"（1）储量风险"和第四节"五、（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况"补充披露芦茅林铅锌矿和金坡铅锌矿资源储量取得国土资源部备案证明的内容。

  8、在重大事项提示和第十五节的风险因素补充披露管理团队不稳定的风险和跨地区经营的风险。

  9、2013年8月23日，罗平锌电公告了2013年半年度财务报告，相应补充罗平锌电2013年半年度财务数据，详见第二节"六、主要财务数据和指标"、第九节"一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析"。

  10、在第三节"四、主要下属公司情况"补充披露以下三点内容：（一）主要下属子公司具体情况、（二）玉合矿业、宏泰矿业、宏鑫矿业和兴荣矿业本次未注入上巿公司的原因和（三）关于玉合矿业、宏泰矿业、宏鑫矿业和兴荣矿业未来是否存在注入上巿公司的安排。

  11、2013年9月16日，泛华矿业及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，相应更新第三节"四、（三）关于玉合矿业、宏泰矿业、宏鑫矿业和兴荣矿业未来是否存在注入上巿公司的安排"、第七节"二、（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性"、第十一节"一、同业竞争"和"二、（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况的说明"。

  12、重组报告书原引用的本次重大资产重组交易对方泛华矿业的财务数据未经有证券期货业务资格的会计师事务所审计。2013年4月15日，具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对泛华矿业2012年度的财务报告出具了XYZH/2012KMA1051号标准无保留意见的审计报告，本重组报告书根据审计报告内容更新了泛华矿业的主要财务数据，详见第三节"六、主要财务指标"。

  13、根据信永中和出具的XYZH/2012KMA1031-8号和XYZH/2012KMA1031-9号《审计报告》补充披露交易标的2013年半年度经审计的财务数据，详见第四节"一、（四）、2、最近两年及一期经审计的主要财务指标"、"二、（四）、2、最近两年及一期经审计的主要财务指标"和第十节"一、标的资产最近两年及一期的简要财务报表"。

  14、在第四节"一、（四）、2、最近两年经审计的主要财务指标"补充披露：（3）向荣矿业2011年无营业收入的原因。

  15、在第四节"一、（五）1、（1）、1）房屋建筑物"和"二、（五）1、（1）、1）房屋建筑物"补充披露部分新办理产权证的房屋建筑物以及未办理权证房屋建筑物明细及情况说明。

  16、在第四节"三、（二）、3、（4）生产规模和服务年限"和"三、（三）、3、（4）生产规模和服务年限"补充披露采矿权到期后的应对措施以及对估值的影响的内容。

  17、在第四节"三、（二）4、（1）产品价格"和"三、（三）4、（1）产品价格"更新、补充披露产品价格选取的合理性分析。

  18、在第四节"三、（二）、5、折现率"和"三、（三）、5、折现率"中补充披露釆矿权评估折现率确定方式、合理性分析以及同行业对比分析。

  19、在第四节"三、标的公司的评估情况"补充披露：（六）主要产品价格变动对估值影响的敏感性分析。

  20、在第四节"四、（四）3、主要销售市场及销售客户情况"补充披露深圳市晶鑫得贸易有限公司的基本情况和销售占比达100%的原因。

  21、向荣矿业芦茅林矿和德荣矿业金坡矿原持有的《安全生产许可证》系对向荣矿业芦茅林矿原15万吨/年生产规模和德荣矿业金坡矿原15万吨/年生产规模的安全生产许可。2012年12月26日，芦茅林矿区取得50万吨/年生产规模的《采矿许可证》、金坡矿区取得70万吨/年生产规模的《采矿许可证》。根据有关规定，向荣矿业芦茅林矿和德荣矿业金坡矿需须向安顺市安全生产监督管理局提交矿山技改建设开发方案，并换发新的《安全生产许可证》后方可按照扩大后的规模进行生产。截止本次重大资产重组第二次董事会召开日即2013年4月3日，向荣矿业芦茅林矿和德荣矿业金坡矿新的《安全生产许可证》换发手续正在办理当中。2013年4月23日，向荣矿业芦茅林矿和德荣矿业金坡矿取得安顺市安全生产监督管理局颁发的新的《安全生产许可证》。鉴于相关《安全生产许可证》换发手续已办理完毕，本重组报告书删除了"重大事项提示"和"第十五节风险因素"中 "采矿权涉及的《安全生产许可证》换发手续未办理完毕的风险" 的内容，并相应修订交易标的安全生产批件取得情况的内容，详见第四节"五、（四）、3、安全生产"。

  22、2013年4月18日，云南省国资委出具云国资资运[2013]50号《云南省国资委关于云南罗平锌电股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》批准本次重大资产重组。2013年4月24日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本重组报告书相应更新了本次重大资产重组已获得和尚需履行的审批程序的内容。

  23、进一步细化第七节"二、（二）、1、本次交易对上市公司关联交易影响"的内容。

  24、进一步细化第七节"二、（二）、2、本次交易对上市公司同业竞争的影响"的内容。

  25、在第七节"本次交易的合规性分析"补充披露：三、本次交易符合《关于规范上巿公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（二）"上巿公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件"的相关规定。

  26、由于同行业上市公司2012年年报已经披露，相应更新第八节"二、（一）、2、同行业上市公司估值水平比较"和"二、（三）、2、本次发行股份定价合理性分析"的同行业上市公司数据。

  27、在第九节"三、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势进行分析"中补充披露（三）标的资产未来的经营状况和持续盈利能力。

  28、在第九节补充披露：四、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划。

  29、进一步细化第十一节"一、同业竞争"的内容。

  30、在第十一节"（二）、3、本次交易后上市公司与新增关联方应收应付款项余额"补充披露标的资产资金拆借产生的原因、是否存在独立性问题、重组后拆借资金的安排，以及对上巿公司未来经营的影响的内容。

  31、在第十一节"二、（三）本次交易完成后上市公司关联交易情况的说明"补充披露本次重组后是否产生关联交易以及对上巿公司未来经营的影响的内容。

  32、在第十三节"本次交易对上市公司治理机制的影响"补充披露：一、本次交易后上巿公司股权结构对于未来公司治理及经营的影响；二、本次重组后上巿公司董事会、监事会和高级管理人员的选派和表决方式，上巿公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划、协议安排或承诺，以及相关安排对于未来公司治理及经营的影响。

  33、在第十四节"其他重要事项说明"补充披露：七、标的资产主要管理层、供应商、客户近两年的变动情况，不存在因本次重组主要管理层、供应商、客户流失的情况。

  34、2013年4月25日，法律顾问云南千和律师事务所根据本次重大资产重组的最新进展情况为本次重大资产重组重新出具了《法律意见书》，本重组报告书相应修订了对其法律意见的引用内容段，详见第十六节"三、法律顾问对本次交易的意见"。

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2013年10月22日