证券时报多媒体数字报

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2013-36

  中房重实地产股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年10月18日，公司以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第十四次会议的通知，2013年10月22日，公司第六届董事会第十四次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

  以6票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与关联方共同投资的议案》。

  公司董事刘兆丰先生对本项议案投了反对票，反对理由：在新区域投资、成立子公司涉及公司发展及经营战略，应由公司董事会战略委员会向董事提供公司发展战略，公司经理人向董事提供项目符合公司发展战略的说明及项目可行性研究报告由董事审查，现在，在没有任何可助董事判断项目是否可行的资讯的情况下，将项目提交董事会是不合适的。

  本项议案关联董事沈东进、孙卫东回避表决。

  公司独立董事刘红宇、李树、刘洪跃对此次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次与关联方中国路桥工程有限责任公司、中国房地产开发集团公司及非关联方深圳市建元投资有限公司共同出资成立项目公司对江苏省海门市相关地块进行竞拍和开发，有利于解决公司开拓新项目所需资金不足的问题，有利于提升公司房地产开发能力和综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，也保证了公司对项目公司的控制权，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

  本议案详细情况见本公司于2013年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于与关联方共同投资的关联交易公告》（公告编号：2013-37）。

  中房重实地产股份有限公司董事会

  二○一三年十月二十二日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2013-37

  中房重实地产股份有限公司关于

  与关联方共同投资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为进一步扩大公司房地产经营规模，提升公司房地产开发能力和综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，解决公司开拓新项目所需资金不足的问题，中房重实地产股份有限公司（以下简称"我公司"）拟与关联方中国路桥工程有限责任公司（以下简称"中国路桥"）、中国房地产开发集团公司（以下简称"中房集团"），非关联方深圳市建元投资有限公司（以下简称"建元投资"）共同投资成立项目公司，对江苏省海门市有关地块进行竞拍和开发。

  由于中国路桥、中房集团是本公司实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称"中交集团"）的下属企业，因此上述事项构成关联交易。本次共同投资事项中，本公司出资总额为7688万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本项关联交易不需提交股东大会审议。

  二、共同投资方情况

  （一）关联方情况介绍

  1、中国路桥是我公司实际控制人中交集团的下属企业，注册地址：北京市东城区安定门外大街丙88号1008，法定代表人：张建初，注册资本：176,130.5897万元，经营范围：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（有效期至2017年10月24日）。一般经营项目：承包国内外道路、桥梁、机场、港口、轻轨、隧道、航道、给排水及其他土木工程建设项目；上述工程的咨询、勘察、设计、项目管理、总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机械设备及零配件的销售；机械设备的租赁；商业、旅游业、服务业的投资与管理；工业与民用建筑工程；房地产开发；物业管理和房屋租赁。中国路桥在2012年末总资产2,135,211.64万元，净资产541,183.54万元，2012年度实现营业收入1,863,882.86万元，净利润187,327.37万元；2013年6月30日总资产2,412,434万元，净资产654,084万元，实现净利润109,034万元。

  2、中房集团是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司，其实际控制人为中交集团。中房集团注册地址为北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层，法定代表人甄少华，注册资本138,086.50万元，经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修等中房集团在2012年末总资产413，969.43万元，净资产37，249.12万元，2012年度实现营业收入69,353.37万元，净利润-5,117.37万元；2013年6月30日总资产465,358.82万元，净资产38,211.94万元，实现净利润962.82万元。

  上述关联方与我公司关联关系图示如下：

  ■

  （二）非关联方情况

  建元投资注册地址为深圳市福田区红荔路与新洲路交汇处第壹世界广场塔楼18C，法定代表人周兵，注册资本1000万元，经营范围：电子产品、汽车配件、纺织服装的技术开发与销售；国内商业、物资供销业；房地产经纪、投资策划等。建元投资实际控制人为自然人，与我公司无关联关系。

  三、投资标的基本情况

  我公司与中国路桥、中房集团、建元投资拟设立的项目公司基本情况如下：

  名称：中房海门地产有限公司（暂定名，以最终工商核定名称为准）

  注册资金：人民币24800万元

  注册地：江苏省海门市

  出资比例：我公司出资比例为31%，中国路桥出资比例为30%，中房集团出资比例为29%，建元投资出资比例为10%。

  四、共同投资合同的主要内容

  我公司与中国路桥、中房集团拟签订《江苏省海门市北京路房地产项目合作开发协议》对相关事项进行约定，合同主要内容如下：

  （一）合作项目地块位于江苏省海门市，用地性质为住宅及配套

  公建、商服，地块具体建筑面积以今后用地规划许可证及建筑工程规划许可证为准。

  （二）合作方式和权益分配

  合作各方确认，我公司出资比例为31%，中国路桥出资比例为30%，中房集团出资比例为29%，建元投资出资比例为10%，并按照该比例享受相应的权利，承担相应的义务。合同各方同意按前述比例出资，成立中房海门地产有限公司（暂定名），并由该公司参加土地竞买及后续开发工作。

  （三）项目公司

  项目公司名称：中房海门地产有限公司（暂定名，以最终工商核定名称为准）

  注册地址：江苏省海门市

  注册资金：人民币24800万元整

  出资及比例：我公司出资比例为31%，中国路桥出资比例为30%，中房集团出资比例为29%，建元投资出资比例为10%。

  项目公司组织管理：项目公司设立股东会、董事会、监事及经营管理层。董事会由5人组成，其中我公司推荐3人，中国路桥和中房集团方各推荐1人。公司设监事1人，由股东会选举产生。项目经营管理团队以我公司和中房集团为主组建，经项目公司董事会通过后正式聘任。

  （四）注册资本金、土地竞买保证金和土地出让金的支付

  项目公司注册资本金为24800万元，按照如下比例及金额缴纳：我公司出资人民币7688万元，占31%；中国路桥出资人民币7440万元，占30%；中房集团出资人民币7192万元，占29%，建元投资出资2480万元，占10%。

  合作各方同意竞得土地后按本协议约定比例共同增资，增资金额根据土地成交价格及相关前期费用另行确定。

  该项目土地保证金为24000万元，于项目公司成立后由项目公司支付。根据项目用地土地出让结果，土地出让金与已支付的土地竞买保证金的差额部分以及土地交易相关税费按规定时限由项目公司支付。

  （五）其它事项

  经合作各方认可的设立项目公司产生的费用由中房集团垫付，项目公司成立后，设立项目公司产生的费用转入项目公司，如项目公司未能成功设立，设立项目公司产生的费用由合作各方按照拟出资比例分担。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  此次与关联方共同投资设立项目公司，有利于扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，解决公司开拓新项目所需资金不足的问题，有利于贯彻公司区域发展战略，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。我公司在董事会成员中占大多数比例，保证了我公司对项目公司的控制权，由我公司对项目公司进行合并报表。此项议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，投资各方将尽快办理项目公司工商注册手续，并参与土地竞拍，项目地块具体信息待竞拍取得后将及时进行披露。

  六、独立董事意见

  公司独立董事刘红宇、李树、刘洪跃对此次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次与关联方中国路桥工程有限责任公司、中国房地产开发集团公司及非关联方深圳市建元投资有限公司共同出资成立项目公司对江苏省海门市相关地块进行竞拍和开发，有利于解决公司开拓新项目所需资金不足的问题，有利于提升公司房地产开发能力和综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，也保证了公司对项目公司的控制权，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易情况

  最近十二个月内，我公司与实际控制人中交集团及其下属企业发生关联交易2笔，金额71200万元（不包括此次交易），交易类型为与关联方共同投资，前述关联交易已经公司2013年第二次、第三次临时股东大会审议通过。

  中房重实地产股份有限公司董事会

  二○一三年十月二十二日