证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

１．３

公司负责人郑盛端、主管会计工作负责人高嶙及会计机构负责人（会计主管人员）郑慧星保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

变动说明：

１、合并资产负债表项目

（１）货币资金减少４０．６３％，主要系报告期本公司收购省三达水泥、宁德建材建福公司股权及海峡水泥购建固定资产支付的现金流出增加。

（２）？预付帐款增加４０．２３％，主要增加海峡、金银湖水泥等在建项目的设备及工程预付款。

（３）其他应收款增加１１０．４７％，主要增加支付海峡水泥借款担保金及投产初期供电保证金２４００万元、安砂建福生态保证金３８８万元等。

（４）其他流动资产增加２７６．０１％，主要是本期公司主要生产设备安排大修，待摊大修费用增加所致。

（５）长期股权投资增加１７５７．５３％，系报告期内收购宁德建福５１％股权，尚未合并其报表所致。

（６）投资性房地产增加１１４５．４％，系报告期内整体收购三达水泥相应增加所致。

（７）在建工程增加２５３．０７％，主要是子公司海峡水泥、永安建福、金银湖水泥在建项目建设增加投入所致。

（８）工程物资增加１６３３９．９４％，系新增炼石厂５＃窑技改项目工程设备款。

（９）固定资产清理增加２８９万元，只要是永安建福３＃窑部分设备拆除转入清理。

（１０）短期借款增加３０．５３％，主要是：报告期公司产销规模扩大，流动资金需求相应增加；报告期项目建设用款高峰及归还一年内到期的非流动负债占用公司自有资金，因以上原因，短期借款相应增加。

（１１）预收帐款增加７４．４６％，主要是本期水泥销售预收款增加。

（１２）应交税费期末－２５１９．８５万元，比期初增加１１３８．１７万元，主要系安砂留抵的进项税额已抵结束，本报告期开始缴纳增值税及附加税，及报告期新增建福南方水泥经营收入而导致应交税费的增加

（１３）一年内到期的非流动负债减少３７．２６％，主要是报告期内归还了一年内到期的长期借款。

（１４）其他流动负债增加５６６．６％，主要增加部分子公司计提大修理费和保险费等。

（１５）长期应付款减少６７．４２％，主要是炼石厂采矿权费用转入一年内到期非流动负债所致。

（１６）预计负债减少１００％，系根据省高院终审判决，冲回２０１２年度对莆田建福大厦房屋买卖合同未决诉讼所计提的预计负债１０５８４７９６．４５元。

（１７）？专项储备增加８３．２１％，系报告期增加计提的安全生产费用。

（１８）未分配利润减少１２１．５９％，系报告期公司经营亏损及派发２０１２年度现金红利所致。

２、合并利润表项目

（１）资产减值损失增加２４９万元，主要是本期增加计提其他应收款坏账准备。

（２）营业外收入增加４１４．０５％，主要系本期收到地方政府补助，用电奖励及即征即奖税费返还，资源综合利用退税款所致。

（３）营业外支出减少３００．５３％，主要根据省高院终审判决，实际支付的出售莆田建福大厦诉讼案违约金比原计提的预计负债少４７８万元所致。

（４）所得税费用增加７８．０１％，主要是报告期部分盈利子公司预提所得税费用增加。

（５）归属于母公司所有者的净利润减亏６３８９．６０万元，主要是报告期单位产品生产成本下降较多，同时管理费用、财务费用同比下降及营业外收支净额增加所致。

３、合并现金流量表项目

（１）收到的税费返还增加１７１．７４％，主要是炼石厂收到即征即奖税费返还及公司收到的资源综合利用退税款增加。

（２）收到其他与经营活动有关的现金增加１８３．８６％，主要是收到投标保证金、地方政府补助款、用电奖励款等增加。

（３）支付其他与经营活动有关的现金增加９７．７５％，主要是支付借款担保金、保证金及维修费用增加。

（４）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少－１０７．８７％，主要是上年同期收到莆田大厦出让款４４７４万元所致。

（５）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加９３．４８％，主要是海峡水泥项目投入增加。

（６）投资支付的现金增加１００％，系报告期支付三达水泥、宁德建福公司股权收购款。

（７）支付与其他投资活动有关的现金减少８９．８４％，主要是上年同期支付新建项目前期费用所致。

（８）吸收投资收到的现金减少１００％，系上年同期收到建福南方新增股东增资款５亿元所致。

（９偿还债务支付的现金增加３３．８３％，主要是近年公司资本性支出处于高峰期，融资规模保持较大，报告期归还到期债务增加所致。

（１０）分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少－３８．８７％，主要是报告期融资直接成本总体下降及报告期派发２０１２年度现金红利较上年减少所致。

（１１）支付其他与筹资活动有关的现金增加３０６．７８％，主要系报告期支付的有关手续费及财务顾问费增加所致。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

福建省国顺物流有限公司诉本公司水泥买卖合同纠纷案件

截至目前，本案件尚未开庭审理。有关情况详见公司２０１３年９月２４日披露于上证所网站的公司涉及诉讼公告。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

福建水泥股份有限公司

法定代表人：郑盛端

２０１３年１０月２１日

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2013-041

福建水泥股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建水泥股份有限公司第七届董事会第八次会议以现场和通讯相结合的方式于２０１３年１０月２１日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于２０１３年１０月１１日发出，会议应出席董事９名，实际出席 ９名，其中，董事肖家祥委托董事髙嶙出席。公司监事（除林中因出差请假外）和高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。经审议，通过了如下决议：

一、一致通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

本次增补刘宝生先生为公司独立董事后，本届董事会成员已全部到位。经审议，同意增补刘宝生先生为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，增补后相关专业委员会成员名单如下：

（一）审计委员会

主任委员：胡继荣

委员：郑新芝、刘宝生、髙嶙

（二）提名委员会

主任委员：郑新芝

委员：杜卫东、髙嶙、刘宝生

（三）薪酬与考核委员会

主任委员：胡继荣

委员：郑新芝、刘宝生、肖家祥、王贵长、杜卫东、陈开标

二、一致通过《公司总经理２０１３年第三季度工作报告》

三、一致通过《公司２０１３年第三季度报告》

四、一致通过《关于注销部分子公司及分支机构的议案》

为加强管理、优化资产结构，推进和加快无效、低效资产的处置，更为合理、清晰反映公司资产、业务架构，经审议，同意对以下已经停业多年或者未开展实际经营业务的７家子公司及２家分支机构予以依法清理、注销。

（一）拟清算、注销的子公司

本次拟清理、注销的子公司包括：全资子公司厦门建福散装水泥运输有限公司及控股子公司漳州金石新型建材有限公司、福建省建福散装水泥有限公司、福建省闽乐水泥有限公司、莆田建福大厦有限公司、永安市福泥汽车运输有限公司、永安市建福设备安装维修有限公司，共七家公司。

（二）拟注销的分支机构

本次拟注销的分支机构包括：福建水泥股份有限公司物业分公司及福建水泥股份有限公司厦门分公司，共二家。

（三）授权

授权公司经营层依据《公司法》相关规定，依法办理上述七家子公司清算、注销事宜和二家分支机构注销事宜，对涉及的有关财务会计处理事项予以研究处理，并将处理方案另报董事会审议批准。

五、审议通过《关于向福建省能源集团有限责任公司申请续贷（关联交易）的议案》

本议案为关联交易，关联董事杜卫东、王贵长回避表决。其余董事均表决同意。

本议案的详细情况，详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向福建省能源集团有限责任公司申请续贷（关联交易）的公告》。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2013年10月21日

证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临2013-042

福建水泥股份有限公司

关于向福建省能源集团有限责任公司

申请续贷（关联交易）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事会审议本次向实际控制人能源集团续借４．２５亿元，已经公司２０１２年度股东大会相应授权。

●经公司第七届董事会第八次会议全体七位非关联董事审议通过，同意公司向实际控制人能源集团续借于近期（９月、１０月、１１月）到期借款共４．２５亿， 借款期限１２个月，由福能融资担保公司提供担保，借款年利率４．８％，能源财务公司收取１．３５％的财务顾问费，担保费率０．５％，即本次借款综合利率为６．６５％。

一、关联交易概述

１、根据公司２０１２年度股东大会审议通过的《公司２０１３年度向实际控制人及其关联方融资的计划》（下称《年度关联融资计划》），２０１３年１０月２１日公司第七届董事会八次会议审议通过了《关于向福建省能源集团有限责任公司申请续贷（关联交易）的议案》，同意公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）续借于近期（９月、１０月、１１月）到期借款共４．２５亿， 借款期限１２个月，由福建省福能融资担保有限公司（以下简称“福能融资担保公司”）提供担保，借款年利率４．８％，福建省能源集团财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）收取１．３５％的财务顾问费，担保费率０．５％，即本次借款综合利率为６．６５％。

２、能源集团为本公司实际控制人，能源财务公司和福能融资担保公司均为能源集团的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。

３、至本次关联交易为止，过去１２个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到３０００万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

本公司《年度关联融资计划》经２０１２年度股东大会审议批准，授权董事会在该计划所确定的向关联方融资总额度、定价政策及向其支付第三方担保风险补偿金的定价原则的范围内，决定向关联方的具体融资项目或为本公司提供有偿担保的批准。本次向关联方融资的各项内容均在上述股东大会授权范围内，因此，本议案无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

１、关联方１：能源集团简介

福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，于２００９年１２月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司（下称“福建建材控股”，为本公司控股股东）整合重组成立，住所：福州市省府路１号，法定代表人林金本，注册资本金４０亿元。能源集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。２０１２年末资产总额３７６．８８亿元，归属于母公司所有者权益８３．６４亿元，２０１２年营业收入２０２．３亿元，入围２０１２年中国５００强企业第３８０位。

截至２０１３年９月３０日，本公司（含子公司）共向能源集团及其子公司借入资金９６１１０亿元。

２、关联方２：能源财务公司介绍

福建省能源集团财务有限公司是经中国银监会（银监复［２０１０］６５６号）批准筹建，２０１１年８月１日经中国银监会（银监复［２０１１］２９５号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路２３９号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册资本３亿元，由能源集团出资９０％和厦门国际信托有限责任公司出资１０％设立。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

经公司于２０１２年４月２５日召开的２０１１年度股东大会批准，本公司与能源财务公司签署了《金融服务协议》，协议约定能源财务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务，并根据其自身资金能力范围内给予本公司人民币３亿元的综合授信额度。

关联方３：福能融资担保公司

福建省福能融资担保有限公司成立于２００９年１月１２日，２０１１年６月２９日经福建省经济贸易委员会批准，许可经营融资性担保业务的有限责任，有效期限从２０１１年６月２９日至２０１６年６月２８日。该公司现注册资本为１亿元，业务范围为主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资。

三、关联交易定价政策

本次向关联方融资的综合利率为６．６５％，系遵循市场原则，以不高于央行同期贷款基准利率（现行六个月至一年的贷款基准利率为６％）＋１％（本公司规定的最高担保费率）为定价政策。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易系公司生产经营及发展对融资需要的正常安排，且借款综合利率不高于央行同期贷款基准利率与担保费率最高不超过《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》所确定的年担保费率１％之和即７％的水平，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、该关联交易的审议程序

本议案经公司２０１３年１０月２１日第七届董事会第八次会议全体七位非关联董事审议通过，关联董事杜卫东、王贵长未参与表决。

本议案事前经公司独立董事郑新芝、胡继荣审查，认为公司向能源集团申请续贷４．２５亿元，是公司结合实际情况，满足公司融资需要的正常行为。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。同日新任独立董事刘宝生先生参与审议，并一起发表独立意见如下：本次向能源集团续贷４．２５亿元，是公司根据２０１２年度股东大会审议通过的《公司２０１３年度向实际控制人及其关联方融资的计划》所确定的要点内容进行融资的行为，包括交易定价在内的实际交易内容均不超过股东大会批准的范围，我们认为本次关联融资不会损害公司及其他股东的合法权益。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们表决同意。

董事会对本次关联交易的审议，已经公司股东大会相应授权。

六、备查文件

１、公司第七届董事会第八次会议决议；

２、独立董事对关联交易的意见。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2013年10月21日