证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示

  2013年10月21日，公司关注到《证券市场周刊》刊登了题为《桑德环境秘辛》的报道，对如下情况提出质疑：

  1、公司主要客户的股东情况质疑构成关联交易；

  2、公司固废投资项目进展缓慢；

  3、公司污水处理业务毛利率与同行业偏离，污水处理业务毛利率逐年下降；

  4、桑德集团与本公司涉嫌同业竞争。

  二、公司针对上述媒体报道及质疑的澄清说明：

  公司董事会在获悉上述报道内容后十分重视，同时就报道所涉相关内容展开核实及自查。

  经审慎核实，上述报道所涉及的相关内容严重失实，公司就以上报道质疑内容做出澄清说明如下：

  1、公司主要客户的股东情况

  桑德集团于2003年开始涉足固废业务，并投资了北京阿苏卫生活垃圾处理厂，由于当时固废产业处于发育阶段，尚无对应的投融资环境，固废投资大、风险大，同时鉴于综合处理路线的推广也需要业内众多投资人的推动，桑德集团资金实力有限，产业外有资金实力的投资人看好固废产业的发展，有投资固废产业的意愿，但缺乏技术和产业北背景，难以获取项目，桑德集团与一些投资机构展开合作，在项目获取上协助投资人，在业务开展上部分项目由桑德集团与政府谈项目投资，以其他投资机构为主进行投资。桑德集团寻求与各机构的广泛合作，包括武汉通衢，即为桑德集团当时的战略合作伙伴。经过几年的阶段发展，桑德环境的投融资能力逐渐增加，固废领域的投融资环境也逐渐成熟，桑德环境具备投资固废项目的能力，桑德环境开始在固废领域投资，桑德集团也不再涉足固废投资领域。报道中提到的武汉通衢及其投资的子公司的登记注册股东，本公司与上述武汉通衢及其投资的子公司及其股东不存在关联关系。

  按照《企业会计准则-关联交易》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的准则规定，桑德集团在公司所从事的德州、大庆项目中未有实际控制，不存在关联关系。

  公司所从事的德州以及大庆的EPC固废业务所应收回的款项截止2013年半年度除质保金外已收回，该两个项目不存在应收账款以及坏账的情形。

  2、公司固废投资项目进展情况

  公司近几年开始涉足固废投资处理领域，并以BOT模式与各地方政府签署了BOT协议,文中提到近40亿项目进展缓慢，原因是项目处于前期报批阶段，并非报道中的因资金压力，严重不实。

  固废项目的建设不同于一般的商业建设，在BOT协议签署后并不能马上进入项目建设建设，需要办理复杂的项目建设报批手续，一般公司与政府签署投资的BOT项目后，公司在当地成立项目公司，推进项目进程，督促政府需落实征地拆迁后交付建设土地，然后编制环评、可研等项目申报材料报各级政府相关机构批复，这些报批手续批复后才能进入动工建设环节。从目前情况看，这些手续取得都各级政府正式批复文件都需要相当长的时间，多数项目都需要1年以上甚至更长时间，公司也在加紧办理项目前期手续，尽快推进项目建设，今明两年将有大量项目进入正式建设期。各投资项目的进度在公司的定期报告中都有严格的披露，详见公司2013年半年度报告中有关重大项目进展情况的内容。

  3.公司毛利率情况说明

  公司水务类业务的毛利率与市场化同类从事该类业务的公司横向比较并不存在背离，毛利率水平合理。公司毛利率下降主要原因为公司如下经营原因，而非报道所猜测：

  2008年至2012年，公司污水处理业务毛利率逐年下降的主要原因如下：

  （1）2008年以来，人工成本、能源成本显著增加，特许经营权的摊销费用增加较快

  2009年以来，一方面人工成本、能源成本（电价）等直接成本上升较快；另一方面，随着公司污水处理项目的不断增加，公司每年无形资产（特许经营权）的摊销额增长较快，使得与污水运营业务相关的成本逐年增加。

  （2）污水处理收费价格的调整周期较长

  虽然公司的污水处理成本逐年上升，但污水处理收费价格的调整却相对缓慢，调整周期相对较长。另外，公司作为民营企业，在污水处理收费环节议价能力较低。部分水务公司由于其国资背景，在污水处理收费上相比桑德环境有一定的天然优势。因此，公司污水运营收入不能与成本保持同步增长。

  （3）新增污水处理项目规模较大，项目初期盈利能力较弱

  根据污水运营业务的特征，项目运营初期存在一定期限的试运营阶段，该阶段的污水处理收入低于成熟运营期的收入水平。

  2008年以前，公司仅有荆门夏家湾污水处理有限公司一家子公司，并且已经进入了稳定的运营阶段，盈利能力较强。2008年之后，公司陆续增加了宜昌三峡、南昌象湖、包头鹿城、襄樊汉水、咸宁甘源、枝江枝清、大冶清坡、荆州荆清等污水处理项目。公司新增的污水处理项目规模较大，且进入成熟期需要一定的周期，盈利能力尚未完全释放。随着项目逐渐步入成熟期，今明两年公司许多污水处理项目将进入调价期，污水运营业务的盈利能力将会稳步提升。

  4、集团履行避免同业竞争情况

  该报道提到，桑德集团没履行承诺，没未将相关固废资产没将资产注入上市公司与事实不符。2010年3月，为了避免桑德环境与关联法人的经营战略在业务存在同业竞争的局面，桑德环境与大股东桑德集团签订协议：桑德环境将专注于经营中国境内外的固废处理业务，桑德集团、桑德国际及其各自直接或者间接控股的公司将不会直接或间接经营或参与任何中国境内外的与固废处置工程的系统集成业务相同或相似的业务及固废处置设备制造业。为履行该承诺，公司于2013年4月对公司控股股东桑德集团目前所属固废类股权包括北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危废处置有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、湖北竹清环境工程有限公司以及湖北文峪环境工程有限公司。桑德集团所持通辽蒙东固体废弃物处置有限公司100%公司已于2013年4月收购，桑德集团所持北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危废处置有限公司股权由于涉及相关审批事宜，目前公司采取受托经营的方式参与到其日常经营管理中，同时为其后的收购方案的提出及实施奠定基础。湖北竹清环境工程有限公司以及湖北文峪环境工程有限公司原拟于注册当地实施环保类业务后因政策环境等实际情况发生变化未开展具体经营活，桑德集团目前决定不再以该两家公司继续实施及开展固废类经营业务。桑德集团目前定位主要为投资型的集团公司。

  三、其他说明：

  1、撰写上述文章的媒体记者未曾与公司进行正面接触采访，相关报道严重失实。

  2、公司郑重提醒投资者，公司所有信息均以在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的公司公告为准。

  3、截止目前，公司经营情况正常稳定，预计三季报业绩持续保持盈利，2013年第三季度业绩较上年同期相比增长区间25%-40%之间。

  公司欢迎广大投资者、行业专家以及媒体记者来公司参观调研，我们将以开放的心态虚心接受公众的监督以及指导。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一三年十月二十二日