证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第六届董事会第十二次会议决议，通过了《关于设立投资基金进行实业投资的议案》，授权公司经理层签署有关协议并办理后续相关手续。

  本公司拟作为上海丰霖投资管理合伙企业（简称："上海丰霖"）发起成立的新兴产业基金（暂定名称）的唯一有限合伙人，进行战略性新兴产业的投资，进而获得满意的现金回报。

  上海丰霖为基金的普通合伙人，且为基金的管理公司。本基金规模为人民币3亿元的合伙企业。主要用于投资战略性新兴产业，以及为本公司及下属企业所涉及的传统产业升级提供成熟技术、降低成本、提高运营效率、节能环保改造等项目。

  首期投资项目为长沙远大住宅工业有限公司（简称"远大住工"），投资额预计为人民币1.05亿元。

  后续投资项目将根据项目调研的实际情况，并每次报经董事会通过后再行投入。

  现将该投资事项的有关进展情况公告如下：

  一、投资进展情况

  近期公司与上海丰霖签署了《有限合伙协议》，并完成了公司与上海丰霖合伙设立上海欣际投资中心（有限合伙）（简称："欣际投资"）的工商注册手续，上海欣际投资中心已根据《有限合伙协议》完成了对远大住工的投资。

  公司实际对欣际投资的出资为10,860万元，其中用于对远大住工的投资10,502.1万元，其余为基金管理公司的管理费和对投资项目进行尽职调查的费用。欣际投资对远大住工投资10,502.1万元，持有其2.2046%的股权。

  二、合伙协议的主要内容

  （一）有限合伙的设立

  1、有限合伙的名称为上海欣际投资中心（有限合伙）。

  2、目的：从事投资事业，从而为合伙人创造满意的投资回报。

  3、经营范围：从事对为上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资、以及相关的咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

  （二）合伙人及其出资

  1、有限合伙的经营期限为5年，延长期为2年，自有限合伙成立之日起前3年为投资期。根据有限合伙的经营需要，经合伙人会议决议通过，在有限合伙的5年经营期满后，可延长2年有限合伙的经营期限。

  2、有限合伙的唯一普通合伙人为上海丰霖投资管理合伙企业（有限合伙）。

  3、全体合伙人的总认缴出资额为人民币30000万元，根据投资项目实际需要投资额缴纳。其中：本公司认缴出资额为人民币29999万元，上海丰霖认缴出资额为人民币1万元。所有有限合伙人的出资方式均为现金出资。

  （三）普通合伙人

  1、普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。

  2、普通合伙人作为执行事务合伙人对外代表有限合伙执行合伙事务，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的执行权。

  执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

  （四）有限合伙人

  1、有限合伙人以其认缴出资为限对有限合伙债务承担责任。

  2、不得执行合伙事务。

  （五）收益分配与亏损分担

  对于有限合伙取得的项目投资收益，在投资收益和投资退出收回总额未达到投入额加上年10%的投资回报率之前，全部分配给投资人；之后对于年投资回报率超过10%的部分，80%分配给投资人，20%分配给基金管理公司。

  亏损分担：有限合伙的亏损由合伙人以认缴出资额为限按其各自的首期认缴出资额比例分担，超出任一有限合伙人承担限额部分的亏损，由普通合伙人承担。

  （六）基金管理费：远大住工项目对应的基金管理费为该项目总投资金额2%，预计210万，一次性支付。

  三、上海欣际投资中心（有限合伙）的工商注册信息

  1、名称：上海欣际投资中心（有限合伙）

  2、合伙企业类型：有限合伙企业

  3、主要经营场所：上海市闵行区庙泾路66号A565室

  4、执行事务合伙人：上海丰霖投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：倪新贤）

  5、营业执照注册号：310112001270915

  6、经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  7、与本公司关系：本公司对欣际投资的第一次出资为10,860万元，累计10,860万元。

  四、欣际投资对长沙远大住宅工业有限公司股权项目进行投资的进展情况

  欣际投资的首期投资项目为远大住工，投资额为人民币10,502.1万元。此次投资后欣际投资占远大住工注册资本的比例为2.2046%，相关的工商登记手续已办理完毕。

  五、合伙企业本次交易的目的和对公司的影响

  公司虽在行业内具有较强的竞争优势，但行业的持续低迷仍制约了公司经营绩效的提高，为保持公司持续健康发展，公司需要开拓新的利润增长基点。本次交易能够使公司以资本运作的方式寻求更加灵活的业务拓展和快速成长：一方面通过本次合伙投资，可以通过投资企业上市后套现退出实现丰厚的投资收益，另一方面通过投资进入建筑工业化这一新兴战略产业，未来帮助公司开拓新的产品销售渠道和新的利润增长点。

  六、备查文件目录

  1、《有限合伙协议》；

  2、其他文件。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司

  董事会

  二○一三年十月二十三日