证券时报多媒体数字报

(上接B15版)

经清查评估基准日货币资金账面值为９０５．６５万元。经评估人员向财务人员了解，企业正常资金周转需要１个月的完全付现成本费用即３，８１８．３３万元，故营运资金最低保有量的调整为－２，９１２．６８万元，详见下表所示。

单位：万元

（４）关于非流通折扣率的估算

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委估对象非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。

近年来，中国上市公司进行了大范围的股权分置改革。股权分置改革的基本方式是持有上市公司非流通股（或称法人股）的股东通过支付给流通股股东股权对价“换取”流通股股东同意非流通股股东所持有的股权由完全不可流通转为限制流通，即可以在一定时期之后解除流通限制，成为可流通股。

为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，分以下两个步骤进行：

（１）由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通股权”之间的缺乏流通性折扣率ξ１。股权分置改革就是非流通股股东支付给流通股股东对价以换取自身股权的限制性流通，因为我们认为以非流通股股东每股支付给流通股股东对价为基础计算的“每股送出率”指标就是从不可流通转为限制流通的一个价值差异：

每股送出率＝非流通股每股支付对价／流通股股票交易收盘价

上述指标实际是非流通股每股需要支付的成本占流通股股价的比率，实际就是缺乏流通性折扣率ξ１。

（２）由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ２。完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，采用一个对冲策略，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。

通过上述分析，我们可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的看跌期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺乏流通性折扣率ξ２。

（３）由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ３。由不可流通股权到一定期限限制的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率为ξ１，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率为ξ２，因此：ξ３＝１－（１－ξ１）×（１－ξ２）

下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流通性折扣率的数据。

经查“采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流通性折扣率”中建筑业：由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通股权”之间的缺乏流通性折扣率ξ１＝１６．３０％，由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ２＝１４．６５％，则：

由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ３＝１－（１－ξ１）×（１－ξ２）＝２８．６１％

（５）非经营性资产（负债）价值的确定

评估基准日非经营性资产（递延所得税资产减应付利息）净值为８２３．８３万元。

（６）企业股东全部权益价值的确定

被评估企业股权市场价值＝（全投资市场价值－有息负债＋营运资金调整）×（１－不可流通折扣率）＋非经营性资产合计。

单位：万元

经市场法评估，普天园林于评估基准日２０１３年７月３１日，股东全部权益价值为人民币５７，２００．００万元。

第五章 本次发行股份情况

一、本次发行具体方案

本次发行股份包括：（１）发行股份购买资产：本公司拟向宋敏敏、李怡敏发行股份支付购买普天园林股权对价２６，６００万元；（２）发行股份募集配套资金：本公司拟向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金１３，３００万元。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

１、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价，计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／决议公告日前２０个交易日股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行价格为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即２８．０９元／股。

２、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２５．２８元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格将根据深交所的相关规定做相应调整。具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

（三）发行对象、发行数量及发行方式

１、发行股份购买资产

本次发行对象为宋敏敏、李怡敏。宋敏敏、李怡敏分别以其合法持有的普天园林７．６８％、３８．９９％股权认购本公司本次发行股份。本次向宋敏敏发行股份数量为１，５５８，４１９股，占发行后总股本的比例为０．７１％，向李怡敏发行股份数量为７，９１１，１４２股，占发行后总股本的比例为３．５９％。

２、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０ 名的其他特定投资者。发行股份募集配套资金总额不超过１３，３００万元，按照本次发行底价２５．２８元／股计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过５，２６１，０７５股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行数量将根据深交所的相关规定做相应调整。

（四）上市地点

本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

（五）锁定期

１、发行股份购买资产

交易对方之宋敏敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：

（１）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的２７％，即４２０，７７３股，在本次股份发行结束之日起１２个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起１２个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的２７％，即４２０，７７３股可以解除锁定：

普天园林２０１３年度、２０１４年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林２０１３年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币４，７００万元，且２０１４年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币５，４００万元。

（２）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的７３％，即１，１３７，６４６股，在本次股份发行结束之日起３６个月内不进行转让。

（３）普天园林２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及２０１６年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

交易对方之李怡敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：

（１）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的２７％，即２，１３６，００８股，在本次股份发行结束之日起１２个月内不转让。自本次股份发行结束之日起１２个月后，如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的２７％，即２，１３６，００８股可以解除锁定：

普天园林２０１３年度、２０１４年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林２０１３年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币４，７００万元，且２０１４年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币５，４００万元。

（２）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的７３％，即５，７７５，１３４股，在本次股份发行结束之日起３６个月内不进行转让。

（３）普天园林２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及２０１６年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

交易对方宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方宋敏敏、李怡敏因本次交易取得的蒙草抗旱股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》的相关规定。

２、发行股份募集配套资金：

向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）期间损益安排

普天园林自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后股东按持股比例享有。期间亏损或其他原因而减少的净资产部分由宋敏敏、李怡敏按照其持有普天园林的股权比例在交割完成日之前以现金方式向上市公司补足，交易对方之宋敏敏、李怡敏之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

（七）普天园林交易基准日前滚存未分配利润的安排

交易基准日之前普天园林的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

（八）本次发行前蒙草抗旱滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，蒙草抗旱本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后蒙草抗旱新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

二、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前，上市公司总股本２０５，４６５，５００股。本次交易拟向宋敏敏、李怡敏分别发行１，５５８，４１９股、７，９１１，１４２股，向其他不超过１０名特定投资者发行不超过５，２６１，０７５股。本公司交易前后的股权结构变化如下：

注：假设本次配套融资的成功，融资总额为１３，３００万元，且发行价格为发行底价２５．２８ 元／股。

三、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前公司实际控制人为王召明先生，本次交易完成后实际控制人仍为王召明先生，本次交易未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行股份前后公司财务数据变化

根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于２０１２年１月１日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：

根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于２０１２年１月１日已经完成，则上市公司２０１２年、２０１３年１－７月备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及每股指标较上市公司２０１２年、２０１３年１－７月实际实现数均有所提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。根据立信会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》，假设本次交易于２０１２年１月１日已经完成，预计上市公司２０１３年度、２０１４年度实现归属于上市公司股东基本每股收益分别为０．７０元，０．８２元，本次交易将增强上市公司的持续盈利能力（注：由于上市公司２０１３年实施了２０１２年度权益分派方案，总股本从１３，６９７．７万股增加至２０，５４６．５５万股，因此２０１３年以后每股收益有所下降）。

第六章 财务会计信息

一、拟购买标的公司财务会计信息

（一）普天园林资产负债表

单位：元

（二）普天园林利润表

单位：元

（三）普天园林现金流量表

单位：元

二、上市公司备考合并财务报表

（一）备考合并资产负债表

单位：元

（二）备考合并利润表

单位：元

三、拟购买标的公司盈利预测

单位：万元

四、上市公司备考合并盈利预测

单位：万元

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

2013年10月22日