证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、本次限售股上市流通数量为１９，７０１，１３５股；

２、本次限售股上市流通日期为２０１３年１０月２８日；

３、控股股东北方光电集团有限公司所持８４，６７９，２７８股股份继续锁定至２０１３年１２月３０日。

一、公司非公开发行的相关情况

公司非公开发行相关议案经２００８年１１月６日召开的三届十五次董事会、２００９年５月７日召开的三届十九次董事会、２００９年１２月２３日召开的三届二十三次董事会审议通过，并获２００９年５月２６日召开的２００９年第一次临时股东大会、２０１０年５月２４日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议批准。２０１０年８月３１日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新华光信息材料股份有限公司向西安北方光电有限公司等发行股份购买资产的批复》［证监许可（２０１０）第１１８６号］，核准本公司向北方光电集团有限公司（原西安北方光电有限公司，以下简称“光电集团”）发行８４，６７９，２７８股股份、向红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）发行１５，７５７，９７３股股份、向云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）发行３，９４３，１６２股股份购买资产。

本次发行股份总量为１０４，３８０，４１３股，发行价格为毎股６．２８元。２０１０年９月２８日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记确认书》。本次发行股票完成后，公司总股份数增至２０９，３８０，４１３股，２０１０年１０月３０日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了公司《发行股份购买资产实施情况报告书》（详见临２０１０－３２号公告）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行股份购买资产限售股形成后，公司至今股本数量无变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

光电集团、红塔创投、云南工投承诺：自公司本次发行结束之日起３６个月内，不转让其本次取得的公司股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

光电集团、红塔创投、云南工投承诺：如光电股份本次发行股份购买资产在２０１０年度内实施完毕，云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）实现的归属于母公司所有者的净利润在２０１０年不低于１，８００万元、在２０１１年不低于２，８００万元、在２０１２年不低于２，９００万元，若天达公司２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润低于１，８００万元、２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润低于２，８００万元、２０１２年实现的归属于母公司所有者的净利润２，９００万元，光电集团、红塔创投、云南工投将按所持天达公司股权比例以现金补偿未达上述归属于母公司所有者的净利润的４６．７１％的差额给上市公司。天达公司２０１１年、２０１２年均未实现业绩承诺，光电集团、红塔创投、云南工投按照差额将补偿款支付给了本公司。

四、中介机构核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为公司持续督导的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行核查，并出具核查意见如下：

“本次红塔创投、云南工投限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求。红塔创投、云南工投本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。光电股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。广发证券同意光电股份本次有限售条件流通股上市。”

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为１９，７０１，１３５股；

本次限售股上市流通日期为２０１３年１０月２８日；

本次限售股上市流通明细清单如下：

２０１３年１０月２１日，光电集团出具书面承诺，承诺将其持有的光电股份８４，６７９，２７８股股份在２０１３年９月２８日限售期满后继续锁定至２０１３年１２月３０日。

六、股本变动结构表

本次有限售条件的流通股上市后，公司股本结构变动如下表：

单位：股

七、上网公告附件

《广发证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书》

特此公告。

北方光电股份有限公司

董事会

2013年10月23日