证券时报多媒体数字报

上市公司 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

上市地点 深圳证券交易所

股票简称 蒙草抗旱

股票代码 ３００３５５

交易对方 住所地址 通讯地址

宋敏敏 杭州市拱墅区红石板新村１８幢２３单元５０１室

李怡敏 杭州市西湖区翠苑新村四区３６幢４单元４０３室

配套融资投资者 待定 待定

  独立财务顾问：华泰联合证券

  签署日期：二〇一三年十月

  公司声明

  本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本公司及董事会全体成员保证本公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宋敏敏、李怡敏保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

  一、本次交易方案概述

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林７０％股权，并募集配套资金，其中，

  １、向宋敏敏发行１，５５８，４１９股上市公司股份，收购其持有的普天园林７．６８％股权。

  ２、向李怡敏发行７，９１１，１４２股上市公司股份并支付１３，３００万元现金，收购其持有的普天园林６２．３２％股权。

  ３、向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额１３，３００万元，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金未超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总额（本次收购对价３９，９００万元与本次募集配套资金金额１３，３００万元之和）的２５％。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。

  二、标的资产估值及作价

  本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为普天园林７０％股权价值的评估结论。以２０１３年７月３１日为基准日，普天园林１００％股权的评估值为５７，０００万元，７０％股权的评估值为３９，９００万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，普天园林７０％股权作价３９，９００万元。

  三、本次发行股份情况

  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日。

  １、发行股份购买资产：上市公司向宋敏敏、李怡敏发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即２８．０９元／股，发行股份数量合计为９，４６９，５６１股。最终发行价格和发行数量尚需本公司股东大会批准。

  ２、发行股份募集配套资金：向其他不超过１０名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即２５．２８元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次交易拟募集配套资金１３，３００万元，按照本次发行底价２５．２８元／股计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过５，２６１，０７５股。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至２２０，１９６，１３６股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  四、本次发行股份的锁定期

  １、发行股份购买资产：

  交易对方之宋敏敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：

  （１）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的２７％，即４２０，７７３股，在本次股份发行结束之日起１２个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起１２个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的２７％，即４２０，７７３股可以解除锁定：

  普天园林２０１３年度、２０１４年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林２０１３年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币４，７００万元，且２０１４年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币５，４００万元。

  （２）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的７３％，即１，１３７，６４６股，在本次股份发行结束之日起３６个月内不进行转让。

  （３）普天园林２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及２０１６年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

  交易对方之李怡敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：

  （１）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的２７％，即２，１３６，００８股，在本次股份发行结束之日起１２个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起１２个月后，如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的２７％，即２，１３６，００８股可以解除锁定：

  普天园林２０１３年度、２０１４年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林２０１３年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币４，７００万元，且２０１４年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币５，４００万元。

  （２）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的７３％，即５，７７５，１３４股，在本次股份发行结束之日起３６个月内不进行转让。

  （３）普天园林２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及２０１６年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

  交易对方宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  交易对方宋敏敏、李怡敏因本次交易取得的蒙草抗旱股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》的相关规定。

  ２、发行股份募集配套资金：向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  五、业绩承诺及补偿

  交易对方宋敏敏、李怡敏承诺普天园林２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币４，７００万元、５，４００万元、６，４８０万元、７，７７６万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，宋敏敏、李怡敏将按照《盈利预测补偿协议》的规定对本公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容／二、《盈利预测补偿协议》主要内容。”

  六、交易对价的调整

  为充分考虑普天园林未来实际经营业绩可能超出评估报告中收益法预测业绩，从而使本次交易作价低于标的资产实际价值的可能性；同时也为进一步激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展目标公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了对价调整机制。

  在完成净利润承诺的基础上，如果普天园林２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度三年平均复合净利润增长率达到或超过２５％。本次交易普天园林１００％股权价值由５７，０００万元调整为６７，０００万元，本次交易标的资产普天园林７０％股权作价调整为４６，９００万元。上市公司将在２０１６年度普天园林审计报告及减值测试报告出具后三十日内向本次交易对方补充支付现金７，０００万元。

  七、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易已经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  八、独立财务顾问的保荐资格

  本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  九、本次交易的风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

  （一）本次交易涉及的审批及审批风险提示

  根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议经本公司董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后生效。本次交易已经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准后方可实施。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  （二）本次重大资产重组的交易风险

  １、标的资产估值风险

  根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，于评估基准日２０１３年７月３１日，普天园林１００％股权的评估值为５７，０００万元，较账面净资产增值额为２８，３８７．１０万元，增值率为９９．２１％。本次交易标的普天园林７０％股权评估值为３９，９００万元。参考评估值，经交易双方协商，标的资产作价为３９，９００万元。本次交易标的估值及作价较普天园林账面净资产增值较高，主要是由于普天园林所在园林景观行业前景看好；普天园林近几年业务发展较快，盈利能力较强。普天园林的业务资质、丰富的项目经验、良好的项目品质、稳定的客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。本次评估采用了基于对普天园林未来盈利能力预测的收益法，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

  ２、商誉减值风险

  本次交易作价较普天园林账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果普天园林未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  ３、配套融资未能实施或低于预期风险

  本次交易拟向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额１３，３００万元，全部用于支付收购标的资产的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价。

  ４、收购整合风险

  本次交易完成后，本公司将成为普天园林控股股东。本公司对普天园林的整合主要体现在苗木产研、客户资源、运营管理、后台管理等方面，普天园林业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现业务协同。但本次收购整合能否保证上市公司对普天园林的控制力，能否保持普天园林原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

  ５、现金补偿无法实现的风险

  由于交易对方本次获得对价为上市公司本次发行股份以及支付现金，因此交易对方在股份补偿之外做出了现金补偿的承诺，作为股份不足以补偿时的保障措施。普天园林股东创业时间较长，积累了一定的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款等多种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当交易对方股份不足以对上市公司进行补偿时，需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。

  （三）标的公司经营风险

  １、市场竞争加剧风险

  我国城市园林景观建设工程行业发展起步较晚，行业标准体系不够健全，行业集中度较低，存在大量的中小型园林企业，市场竞争特别是城市园林绿化二级以下资质企业竞争激烈。标的公司具有城市园林绿化一级资质和风景园林工程专项设计甲级资质，主要客户为大中型房地产企业，业务定位于中高端地产、度假、酒店园林的设计和施工。中高端园林景观领域的竞争相对缓和。但未来随着国内园林景观行业的发展和行业集中度的提高，中高端园林行业的竞争有可能进一步加剧。

  经过多年的经营积累，普天园林在中高端园林景观领域赢得了一定的市场声誉，与多家大型房地产企业建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司未来不能适应市场变化，不能及时的根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展能力和盈利能力下降。

  ２、无法持续取得新项目的风险

  普天园林园林景观设计和施工项目均主要通过招投标程序和议标方式取得。通过搜集市场信息以及积累的客户资源获取业务信息，根据项目的具体要求制作标书，参加招投标。客户根据投标企业提供的标书，综合考虑施工实力、项目经验及报价等因素，确定中标企业。报告期内，２０１３年１至７月普天园林新签订合同数量有所下降，主要原因是普天园林近年来战略定位于中高端景观园林，随着竞争地位的提升，大型项目施工管理能力的增强，普天园林在参与投标时主动选择与中大型房地产企业合作项目，因此报告期内承接项目数量下降，但单笔合同金额上升。未来行业竞争的加剧，或工程质量下降等原因有可能影响到普天园林的中标能力。提请广大投资者注意普天园林无法持续取得新项目的风险。

  ３、标的公司经营性现金流为负的风险

  报告期内，２０１１年、２０１２年、２０１３年１至７月，普天园林经营活动产生的现金流量净额分别为－６，１９２．６６万元、－３，３４０．５１万元、－２，３２９．００万元。经营活动产生的现金流量净额为负与普天园林所处的园林景观行业特点和快速增长的业务规模有关。从工程投标到工程质保期结束一个完整的项目周期内，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。随着普天园林承接工程项目规模的扩大，工程结算周期也有所延长，垫付的资金量有所增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将限制标的公司盈利能力。

  ４、标的公司应收账款金额较大及坏账风险

  由于园林行业的经营特性，截至基准日，普天园林应收账款净额为２７，８８５．７１万元，占总资产的比例为６０．４７％。应收账款占总资产比例较大是由于园林景观行业经营所需的主要资产为流动资金。由于标的公司确认收入与回款存在时间差，因此截至基准日应收账款金额较高。普天园林已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了单项测试，未发生减值。对单项测试未发生减值的应收款项以及未作单项测试的应收款项，采用账龄分析法，分账龄计提一般性坏账准备。标的公司绝大多数应收账款账龄为一年以内，由于客户主要为中大型房地产企业和地方政府，资信情况良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来出现呆坏账金额大于已计提金额的风险。

  ５、原材料及劳务成本上升风险

  园林工程施工业务是普天园林的核心业务，近三年在普天园林营业收入中所占比重为９０％左右。园林工程施工的主要成本是苗木、石材等建筑材料、以及人工费，２０１２年度上述三项成本占总采购金额的比例约为８５．２２％。普天园林通常根据园林施工工程项目的实际需要制定采购计划，估算采购成本并制定项目报价，但如果在项目合同期内，原材料和劳务成本上升幅度超过预期，致使成本上升，将对普天园林的盈利水平造成不利影响。

  ６、自然灾害风险

  园林施工和苗木种植业务均会受到极端天气等其他不可预期自然灾害的不利影响。由于园林施工具有户外作业的特点，不良天气状况（如严寒天气、暴雨或持续降雨、台风、持续高温）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）均会影响到施工的正常进度。自然灾害则可能直接影响到苗木的存活率，增加施工项目外购苗木的成本。若异常严峻的气候状况持续时间较长，则可能对标的公司的业务经营、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

  ７、下游房地产行业景气度下降风险

  普天园林的主要业务是房地产园林景观和政府公共园林景观的设计和施工，其中房地产园林景观工程为主要收入来源，２０１２年占营业收入总额的比例约为９０．７５％，因此房地产行业的景气度以及房地产企业对园林景观的投资对普天园林的业务收入具有重要影响。从房地产业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大影响，这些不确定因素将在一定程度上影响到标的公司今后的业务发展和经营业绩。房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现持续紧缩，将影响标的公司的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产商如果资金紧张，还将影响到工程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加，造成应收账款坏账风险。

  另一方面，随着房地产市场回归理性，房屋质量、配套环境、物业管理等内在品质成为决定房价的重要因素。开发商的经营思路从盲目扩大规模转向关注房地产项目的品质，而园林景观在提升房地产项目品质中的作用也日益增强，部分开发商尤其是中高端房产开发商对于园林景观的投入也将增加，因此，标的公司的房地产园林业务存在广阔的发展前景。

  ８、人员流失风险

  园林景观设计和施工领域的专业性和技术型较强，高水平的专业人员和管理人员是园林景观公司的核心竞争力之一。经过多年的发展，普天园林拥有一个在园林景观设计与施工领域积累了丰富专业知识和经验的人才团队，核心人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对普天园林稳定和持续发展具有重要影响。为最大限度降低本次交易后由于核心人员流失为目标公司经营造成的不利影响，本公司与交易对方签署的交易协议约定核心管理人员应在普天园林任职不少于五年。但从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法吸引新人才加入，将影响普天园林的业务发展和竞争力。提请投资者注意未来人员流失影响标的公司发展的风险。

  ９、因报告期内曾租用基本农田而受到处罚的风险

  普天园林在报告期内曾租赁共计２２１．４０３亩基本农田土地用于苗木种植，根据《基本农田保护条例》（１９９８年）和《中华人民共和国土地管理法》（２００４年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本报告书出具日，普天园林已经与基本农田的出租方全部签署了终止租赁协议，并承诺在２０１３年１２月３１日前完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。

  针对因曾租用基本农田而受到处罚的风险，普天园林实际控制人宋敏敏、李怡敏出具承诺，普天园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如普天园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，宋敏敏、李怡敏承诺将无条件补偿普天园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。普天园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法律法规履行租赁或承包土地的流程。

  １０、业务区域集中风险

  普天园林位于浙江省杭州市，大多数业务收入来自于浙江省。普天园林２０１３年１－７月和２０１２年园林景观施工收入中的７７．１３％和６６．７２％来自于浙江省，园林景观设计收入中的４０．６０％和７１．７６％来自于浙江省内项目。虽然普天园林将增强跨区域经营能力作为一项重要发展战略，业务已经进入江西、安徽、四川、甘肃、山东等地，但目前浙江省内业务仍是其营业收入的主要来源，存在未来浙江省内市场饱和，或竞争更加激烈，而普天园林未将业务发展至更多区域，从而导致持续盈利能力不足的风险。

  １１、资质到期无法延续的风险

  我国目前对园林景观设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级也是客户进行招标时选择园林景观设计和施工单位的首要标准。普天园林目前拥有城市园林绿化企业一级、风景园林工程专项设计甲级、建筑行业（建筑工程）甲级等资质。由于园林设计和施工企业可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如若普天园林相关业务资质到期不能延续，将对普天园林的项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的风险。

  （四）其他风险

  １、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  ２、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

  第一章 本次交易概述

  本次交易是指本公司拟向宋敏敏、李怡敏发行股份及支付现金，购买其合计合法持有的普天园林７０％股权的行为。

  一、本次交易的背景

  （一）建设“美丽中国”和新型城镇化为园林景观行业的发展创造历史性机遇

  ２０１２年１１月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆续推出。２０１２年１１月１８日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。

  改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。２０１２年，我国城镇化率已经从２００１年的１７．９２％提升到５２．５７％，但相对发达国家７５％－８０％的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为园林景观行业提供广阔的发展空间。

  （二）园林景观行业走向整合发展阶段，行业上市公司成为整合者

  当前我国园林景观行业集中度较低，行业结构分散，企业实力和经营规模偏小，以区域内竞争为主，只有少数企业进行了全国布局。随着园林景观行业竞争的加剧以及下游房地产行业走向专业化、规模化，园林景观行业的竞争逐步进入资金实力、技术能力、管理水平、质量控制能力、品牌影响力等综合实力的竞争阶段。上市公司在资金实力、品牌影响力、管理和质量控制能力方面具有突出的竞争优势，在园林景观行业由分散到集中的过程中成为行业整合者，将引领园林景观行业的强者愈强。

  （三）上市为公司实施外延式发展战略创造了有利条件

  ２０１２年９月，蒙草抗旱首次公开发行股票并在创业板上市。在园林行业集中度低且具有资本驱动特性的背景下，上市为公司带来的资本和品牌优势成为公司发展的强大助推剂。上市为公司实施外延式发展战略，成为行业整合者提供了更好的平台。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同的行业内优质公司的方式实现。

  二、本次交易的目的

  （一）增强本公司园林景观设计和施工能力

  本公司与目标公司普天园林同属于生态环境建设行业。生态环境建设行业分为自然生态环境建设工程和城市园林景观建设工程。本次交易前，自然生态环境建设是公司核心业务，贡献公司收入的约７０％。普天园林专注于城市园林景观建设，具有风景园林设计甲级资质和城市绿化企业一级资质，具有设计和施工一体化能力。经过近２０年的发展，普天园林在园林景观领域积累了丰富的项目经验，通过持续高品质的综合服务与多家大型房地产企业建立了长期合作关系，积累了稳定的客户资源。

  本次交易完成后，本公司的业务结构将更加均衡，自然生态环境建设和城市园林景观建设业务将协同发展。

  （二）扩展业务区域，增强行业竞争力

  目前我国生态环境建设行业以区域内竞争为主。随着区域内竞争日益激烈，跨区域经营是行业内企业做大做强的必由之路。但由于异地经营对当地施工经验，地理气候、植被习性相关知识、施工协调能力等具有很高的要求，大多数企业尚难以开展跨区域经营。

  本次交易前，本公司的主要业务区域是在干旱和半干旱地区。目标公司普天园林位于浙江省，并在四川、江西、河北、山东等地开展业务，具备跨区域经营能力。通过外延式发展，本公司可以有效减少异地经营的风险，加快跨区域经营的步伐。本次交易后，公司将继续立足于改善干旱半干旱地区的生态环境，但业务将拓展至更多区域，有利于增强本公司的品牌影响力和行业竞争力。

  （三）提升业务规模和盈利水平

  本次交易是公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措。普天园林近几年城市园林景观设计和施工业务发展迅速，通过多年的积累，在中高端园林景观领域已经积累了丰富的经验和稳定的客户资源，盈利能力较强，发展前景看好。根据立信会计师为上市公司出具的《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，预计蒙草抗旱２０１３年实现营业收入１２９，８６８．４６万元、２０１４年实现营业收入１６３，５３１．４８万元；预计蒙草抗旱２０１３年实现归属于母公司所有者净利润１５，４９７．５３万元、２０１４年实现净利润１８，０８０．５２万元。本次交易有利于进一步提高公司收入水平，增强盈利能力和可持续发展能力。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  ２０１３年８月２日，本公司召开第一届董事会２０１３年第二次临时会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  ２０１３年１０月１６日，普天园林召开股东会，全体股东一致同意宋敏敏、李怡敏分别将其持有的普天园林７．６８％、６２．３２％股权转让给蒙草抗旱。

  ２０１３年１０月２２日，本公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  １、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

  ２、本次交易尚需中国证监会核准。

  四、交易对方、交易标的及交易作价

  本次交易对方系普天园林的股东宋敏敏、李怡敏。

  本次交易标的为宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林７０％股权。

  本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的价值的最终评估结论。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，截至评估基准日２０１３年７月３１日，在持续经营前提下，普天园林的账面净资产为２８，６１２．９０万元，经收益法评估普天园林全部股东权益价值为５７，０００．００万元，增值额为２８，３８７．１０万元，增值率９９．２１％。普天园林７０％股东权益价值为３９，９００万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，普天园林７０％股权的交易作价为３９，９００万元。本次交易标的评估的具体情况请参见本报告书“第四章／四、交易标的评估情况”及东洲评估出具的《企业价值评估报告》。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方、标的公司与上市公司之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更

  本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为王召明。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。

  七、本次交易构成上市公司重大资产重组

  根据上市公司、普天园林经审计的２０１２年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  金额单位：万元

  标的公司２０１２年度营业收入超过本公司２０１２年度营业收入的５０％，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司概况及历次股本变动

  （一）蒙草抗旱概况

  （二）公司设立及历次股本变动

  １． 公司改制及设立情况

  蒙草抗旱前身为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司。２０１０年８月１５日，蒙草有限股东会作出决议，同意蒙草有限整体变更为股份有限公司。经立信会计师审计，蒙草有限截至２０１０年７月３１日的净资产为人民币１８，９４７．０４万元。根据股东会决议及《发起人协议》，蒙草有限以截至２０１０年７月３１日净资产中的１０，２６１．７万元折为股份有限公司的股本总额，未折股的净资产８，６８５．３４万元转为股份有限公司资本公积。整体变更后蒙草抗旱的总股本为人民币１０，２６１．７万元。２０１０年８月３１日，立信会计师对蒙草抗旱的注册资本进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字（２０１０）第２５１３７号）。２０１０年９月１５日，公司取得呼和浩特市工商局核发的《企业法人营业执照》。

  (下转B14版)