证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

１７、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

１８、募集资金存放账户

本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（三）债券评级情况

本公司聘请了中诚信对本次可转债进行资信评级，中诚信对本公司的主体信用级别评级为ＡＡＡ，对本次可转债的信用级别评定为ＡＡＡ。

（四）债券持有人会议规则

为规范发行人本次可转债的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，债券持有人会议规则设立如下：

１、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（１）变更本次可转债募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议①同意发行人不支付本次可转债本息、②变更本次可转债利率、③取消募集说明书中的赎回或回售条款；

（２）发行人不能按期支付本次可转债的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次可转债本息；

（３）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；

（４）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；

（５）根据法律及本规则的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

２、债券持有人会议的召集

（１）存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

①拟变更债券募集说明书的约定；

②发行人不能按期支付本息；

③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④发生影响债券持有人重大权益的事项。

（２）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有公司发行的债券１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的持有人书面提议；

③法律、法规规定的其他机构或人士。

（３）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。

董事会应在发出或收到提议之日起３０日内召开债券持有人会议，并于会议召开１５日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告形式。

（４）单独或合并持有本次可转债表决权总数１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第五个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少二个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应与会议通知以同一形式公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

（５）债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应与会议通知以同一形式公告。新的开会时间应当至少提前五个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

３、债券持有人会议出席人员

（１）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

（２）发行人的董事、监事和高级管理人员可根据董事会的要求出席债券持有人会议，并在债券持有人会议上应对债券持有人的询问作出解释和说明。

（３）债券持有人本人、债券持有人法定代表人、负责人、代理人可以出席债券持有人会议，但需要出示出席会议人员的有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书（授权委托书应在债券持有人会议召开前送交董事会）、被代理人的有效身份证明文件和持有未偿还的本次可转债的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：①代理人的姓名、身份证号码；②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；③是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；④若债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决；⑤授权委托书签发日期和有效期限；⑥委托人签字或盖章。

（４）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

４、债券持有人会议的召开及程序

（１）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（２）债券持有人会议须经单独或合并持有本次可转债未偿还债券面值二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

（３）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

（４）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（５）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（６）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

５、债券持有人会议的表决和决议

（１）债券持有人会议进行表决时，以每１００元面值债券为一表决权。

（２）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

（３）债权持有人会议的计票、监票的方式应由召集人决定，同时召集人应负责会议记录，并记载如下内容：①召开会议的日期、具体时间、地点；②会议主席姓名、会议议程；③出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次可转债的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次可转债表决权总数占所有本次可转债表决权总数的比例；④各发言人对每个审议事项的发言要点；⑤每一表决事项的表决结果；⑥债券持有人的质询意见、建议及董事、监事和高级管理人员的答复或说明等内容；⑦债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（４）债券持有人会议须经代表本次可转债二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

（５）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。

（６）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

（７）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录，并由公司董事会以公告形式通知债券持有人。

（８）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

（９）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。

（五）承销方式及承销期

１、承销方式

本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

２、承销期

本次可转债发行的承销期为自２０１３年１０月２３日至２０１３年１０月３１日。

（六）预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为人民币２５０，０００万元（未扣除发行费用）。

（七）发行费用

注：上述费用为概算费用，承销费用将根据本次发行的承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，验资费用、发行手续费用、信息披露和推介路演等费用将根据实际发生情况增减。

（八）承销期间停、复牌安排

注：上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行证券的上市流通

本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：徐工集团工程机械股份有限公司

住所：江苏省徐州经济开发区工业一区

办公地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路２６号

法定代表人：王民

董事会秘书：费广胜

联系人：赵峤

电话：０５１６－８７５６５６２１

传真：０５１６－８７５６５６１０

邮政编码：２２１００４

（二）保荐人、联席主承销商

１、保荐人（联席主承销商）

名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心７５楼７５Ｔ３０室

办公地址：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心７５楼

法定代表人：王文学

保荐代表人：李德祥、王欣宇

项目协办人：郝婕

其他项目组成员：李一白、宋雅慧、李红霞、王泽锋、管辰阳、郑岚、刘莹、杨金林、耿旭、章子旭

电话：０２１－２０３３６０００

传真：０２１－２０３３６０４０

邮政编码：２００１２０

２、联席主承销商

名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

住所：北京市西城区武定侯街６号卓著中心１０层

办公地址：北京市西城区武定侯街６号卓著中心１０层

法定代表人：刘学民

项目经办人：魏伟、陈晔、高峰、黄军辉、李婷娜、翁林海、刘吉宁、姜鹏、宋岱宸

电话：０１０－６３２１２００１

传真：０１０－６６０３０１０２

邮政编码：１０００３３

（三）律师事务所

名称：北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层

负责人：赵洋

经办律师：吴琥、胡冰

电话：０１０－５８０９１０３１

传真：０１０－５８０９１１００

邮政编码：１０００２５

（四）会计师事务所

名称：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司

住所：南京市中山北路１０５－６号中环国际广场２２－２３楼

负责人：詹从才

签字注册会计师：林雷、周家文、王直群

电话：０２５－８３３０３０４９

传真：０２５－８３２３５０４６

邮政编码：２１０００９

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

法定代表人：关敬如

经办人：王维、奚晓露、田红霞

电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

邮政编码：２０００１１

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住所：深圳市深南东路５０４５号

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３６６７

（七）收款银行

户名：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

开户行：中国民生银行总行营业部

账号：６０１１３３２４５

大额支付系统号：３０５１００００１０１６

（八）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：戴文华

地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

第二节 主要股东情况

一、主要股东的情况

徐工有限是发行人的控股股东，也是唯一持有发行人５％以上股份的股东。

徐工有限成立于２００２年７月２８日，注册资本１２５，３０１．３５万元人民币，主要业务包括工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件等的制造、加工、销售以及技术服务等。

截至２０１２年１２月３１日，徐工有限经审计的母公司总资产为１，０５０，９６８．５８万元，净资产４２７，９４５．０４万元； ２０１２年度母公司营业收入为１３６．６３万元，净利润为２３，７５０．６３万元。

截至本募集说明书摘要签署之日，控股股东持有的发行人股份不存在被质押的情形。

二、公司股本及前十名股东持股情况

截至２０１３年６月３０日，公司股本总额为２，０６２，７５８，１５４股，股本结构如下：

截至２０１３年６月３０日，公司前１０名股东情况如下：

第三节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务报告（２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度）进行了审计，并分别出具了苏亚审［２０１１］１０１号、苏亚审［２０１２］２９４号和苏亚审［２０１３］２８６号标准无保留意见审计报告。公司２０１３年１－６月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

２０１１年３月，公司收购徐工筑路１００％股权，由于徐工筑路属于公司控股股东徐工有限的全资子公司，因此本次收购属于同一控制下的企业合并，公司２０１１年度的审计报告（苏亚审［２０１２］２９４号）已对２０１０年度数据进行了追溯调整。如无特别说明，本节引用的２０１０年度财务数据均为基于追溯调整后的数据，原财务数据请查阅公司２０１０年度报告。２０１１年度和２０１２年度财务数据均摘自于各年的审计报告，２０１３年１－６月财务数据摘自于未经审计的财务报告。

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：元

２、母公司利润表

单位：元

３、母公司现金流量表

单位：元

三、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构与资产质量分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

公司最近三年及一期末的资产构成比较稳定。从资产构成来看，最近三年及一期末公司的流动资产所占比例较大，报告期各期末，流动资产占公司总资产比重分别为８２．８０％、８０．３４％、７９．３１％和７９．７２％。公司流动资产占总资产比重较高符合工程机械行业特性，主要原因是：（１）工程机械行业竞争整体日趋激烈，为扩大销售规模、提高市场占有率，行业内企业普遍采用分期收款和票据结算等信用销售政策，应收账款和应收票据占比较高；（２）主要产品制造周期较长，单项产品价值较高，随着业务规模的增长，为满足来年销售旺季需求，期末原材料和库存商品存货规模相应较大，存货占比较高；（３）公司加大开展票据结算业务和银行按揭销售业务导致保证金存款余额较高，同时公司正常运营需要保持一定的资金规模，因此货币资金占比较高；（４）由于公司产品生产所需的大量零部件采取外协或外购方式，固定资产比例相对较低。

（二）负债结构与负债质量分析

公司报告期各期末的负债构成如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额逐年上升，其中２０１１年末、２０１２年末、２０１３年６月末，分别较上期末增长４９．１４％、４２．３２％和７．５６％，主要系银行借款及公司债券融资规模增长所致。

报告期各期末，公司的流动负债占负债总额比例分别为９８．５５％、８３．４５％、７５．９３％和７４．４８％，呈现下降趋势，主要系２０１１年、２０１２年公司扩大银行长期借款规模并发行公司债券影响所致。

（三）偿债能力指标分析

报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

总体来看，公司流动比率和速动比率指标较为稳定，且处于合理水平，公司短期偿债能力较强。

公司的资产负债率逐年提高，主要是由于２０１１年和２０１２年分别增加了银行借款及发行了公司债券。利息保障倍数在报告期内下降较多，主要是由于银行借款的增加及公司债的发行导致利息支出逐年上涨所致，但仍处于较高水平。

（四）资产周转能力指标分析

报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

注：２０１３年１－６月的财务指标为年化指标。

报告期内，公司的应收账款周转率逐年下降，主要是因为公司２０１１年的营业收入较２０１０年上涨２８．０３％，应收账款余额较２０１０年上涨１３９．９１％，公司２０１２年的营业收入较２０１１年下跌２．５４％，应收账款余额较２０１１年上涨８２．６７％，公司应收账款增加幅度超过营业收入的增长幅度，导致公司的应收账款周转率下降较多。

因为公司坚持精细化管理，加强存货管理，公司的存货周转率相对稳定。

公司的总资产周转率一直呈现下降趋势，主要是因为公司的资产规模不断扩大，２０１０年进行了Ａ股非公开发行及公司债的发行，投入的大部分募投项目尚处于建设阶段，尚未产生新的营业收入，因此营业收入的增长小于资产规模的增长，导致总资产周转率下降。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

１、营业收入结构

单位：万元

２０１０－２０１２年及２０１３年１－６月，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例达９３％以上，且较为稳定。公司其他业务收入主要为外购材料销售和废料销售等产生的收入。

２、主营业务收入的产品结构

公司作为中国领先的工程机械制造商，主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、消防机械、其他工程机械及工程机械备件的研发、制造和销售。报告期内，公司主营业务的产品销售构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入主要由起重机械、铲运机械和混凝土机械三类产品构成，２０１０－２０１２年及２０１３年１－６月，上述三类产品收入合计占主营业务收入的比例分别为７７．９８％、７４．７４％、７３．９８％和６６．８９％。公司持续加大产品多样化生产，报告期内消防机械、其他工程机械、工程机械备件等收入占比不断提高。

３、主营业务收入变动分析

２０１１年，公司主营业务收入为３，１２５，６９０．９８万元，较２０１０年增加７２５，０８４．４７万元，增幅为３０．２０％，主要原因是：公司凭借广泛的产品种类、齐全的产品系列、良好的品牌影响力、领先的技术水平和市场竞争力，实现了收入的持续增长。起重机械销售额同比增加１５５，３８０．２８万元，铲运机械销售额同比增加２１４，８２３．０６万元，混凝土机械销售额同比增加９４，０９６．０８万元。

２０１２年，公司主营业务收入为３，０３５，６８７．９８万元，较２０１１年减少９０，００３．００万元，降幅为２．８８％，主要原因是：受经济增速放缓和下游整体投资需求降低双重影响，２０１２年工程机械行业整体经营情况较为低迷，行业竞争日趋激烈。为应对严峻的行业环境，公司积极采取应对措施降低其影响：（１）公司进一步调整产品结构，在巩固传统业务板块优势的同时，不断提高新兴业务板块竞争力。报告期内，公司加强了混凝土机械的研发力度和市场推广力度，混凝土机械产品系列不断完善，混凝土机械营销网络大幅拓展，初步具备成套化设备供应优势。目前，混凝土机械已成为公司新的收入增长点，２０１１年、２０１２年销售收入分别较上年增长９１．０３％、９３．６８％；（２）公司持续加大对海外市场的开拓力度。２０１２年，公司在海外新设公司、办事处，同时启动海外工厂建设项目，产品出口持续较快增长。出口收入实现同比上涨５９．６９％，占主营业务收入的比重由２０１１年的１３．４７％上升到２０１２年的２２．１５％；（３）公司持续加大产品研发投入力度，不断完善产品系列、提高高端产品比重，力求产品实现差异化竞争，增强公司整体抗风险能力。

２０１３年１－６月，公司主营业务收入为１，３１８，７０５．２７万元，较２０１２年同期减少３８９，３８４．８８万元，降幅２２．８０％，主要系受经济增速放缓和下游整体投资需求降低双重影响，２０１３年上半年国内外经济复苏推动力不足，工程机械行业的市场需求依然较为低迷。

（二）营业成本分析

１、营业成本结构

单位：万元