证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

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  （4）爱乐游移动网络游戏

  为适应移动网络游戏不断发展的趋势，爱乐游从2012年开始投入研发力量，研发完成了包括《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。截至本预案出具日，上述游戏正在积极调试，预计将于2013年底上线运营。

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  （3）爱乐游移动游戏产品的运营模式

  爱乐游的游戏都采用自主运营的模式。爱乐游与各平台商签订协议，通过腾讯游戏、三大运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。

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  （4）爱乐游移动游戏产品的收费模式

  爱乐游的移动游戏产品全部采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在爱乐游、平台及支付渠道之间进行分配。

  （5）爱乐游研发模式

  从成立以来，爱乐游就专注于移动终端游戏的开发，在长期的开发过程中，爱乐游已经形成了较为完整的业务流程，如下图所示：

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  ①市场分析阶段：

  研究现有市场上的产品（有时会针对特定的终端平台），总结其优点和不足；与一线用户进行交流和访谈，寻找到真实的玩家，采用召开玩家座谈会等形式进行交流，听取最终用户的意见。根据研究和调研的结果确定做产品类型的产品。

  ②产品立项阶段：

  产品立项阶段包括提案、初筛、入库、最终立项等流程，保证产品选择的正确性。

  ③产品开发阶段：

  产品开发阶段包括美术、技术、策划、测试等四个方面。美术方面，主要考虑人物、场景、UI等要素；技术方面，主要考虑代码设计、服务端和客户端的技术等要素；策划方面，主要考虑游戏的难度和用户压力的积累释放等要素；测试方面，主要考虑真机和模拟器测试结合。

  4、爱乐游主要资产及权属情况

  （1）固定资产

  截至本预案签署日，爱乐游无自有产权房屋。

  截至本预案签署日，爱乐游租赁房产情况如下：

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  （2）无形资产

  1）商标

  截至本预案签署日，爱乐游正在申请2项商标，具体情况如下：

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  2）软件著作权

  截至本预案签署日，爱乐游共拥有21项计算机软件著作权，具体情况如下：

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  3）域名

  截至本预案签署日，爱乐游共拥有1个国际顶级域名，具体情况如下：

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  5、爱乐游的研发情况

  （1）研发人员情况

  爱乐游已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至本预案签署日，爱乐游共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共78名，人才素质高，结构合理。

  （2）核心技术人员情况

  爱乐游的主要核心技术人员情况如下：

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  （3）研发产品情况

  在研发人员充足的基础上，爱乐游不断进行2D及3D移动网络游戏的研发，目前公司已经有2项在研发过程的移动终端游戏，具体情况如下：

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  三、移动游戏行业基本情况

  方寸科技和爱乐游所处的行业为电子游戏行业中的移动终端游戏细分行业。

  （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  1、行业主管部门和监管体制

  电子游戏行业的主管部门是工信部。同时，电子游戏行业软件产品受文化部、新闻出版总署和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。

  工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。

  文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。

  新闻出版总署主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。

  国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理。

  中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。

  2、行业产业政策

  电子游戏行业属于文化娱乐产业，其在中国的发展显著受国家对文化产业政策影响。政府对文化产业的投入、对出版发行的促进和保护力度都将深刻影响整个行业的发展。电子游戏行业的相关法规政策如下：

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  （二）行业市场情况

  移动终端游戏属于电子游戏的一种。电子游戏指用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行娱乐的一种形式。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。游戏产业分类类别情况如下：

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  移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件，并与其他用户进行互动的娱乐方式。其中，根据对网络的需求状况不同，移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。

  移动单机游戏通常以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现进行操作的游戏品。手机单机游戏以益智类型、休闲竞技的为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。

  移动网络游戏通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式。移动网络游戏有三种存在形式：第一种是客户端网络游戏，需要在移动终端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是网页游戏，也成为移动WAP网游，用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏，指的是一种运行在社会性网络服务(SNS)社区内，通过互动娱乐方式增强人与人之间社交游戏交流的网络游戏。

  移动终端游戏根据适用其使用的移动终端操作系统的不同，又可分为功能机终端移动游戏和智能机终端移动游戏。功能手机的操作系统包括主要包括MTK、Feature Phone、S40、Brew等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机终端移动游戏。智能终端的操作系统包括Android、iOS、Windows Phone、Symbian S60、BlackBerry OS等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能机终端移动游戏。

  1、移动终端游戏市场情况

  近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下，我国移动终端游戏呈现高速增长态势，市场规模快速扩大。据易观智库产业数据库统计，2010-2012年我国移动终端游戏市场规模分别为32.9亿元、39.60亿元、54.27亿元，增长率分别为62.10%、20.36%和37.05%，市场规模增长迅速；2013年上半年，市场规模为50.13亿元，同比增长108.10%，市场规模计入急剧增长期。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动终端游戏市场2015年规模将超过200亿，2013至2015年移动终端游戏市场规模将保持50%左右的高速增长。（资料来源：易观智库产业数据库，《2012年第4季度中国移动游戏市场季度监测》、《2013年第1季度中国移动游戏市场季度监测》）。2011-2013年1季度中国移动游戏市场规模及增长率情况如下图所示：

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  2、移动休闲游戏市场情况

  移动单机游戏方面，2010-2013上半年市场规模分别为26.45亿元、27.52亿元、32.63亿元及20.04亿元，2011-2013上半年同比增长率分别为4.18%、18.24%和32.04%，总体规模逐步增长，增长速度逐年提高，市场前景看好。（资料来源：易观智库产业数据库，《2012年第4季度中国手机游戏市场季度监测》、《2013年第1季度中国手机游戏市场季度监测》）。

  根据游戏的内容，移动单机游戏通常可以分为休闲游戏、街机动作、棋牌、冒险、音乐、益智、策略等。根据友盟的统计，移动游戏玩家首次安装并激活的游戏多为轻游戏：在所有游戏用户中，42.1%的用户首次安装激活的游戏是休闲游戏，在所有游戏类别中占比最高。

  《MUSERTRACKER-2013年5月中国移动游戏TOP10》榜单中，《保卫萝卜》、《神庙狂奔》、《捕鱼达人》、《水果忍者》等移动休闲游戏均进入月度覆盖人数和月度使用时长TOP10。休闲游戏上手容易，操控动作特点更适宜移动终端小屏幕，更容易获得移动用户接受。

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  2013年8月，微信推出游戏平台，微信游戏平台以好友为基础，拥有强大的社交功能，非常适合休闲游戏的推广。截至9月底，微信游戏平台已经上线了《飞机大战》、《天天爱消除》、《天天连萌》、《天天酷跑》等4款休闲游戏，上线至今，上述游戏的下载量和流水均进入移动游戏的前列。随着微信平台逐步向游戏开发商开放，将刺激休闲游戏市场容量的进一步扩大。

  3、移动网络游戏市场情况

  相比移动单机游戏总体规模的平稳增长，移动网络游戏体现出爆发式增长的趋势。2010-2013年上半年，移动网络游戏规模分别为6.45亿元、12.04亿元、21.69亿元和30.04亿元，2011-2013上半年同比增长率分别为86.74%、80.07%和337.02%，市场规模呈现爆发式增长。（资料来源：易观智库产业数据库，《2012年第4季度中国手机游戏市场季度监测》、《2013年第1季度中国手机游戏市场季度监测》）。

  2013年上半年，《王者之剑》、《时空猎人》、《大掌门》等超过20款中国移动网络游戏月流水过千万，其中《我叫MT》更是月收入过3千万元，这已经接近一线端游产品的月收入指标。随着移动网络游戏市场的进一步发展，预计未来将可能出现月流水上亿的移动网络游戏，移动网络游戏的市场容量将进一步扩大。

  （三）移动终端游戏行业市场发展的有利条件

  1、国内手机用户众多，手机行业市场潜力巨大

  根据工信部统计，截至2013年2季度末，我国手机用户数超过11.8亿户,3G用户比例达到27.1%。（工业和信息化部：《工业和信息化部关于电信服务质量的通告(2013年第3号)》）。手机游戏用户的规模也呈快速发展趋势，根据易观国际的统计，截至2013年1季度末，我国移动游戏用户达到29,178万户，比2011年1季度增长了105%，移动游戏用户的迅速增长为手机游戏的发展奠定了坚实的基础。（易观国际：《中国智能手机游戏市场季度监测报告-2013年第1季度》）。2011-2013年1季度，我国移动游戏用户的情况如下图所示：

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  2、3G网络的普及，手机上网资费下降

  2010年，工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信部联通〔2010〕105号），国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国3G网络的建设。同时，随着国内营商之间的竞争加剧，运营商推出的手机上网套餐种类不断增多，手机上网资费不断降低。

  3G网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低，增强了手机用户通过手机上网的需求，带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求，促进了移动终端游戏行业的不断发展。

  3、玩家付费意愿增强和收入快速上升

  随着移动终端游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体验快速上升，加之80后、90后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有了明显增强，月消费也逐渐提高，从而增加了移动终端游戏的市场规模。

  4、渠道的多样化和快速增长促进移动终端游戏的开发和推广

  随着移动终端游戏的规模不断扩大，电信运营商、手机系统运营商、手机终端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端游戏运营渠道，为手机用户提供了多种下载途径，方便手机用户下载和更新移动终端游戏，有效的促进了移动终端游戏的推广。

  （四）移动终端游戏产业链情况

  移动终端游戏的产业链结构如下：

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  开发商主要负责移动终端游戏的研发，同时，实力较强的移动终端游戏开发商通常跳过发行商，直接与平台商合作，发行自己的移动终端游戏产品。

  发行商主要负责游戏的代理发行及推广，充当产业链中纽带的作用，国内移动终端游戏发行商主要包括触控科技、蜂巢游戏（北纬通信旗下游戏事业部）、乐逗等。在现阶段，发行商经常由开发商兼任。

  平台商主要负责游戏与用户间的对接，提供游戏下载入口。国内平台商具体构成情况如下：

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  移动终端游戏成熟的运作流程是发行商寻找到优质的游戏，向开发商支付版权金或者最低收入保障，与开发商签订代理协议；随后发行商利用自己丰富的游戏运营经验和完善的渠道资源将游戏通过平台商呈现在用户面前。

  其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为移动终端游戏提供网络支持，支付渠道服务商为玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供玩家参考的功能。

  四、交易标的估值

  （一）交易标的评估方法及预估值

  本次重组的评估基准日为2013年8月31日。在预估阶段，评估机构对方寸科技和爱乐游的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，方寸科技100%股权预估值约为3.28亿元，爱乐游100%股权预估值约为4.30亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。截至2013年8月31日，方寸科技净资产为1,594.63万元（未经审计），预估增值率为1,956.90%；爱乐游净资产为3,588.70万元（未经审计），预估增值率为1,098.21%。

  上述股权的历史交易价格与本次交易的预估值存在较大差异，主要原因是标的公司最近三年处于业绩快速成长期，其中，方寸科技2011年度、2012年度和2013年1-8月实现的净利润分别为-43.22万元、-112.19万元和1,150.04万元（以上数据未经审计），爱乐游2011年度、2012年度和2013年1-8月实现的净利润分别为67.13万元、636.90万元和1,996.87万元（以上数据未经审计），加上手机游戏业务的市场空间较大、变现能力较强，其股权的市场价值迅速增长。

  （二）本次评估的假设

  本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：

  1、重要假设

  本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：

  （1）本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基础进行；

  （2）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑偶发自然力和其他不可抗力对评估值的影响；

  （3）本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。

  （4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  2、评估基本假设

  （1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  （2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  （3）持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。

  3、关于评估对象的假设

  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （2）根据方寸科技、爱乐游评估基准日资产的实际状况，假设其持续经营。

  （3）方寸科技、爱乐游未来的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

  （4）假设方寸科技、爱乐游完全遵守所有有关的法律法规。

  （5）假设方寸科技、爱乐游未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （6）假设方寸科技、爱乐游在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、规模、方式与目前方向保持一致。

  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  （8）假设方寸科技、爱乐游的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响。

  （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  4、评估限制条件

  （1）评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由产权持有单位负责。未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。

  （2）除本报告有特别说明外，未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

  （3）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力等不可预见因素对资产价值的影响。

  （4）评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。

  当上述限制条件发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

  （三）收益法基本思路

  采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非经营性资产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的付息债务、非经营性负债价值，以此来确定待估企业权益市场价值。

  本次收益法预估，采用合并范围口径预测企业收益，方寸科技、爱乐游股东全部权益收益法评估模型如下：

  方寸科技、爱乐游股东全部权益价值（即评估结果）=(合并范围）股东全部权益价值-少数股东权益价值

  （合并范围）股东全部权益价值和少数股东权益价值均采用收益法评估，其中（合并范围）股东全部权益价值=（合并范围）企业整体价值-合并范围）付息债务价值

  （合并范围）企业整体价值=(合并范围）纳入收益预测的经营性净资产价值+(合并范围）未纳入收益预测的溢余性资产价值+（合并范围）非经营性净资产价值

  纳入收益预测的（合并范围）经营性资产价值通过预测合并范围企业自由现金流量并折现加和确定。

  （四）收益法模型及参数的选取原则

  1、本次评估的基本模型为

  E=P+ΣCi-D（1）

  式中：

  E：方寸科技、爱乐游的股东权益资本投资价值；

  P：方寸科技、爱乐游的经营性资产价值；

  ■（2）

  式中：

  Ri：未来第i年的企业自由现金流量；

  Ri+1：未来第i+1年的企业自由现金流量；

  r：折现率；

  D：方寸科技、爱乐游的付息债务价值；

  ΣCi：方寸科技、爱乐游的溢余性资产价值。

  ΣCi=C1+C2（3）

  式中：

  C1：基准日其他溢余性资产价值；

  C2：基准日其他非经营性资产价值。

  本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧和摊销±营运资金（增加或减少额）-付息债务利息（扣税后）-追加资本（4）

  本次评估以标的企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2013年9月1日至2018年12月31日）各年的权益自由现金净流量；其次，预测后阶段标的企业进行稳定期（2019年至永续年限），保持前阶段最后一年（2018年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金净流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到方寸科技、爱乐游科技经营性资产价值。

  2、收益期限的确定

  资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。

  本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。可以预测的期限取5年，假设5年后方方寸科技、爱乐游的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。

  3、折现率的确定

  WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率，是股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  在计算WACC时，第一步需要计算截至评估基准日股权资金回报率和利用公开市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均投资回报率。

  （1）股权回报率的确定

  CAPM（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）是通常估算投资者收益要求而求取股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

  （2）债权回报率的确定

  在中国，对债权收益率的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。采用最近一年期（6个月以内和6个月以内至1年两者平均）和五年期贷款利率作为债权回报率计算参数。

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  （3）总资本加权平均回报率的确定

  股权回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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  其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权回报率。

  （五）关于业务收入预测情况的说明

  业务收入=游戏流水×分成比率

  1、关于游戏流水的预测:

  （1）本次盈利预测原则

  结合标的历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况而做出合理性判断。

  （2）相关参数的确认原则

  手机游戏参数预测：手机游戏处于发展初期，历史上很难找到可参考的游戏数据，对于现已上线的游戏用户规模、付费用户、付费用户ARPPU值主要根据游戏已上线历史数据分析所处生命周期位置，进一步确定未来收入趋势。未上线计划的手机游戏品种用户规模、付费用户、付费用户ARPU值主要通过被评估单位现有技术水平、产品类型、产品上线区域规划等进行预测。

  A.游戏的生命周期

  a.考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

  在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

  b.形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

  在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

  c.稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

  d.退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

  通过对标的目前运营的游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致

  B.游戏流水计算公式

  月流水=ARPU值×付费用户数

  ●ARPU值

  ARPU值即每个付费用户的平均消费水平。

  ●付费用户

  付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

  月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增注册用户数

  上月非新增活跃用户留存=(上月活跃用户-上月新增用户)×本月的上月非新增活跃用户留存率

  上月新增活跃用户留存=上月新增用户×上月新增用户的月留存率

  本月新增注册用户数=上月新增用户数×(1+本月新增注册用户增长率

  月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×(1+月活跃用户增长率)

  游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在2-6个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。

  2、关于游戏生命周期的选择

  手机游戏的生命周期一般为6-18个月，重度联网手游生命周期约为12~18个月，轻度休闲游戏为6-8个月。

  3、关于游戏的分成比率

  目前手机游戏行业的收益分成比例为30%-60%.

  方寸科技，爱乐游产品的平均分成比率均在35-50%之间，在行业指标的合理范围之内。

  （六）关于成本费用预测情况说明

  1、营业税金确定

  主营业务税金主要包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。

  2、营业费用变化预测

  销售费用为宣传推广费，包括广告费、IDC费用、PR费用等，根据以往经营数据确定。

  3、管理费用变化预测

  经向被评估单位及委托方了解，主要管理费用变化为：

  （1）工资，工资支出：

  主要因为职工人数及单位人工薪酬增加；2013年9-12月及以后根据预计的职工人数及单位人工薪酬增加比例测算。经向被评估单位了解，工资支出包括两大部分，一部分为正常工作工资，列为一部分为奖金。2017年及2018年的人员工资，在2016年的基础上，考虑一定的递增比率确定。

  （2）研发费用的预测：

  研发费用主要是开发部的研发支出，根据研发部门可能的支出确定。

  （3）租金水电及物管费的预测：

  2013年租金按照已有的租赁合同的约定金额及预计租赁物业面积及单价进行预测，在预测过程中，考虑可能的经营场所扩张可能带来的费用增加。

  （4）业务招待费、差旅费、办公费、咨询费等的预测：

  根据以前期间实际情况和2013年度的变动趋势进行预测。

  （5）管理费中税费的预测：

  2014年及2013年预计的税费根据应交河道费及印花税进行测算。

  （6）折旧摊销费用的预测：按照管理部门预计使用的固定资产及公司折旧政策预测。

  （7）其他偶发性管理费用不再考虑。

  4、财务费用分析

  财务费用预测主要是对利息收入、汇兑损益及银行手续费进行预测。财务费用上升的主要原因是公司业务扩大，相应的银行手续费增加及汇兑损益的变动，利息收入根据预测期间的平均银行存款及银行活期存款利率预测的；2014年以后财务费用维持2013年水平并略有增长测算

  5、营业外收支

  为偶发性收支，在此不考虑。

  6、所得税影响

  目前方寸科技为二免三减半，2013、2014年免征所得税，2015~2017年按照12.5%计征所得税，2018年后按照25%确定所得税；

  爱乐游为高新技术企业，所得税执行15%税率，到期可以续期。

  （七）评估增值原因分析

  1、方寸科技

  方寸科技作为移动游戏类企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的研发团队及经营团队等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次预估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，以其未来的预期权益报酬作为评估的基础。本次预估增值的具体原因如下：

  （1）移动网游行业发展潜力巨大

  方寸科技主要从事移动网络游戏的开发和运营。近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动网络游戏市场发展迅速。 2010-2013年上半年，移动网络游戏规模分别为6.45亿元、12.04亿元、21.69亿元和30.04亿元，2011-2013年上半年同比增长率分别为86.74%、80.07%和337.02%，市场规模呈现爆发式增长。根据易观智库的预测，手机游戏市场2015年规模将超过200亿。若移动网游的市场份额保持稳定在60%，2015年移动网游市场规模估计达到120亿，三年年均复合增长率达76.95% 。在行业大发展的前提下，方寸科技未来的发展前景广阔。

  （2）方寸科技具有创新精神的研发团队

  截至2013年8月末，方寸科技拥有研发人员70人，人才学历高、经验丰富。方寸科技的实际控制人张铮及9名核心技术团队成员，均具有5年以上网络游戏开发和运营的丰富经验，并且曾在业内知名公司任职。

  公司的研发团队具有强烈的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家。公司开发的第一款移动网游《怪物X联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线10个月在国内共取得6,182万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的20款移动网络游戏之一、GGS移动游戏创新大赛北京赛区十强。方寸科技具有创新精神的研发团队是方寸科技未来继续开发新型手机网络游戏的保障。

  （3）方寸科技国际化的运营理念

  方寸科技采取国际化道路，《怪物X联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线。2013年5月，《怪物X联盟》作为GGS移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。未来，方寸科技将继续利用其国际化发展的经验优势，大力拓展客户群体，促进旗下游戏产品的推广和销售。

  2、爱乐游

  爱乐游所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映著作权、优秀的研发团队及运营团队等无形资产或资源的价值。本次评估是将爱乐游的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，爱乐游具有较强的盈利能力，预计2013年-2016年净利润将稳步增长。本次预估增值的具体原因如下：

  （1）移动游戏行业发展潜力巨大

  爱乐游主要从事移动休闲游戏、移动WAP网游和移动网游的开发和运营。据易观智库产业数据库统计，2010-2013年上半年我国移动游戏市场规模分别为32.9亿元、39.60亿元、54.27亿元和50.13亿元，同比增长率分别为62.10%、20.36%和37.05%和108.10%，市场规模增长迅速。在移动游戏行业大发展的背景下，爱乐游未来的发展前景广阔。

  （2）爱乐游具有优秀的产品和品牌形象

  爱乐游依靠优秀的研发团队，成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《水果武士》是腾讯游戏平台的首批上线游戏，并获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,757.28万元，在中国移动游戏平台的总流水为1,064.52万元；《雷霆战机2》是2013年“米粉”最佳飞行射击游戏，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,625.38万元，在中国移动游戏平台的总流水为1,508.85万元；《英雄OL》，上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一,先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣，截至2013年8月底，《英雄OL》共取得总流水4,575.73万元。

  凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。未来，爱乐游将继续利用其产品优势和品牌优势，大力开发和推广移动游戏产品。

  （3）爱乐游具有稳定的平台合作伙伴

  经过多年的业务拓展，凭借制作精良、特色明显的移动游戏产品，爱乐游与腾讯游戏、三大移动运营商的游戏平台、当乐、UC、小米等主流游戏平台建立了良好的合作关系，其中，腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地是公司最主要的平台合作伙伴。2011至2013年1-8月，爱乐游来自腾讯游戏和三大通讯运营商游戏基地的收入分别占同期收入比例为68.01%、77.47%和87.74%，收入比例稳中有升，有利于爱乐游未来游戏产品的推广和销售。

  （八）同行业整体估值水平对比

  近年来，中国 A 股上市公司手游行业并购案例的估值水平分析：

  单位：万元

  ■

  注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料

  注2：预测净利润：美峰数码、方寸科技、爱乐游选取的是其利润承诺数据，其余均为盈利预测审核报告的净利润预测数据

  注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）

  市净率=标的股权交易价格/(净资产*购买的股权比例）

  由上表可以看出，本次交易的市盈率和市净率皆略低于与同行业水平，基于评估值而确定的交易价格是对标的公司方寸科技和爱乐游价值的合理且谨慎的判断。

  五、交易标的出资及合法存续情况

  根据张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华和方寸科技、爱乐游提供的资料、验资报告及相关承诺：

  1、依据对方寸科技历次出资验资报告的核查及张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺出具的承诺，截止本预案公告之日，方寸科技股东已全部缴足方寸科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  2、依据对爱乐游历次出资验资报告的核查及孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华出具的承诺，截止本预案公告之日，爱乐游股东已全部缴足爱乐游的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  3、本次非公开发行股份及现金购买的资产之一为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科技100%股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

  4、本次非公开发行股份及现金购买的资产之二为孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华持有的爱乐游100%股权。孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

  5、本次交易的交易对方、方寸科技的股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次交易的交易对方、爱乐游的股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  公司的主营业务包括内容创作、媒体经营、玩具营销与婴童用品四大业务板块。业务范围涵盖了动漫内容创作、媒体发行、商品化授权、衍生产品运营、直营零售等产业链环节。通过本次收购，公司的互联网领域业务将得到较大加强，公司业务将得到进一步的拓展，同时凭借公司在动漫行业多年的产品衍生能力，可以在未来的网络游戏开发、运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经验。总体而言，通过此次收购，公司将拓展具有战略意义的互联网游戏业务，优化公司的全产业链布局，实现公司“动漫+游戏”战略，提升公司整体竞争力。

  本次交易完成后，上市公司与标的资产将形成良好的协同效应，在客户资源、品牌宣传、版权形象、营销推广等方面形成互补性促进，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

  二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  根据初步估算，方寸科技、爱乐游2013年1-8月分别实现营业收入2,145.15万元、4,314.14万元，净利润1,150.04万元、1,996.87万元（以上数据未经审计）。此外，方寸科技售股股东承诺方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5万元；爱乐游售股股东承诺爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。

  据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面、游戏行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过9,339,832股。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过10,654,349股。本次交易完成前后的股权结构如下：

  ■

  注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

  如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不高于634,394,181股，社会公众股持股数量超过25%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  （一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

  以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

  （二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

  本次交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。以上市公司与交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

  五、本次交易对公司其他方面的影响

  （一）对公司高级管理人员的影响

  截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

  （二）对公司治理的影响

  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

  第七节 本次交易的报批事项及风险提示

  投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易尚需呈报的批准程序

  根据奥飞动漫与方寸科技、爱乐游相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》，本次发行股份及支付现金购买资产完成尚需履行如下主要批准程序：

  （一）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

  （二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （三）中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险

  二、本次交易的风险提示

  （一）与本次重组相关的风险

  1、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得奥飞动漫董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

  2、交易终止风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  3、标的资产评估风险

  本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于移动游戏具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的市场竞争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。本公司提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

  4、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在奥飞动漫合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

  5、收购整合风险

  本次交易完成后，方寸科技、爱乐游将成为本公司的全资子公司。上市公司对方寸科技、爱乐游的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游戏产品研发、后台管理三个方面的业务整合，不会对公司和方寸科技、爱乐游现有的组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对方寸科技、爱乐游的控制力又保持两家公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

  本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个收购标的，同属移动终端游戏公司。尽管动漫与游戏业务存在天然的互补性和协同可行性，但公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性。两个标的公司之间的业务整合及协同效应是否能达到预期最佳效果及其所需时间也存在一定的不确定性。

  6、业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在方寸科技和爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

  尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （二）标的资产的经营风险

  1、移动游戏行业竞争加剧的风险

  移动游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。

  2、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

  随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

  3、依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

  移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。

  4、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

  本公司收购的两家标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第四节 本次交易的具体方案”。

  5、人才流失风险

  方寸科技、爱乐游拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。上市以来，公司根据发展战略收购了一批优秀的企业，具有较为丰富的企业整合及人才激励经验。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制。

  6、游戏行业政策风险

  我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局的共同监管。相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。目前，标的资产针对所涉及游戏业务取得了相应的批准、许可及相关备案登记手续。若标的资产不能持续合法拥有现有业务资质，或新业务开展中不能取得或不能及时取得必要的业务资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，或可能存在新游戏无法顺利上线的风险，直接影响标的资产的业务开展，对公司的持续发展产生不利影响。

  7、互联网系统安全性的风险

  由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果标的资产不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。

  8、税收优惠政策变动的风险

  2013年8月，方寸科技获得软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），方寸科技能够享受在2013年、2014年免征所得税以及2015年至2017年减半征收所得税的税收优惠政策。

  软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果方寸科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，方寸科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

  2011年11月，爱乐游获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），爱乐游能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

  高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果爱乐游未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，爱乐游可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

  （三）其他风险

  1、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受奥飞动漫盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。奥飞动漫本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

  2、其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  奥飞动漫在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

  二、严格执行相关程序

  1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，奥飞动漫严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

  3、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

  三、网络投票安排

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  四、资产定价公允

  对于本次交易拟收购的方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

  五、盈利预测补偿安排

  根据上市公司与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议和交易对方的承诺，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

  （一）承诺利润数

  根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5万元。如果《评估报告》所确定的盈利预测净利润较高的，以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

  根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。如果《评估报告》所确定的盈利预测净利润较高的，以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。

  （二）利润未达到承诺利润数的股份补偿

  自本次交易实施完成后三年内，奥飞动漫在聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对方寸科技和爱乐游年度实际盈利与张铮、应趣网络、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节 本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿”。

  （三）交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析

  发行股份及支付现金购买资产协议及盈利补偿协议对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方张铮、应趣网络、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，张铮、应趣网络可以取得约84,098,388.85元现金及约4,592,931股上市公司股份；王鹏、腾讯科技和世纪凯华可以分别取得188,050,788.35元、47,196,200.00元和5,248,100.00元的现金，孟洋可以取得4,746,901股上市公司股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，本公司与交易对方均约定了现金对价的支付进度和股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。

  六、股份锁定的安排

  （一）标的资产股东承诺

  本公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，本公司在其依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的本公司股票份额的80%；剩余股份可以在2017年12月31日以后转让。

  本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在本公司依法公布2014年财务报表和爱乐游2014年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在本公司依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在本公司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在2017年12月31日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。

  如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，上述股东可根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  （二）配套募集资金认购者

  参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

  七、其他保护投资者权益的措施

  公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

  第九节 独立财务顾问核查意见

  本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

  1、奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

  2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；

  4、本次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  5、本次发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

  第十节 其他重要事项

  一、独立董事意见

  本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1、本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事认可。

  2. 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的相关规定。

  3. 公司本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易；本次交易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的规定。

  4.公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

  5.公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  6.公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  综上所述，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排。

  二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  上市公司自2013年7月23日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

  本次自查期间为奥飞动漫董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其股东（合伙人）、主要负责人；方寸科技和爱乐游董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。

  本次自查期间，奥飞动漫第三大股东李丽卿分别于2013年2月1日和2013年5月15日卖出150万股和850万股奥飞动漫的股票；奥飞动漫证券事务代表高丹的配偶李伟在2013年1月25日卖出1,000股奥飞动漫股票；李丽卿、李伟已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内卖出奥飞动漫股票，与本次交易无关。应趣网络合伙人胥天泓的父亲胥厚峥在2013年7月18日买入1,200股奥飞动漫股票；应趣网络合伙人李云翔的妻子曹艳在2013年7月2日买入600股奥飞动漫股票外，并于7月3日卖出该部分股票获利；7月16日买入300股奥飞动漫股票，并于7月19日卖出该部分股票获利。胥厚峥、曹艳已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内购入奥飞动漫股票，并承诺前述购入的奥飞动漫股票如有收益，则自愿归上市公司所有。除此之外，其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖奥飞动漫股票的行为。

  三、上市公司停牌前股票价格波动的说明

  奥飞动漫于2013年7月23日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2013年7月22日）公司股票收盘价为28.16元，前第20个交易日（2013年6月25日）公司股票收盘价为20.51元，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为37.30%。同期，中小板指数累计涨幅为6.43%，深证行业综合指数成份类——文化指数成份股累计涨幅为19.99%。由于今年文化传媒类股票一直处于领涨地位，频繁的并购活动也刺激了资本市场对于文化传媒类上市公司股价的充分反应，因此文化指数成份股累计涨幅较高。剔除行业板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅为17.31%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

  奥飞动漫拟就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的内幕信息知情人及其直系亲属情况向登记结算公司申请查询在自查期间是否存在股票买卖行为。根据各方的自查报告，奥飞动漫第三大股东李丽卿分别于2013年2月1日和2013年5月15日卖出150万股和850万股奥飞动漫的股票；奥飞动漫证券事务代表高丹的配偶李伟在2013年1月25日卖出1,000股奥飞动漫股票；李丽卿、李伟已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内卖出奥飞动漫股票，与本次交易无关。应趣网络合伙人胥天泓的父亲胥厚峥在2013年7月18日买入1,200股奥飞动漫股票；应趣网络合伙人李云翔的妻子曹艳在2013年7月2日买入600股奥飞动漫股票外，并于7月3日卖出该部分股票获利；7月16日买入300股奥飞动漫股票，并于7月19日卖出该部分股票获利。胥厚峥、曹艳已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内购入奥飞动漫股票，并承诺前述购入的奥飞动漫股票如有收益，则自愿归上市公司所有。除此之外，其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖奥飞动漫股票的行为。

  四、广发证券自查期间买卖奥飞动漫股票的说明

  本次自查期间，广发证券资产管理部管理的“法宝量化对冲1期”集合资产管理计划在2013年5月8日买入5,800股奥飞动漫股票，后在2013年5月13日卖出5,800股奥飞动漫股票，共获利454元。广发证券资产管理部管理的“法宝量化对冲1期”集合资产管理计划，是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据“广发期货量化对冲策略程序化交易模型”来进行独立投资决策和交易的，不涉及到内幕信息交易。

  第十一节 上市公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体董事承诺《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  全体董事：

  蔡东青______________ 蔡晓东______________ 邓金华______________

  杨建平______________ 杨 锐______________ 丑建忠______________

  谭 燕______________

  广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

  年 月 日