证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 林淼

  精达股份（600577）昨日推出定增方案，拟募集10亿元用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。公司同时披露前次募集资金使用情况，其中“收购常州市恒丰铜材有限公司70%的股权”等项目未达预期收益。记者梳理资料后发现，除收购中的风险并未得到充分披露外，恒丰铜材管理层所做的业绩承诺保障无力的问题也不容忽视。

  业绩承诺并不给力

  精达股份昨日公告，由于恒丰铜材被收购后运行仅4个月，同时受市场需求影响，产能未达到预期水平，201年1~9月产能利用率为 81.59%，导致该项目未达到预期收益。

  5月23日，精达股份临时股东大会通过议案，同意以2.45亿元收购何如森等持有的恒丰铜材70%的股权。次日，双方签署《股权转让协议书》并支付了首笔收购款项1.23亿元，6月20日前，精达股份分两期付清股权收购款。

  与此同时，恒丰铜材管理团队对精达股份做出如下业绩承诺：以2012年恒丰铜材经审计的净利润3859.48万元为基础，2013年、2014年维持恒丰公司净利润增长率不少于20％，即2013年净利润达到4800万元、2014年净利润达到5760万元。若达不到此目标，何如森作为公司股东，应将己方年度分红金额，以借款方式无偿提供给公司使用一年。同时，若恒丰铜材各年度净利润增长率超过20％，可以对主要管理人员进行奖励。

  也就是说，在恒丰公司业绩符合预期的前提下，以2.45亿元收购恒丰铜材70%股权，项目年均投资收益率可达17.14%，静态回收期为5.58年。

  然而，实际上何如森对于恒丰铜材业绩不达预期的补偿也并不给力。例如，恒丰铜材2013年如不能实现4800万元净利，假设该公司全额现金分红，且何如森完全占有恒丰铜材剩余30%的股权，所获得的分红不会超过1440万元，即使无偿借给恒丰铜材使用一年，何如森所损失也仅是分红金额所产生微小利息。何况根据目前披露的信息，剩余30%为何如森夫妇共同持有的股权，何如森本人的实际持股比例无从知晓；恒丰铜材的分红比例也尚不确定。

  一位长期关注精达股份的投行人士表示，恒丰铜材可能的确是家质地优良的并购对象，有助于精达延伸产业链、提升技术能力和利润率。但考虑到精达股份面临的行业状况、机会成本等，以2.5亿现金溢价76%收购恒丰铜材七成股权，成交价格并不算便宜。此外，本次收购业绩承诺过于薄弱，恒丰铜材股东一次性套现2.45亿元后，精达股份恐怕难以防范收购资产业绩“变脸”。

  精达股份相关负责人接受采访时回应称，公司认为恒丰铜材整体估值较低，“即使恒丰管理层不做承诺也可以理解”，同时精达股份对收购恒丰铜材的风险做了充足的准备，但公司拒绝透露这些“准备”的具体内容。

  收购标的成长性存疑

  公开资料显示，2010年~2012年，恒丰铜材的净利润分别为1862.21万元、4041.74万元和3859.48万元。2012年恒丰铜材营业收入和利润分别下滑1293.49万元和182.26万元，利润降幅4.51%，而据当地媒体报道，2012年恒丰铜材的目标本是销售、利税同比增长60%。

  反观恒丰铜材业绩最优的2011年，正是何如森注销旗下欧兰铜业、恒丰铜材（香港）等各关联子公司，拟冲刺上市的关键时期。一位上市公司财务总监认为，不能排除因属于处置资产而带来公司利润增长的可能性。此前曾有相关人士表示，恒丰铜材经营现金净流量持续为负，经营风险值得关注。

  更值得注意的是，恒丰铜材隐藏着的同业竞争与关联风险。

  公告显示，收购完成前，孙巧英、何如森夫妻持有恒丰公司 59.857%的股权，在恒丰公司分别担任董事长和总经理，为公司共同实际控制人。除在恒丰铜材担任管理层外，其子何园方等家族成员也设立了业务相近和相关的企业。

  据透露，何如森之弟何如桂2011年设立常州何晟金属材料有限公司，主营业务为金属材料拉丝加工（除酸洗），金属材料、光伏材料等，与恒丰铜材业务范围高度重合；何如森之子何园方2008年独资设立常州市恒隆特种线材有限公司，经营项目为普通钢丝加工，普通机械加工等，与恒丰铜材业务有所交叉。恒隆公司原主要生产扁线等高端产品，存在着向恒丰铜材购买、销售原材料的情况，后因恒丰铜材的上市计划变更经营范围并将相应的生产设备出售给恒丰铜材。

  有律师认为，仅靠出售相应生产设备不能认定为同业竞争和关联交易的消除。投资者忧虑，何如森等完全退出恒丰铜材之后，存在着将技术等核心资源腾挪带出，使恒丰铜材沦为空壳的风险。

  对此，精达股份相关负责人表示，公司对同业竞争的风险有所防范。记者同样就上述疑问采访了何如森，他表示，目前恒丰铜材经营一切正常，所有问题均需由精达总部回应。