证券时报多媒体数字报

  (上接B22版)

  为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持健康持续的发展，公司决定进行本次重组，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。上市公司本次重组完成后在维持原有化工业务的基础上增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组主营业务，进而实现多元化发展，将更好地维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  （二）触控及显示行业发展前景广阔

  合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触显一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。合力泰所处细分行业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性新兴产业发展的主要产业。

  2012年7月9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年的不到4%提高到8%左右，到2020年这个比例争取达到15%。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上”。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600）、3D显示（21060402）、柔性显示（21060500）、显示模组（21060400）等。

  合力泰作为触控显示产品一站式服务商，产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触显一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样化需求。其研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的触显一体化、单片式触摸屏、触摸屏、盖板玻璃、液晶显示类核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得61项相关专利技术。2011年，合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、海信、中兴等国内外知名客户的充分认可。

  二、本次交易的目的

  本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰100%的股权，实现上市公司主营业务的多元化发展转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

  通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工业务的同时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务和资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上市，通过资本市场获得快速发展急需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，合力泰可充分发挥其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为上市公司全体股东带来丰厚回报。

  三、本次交易遵循的基本原则

  1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力；

  3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

  4、坚持“公开、公平、公正”原则；

  5、诚实信用、协商一致原则。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易的具体方案

  本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。本次交易方案为联合化工发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：

  1、拟向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人发行不超过67,632.85万股股份购买其合计持有的标的公司合力泰100%的股权，发行价格为4.14元/股；

  2、为提高整合绩效，拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000万股股份募集配套资金，发行价格为4.14元/股，配套融资总额为3.726亿元，未超过本次交易总额的25%。

  本次交易完成后，按照发行上限计算文开福将直接持有本公司28.26%比例股份，成为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，合力泰将成为联合化工的全资子公司。

  （一）发行股份购买资产具体方案

  1、标的资产的交易价格

  本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值采用收益现值法进行评估。2013年6月30日未经审计的标的公司股东权益账面价值约为3.40亿元，预估值为不超过28亿元，预估值较账面价值增值约24.60亿元，评估增值率为723.53%。

  经交易各方确认，标的资产的交易价格协商确定为不高于28亿元。

  2、本次交易中的股票发行

  本次重大资产重组中，联合化工拟购买资产应支付的对价由联合化工以向交易对方非公开发行股份的方式支付。具体发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定。

  （1）发行股份种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （2）发行方式及发行对象本次发行采用非公开发行方式，发行对象为文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人。

  （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及向文开福等10名自然人以及深创投等5家法人发行股份购买资产，定价基准日为联合化工2013年10月22日召开的第三届第十七次董事会会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

  联合化工拟向文开福等10名自然人以及深创投等5家法人发行股份购买资产的发行价格为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  若联合化工在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

  （4）发行数量

  本次交易中，拟向文开福等10名自然人以及深创投等5家法人发行股份数量计算公式为：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

  向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格/本次发行的发行价格

  若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。

  依据上述公式，根据本次拟购买资产合力泰100%的股权预计交易价格28亿元上限计算，本次交易拟向文开福等10名自然人以及深创投等5家法人合计发行股份数不超过67,632.85万股，具体情况如下：

  ■

  最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （5）上市地点

  本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （6）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

  （7）本次发行股份的限售期

  文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资承诺其因本次发行取得的联合化工股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。

  深创投、光大资本、南昌红土、张永明承诺其因本次发行取得联合化工股份自本次发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。

  锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （8）过渡期间的损益安排

  标的资产自审计/评估基准日至交割日所产生的盈利由联合化工享有；交易双方在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计确认，如标的资产在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的资产的非经常性损益），由交易对方按照其所持标的资产的股权比例以现金方式向联合化工一次性全额补足。

  （9）本次发行股份购买资产决议的有效期限

  本次发行股份购买资产的决议自联合化工股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

  （二）发行股份配套融资具体方案

  联合化工拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000万股股份进行配套融资，融资金额不超过本次交易总金额的25%，主要用于标的资产在建项目建设，从而提高重组项目整合绩效。

  1、发行股份种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行对象

  本次配套融资拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股票。发行对象的基本情况如下：

  （1）尹江

  ①基本信息

  姓名：尹江

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：11010819650503****

  住所：河北省邯郸市复兴区建设大街59号

  通讯地址：北京海淀区志新东路5号

  其他国家居留权：无

  ②最近三年任职情况

  ■

  ③控制的企业和关联企业基本情况

  截至本预案签署日，尹江未控制或投资其他企业。

  （2）星通投资

  ①基本信息

  名称：上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙

  注册地：上海市松江区文汇路1128号1130室

  办公地点：上海市松江区文汇路1128号1130室

  执行事务合伙人代表：吴晶晶

  注册资本：700万元

  税务登记证号：310227598176472

  营业执照注册号：310117002942321

  组织机构代码证：59817647-2

  经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

  ②主要业务发展情况和主要财务数据

  星通投资成立于2012年6月，主要业务为对金融、期货、保险、证券以外的创业企业特别是农业行业企业进行投资，其最近一年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  ③出资情况

  截至本预案签署日，星通投资出资情况如下：

  ■

  ④下属企业

  截至本预案签署日，星通投资无下属控股子公司。

  （3）李铁骥

  ①基本信息

  姓名：李铁骥

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：36052119780314****

  住所：上海市闸北区洛川中路777弄5号

  通讯地址：上海市天目中路295号

  其他国家居留权：无

  ②最近三年任职情况

  ■

  ③控制的企业和关联企业基本情况

  截至本预案签署日，李铁骥持有上海戥同机械测试设备有限公司70%股权，除此外未控制或投资其他企业。

  上海戥同机械测试设备有限公司基本情况如下：

  ■

  （4）王凯

  ①基本信息

  姓名：王凯

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：52250119740727****

  住所：上海市闸北区西藏北路225弄2号楼

  通讯地址：上海市天目中路267号6楼

  其他国家居留权：无

  ②最近三年任职情况

  ■

  ③控制的企业和关联企业基本情况

  截至本预案签署日，王凯持有上海富爱其轴承有限公司35.51%股权，除此外未控制或投资其他企业。

  上海富爱其轴承有限公司基本情况如下：

  ■

  （5）蒋云飞

  ①基本信息

  姓名：蒋云飞

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：33012519651120****

  住所：杭州市下城区朝晖路205号深兰广场

  通讯地址：杭州市下城区朝晖路205号深兰广场

  其他国家居留权：无

  ②最近三年任职情况

  ■

  ③控制的企业和关联企业基本情况

  截至本预案签署日，蒋云飞除持有上海中燃石油化工有限公司63%股权外，未控制或投资其他企业。

  上海中燃石油化工有限公司基本情况如下：

  ■

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

  本次发行股份配套融资的定价基准日为本公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份配套融资所发行股份的发行价格为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

  4、发行股份数量

  本次配套融资非公开发行股份总数为9,000万股，具体发行对象拟认购股数量如下：

  ■

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

  5、上市地点

  本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  6、本次发行股份锁定期

  尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞为本公司第三届董事会第十七次会议决议通过的具体发行对象，本公司与上述具体发行对象签署了《非公开发行股份认购协议》，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  7、滚存利润的安排

  本次配套融资完成日前本公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

  8、本次发行股份配套融资决议的有效期限

  本次配套融资的决议自联合化工股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

  9、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

  本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。

  10、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金将用于投资无缝贴合触显一体化模组和触摸屏盖板玻璃两个生产项目。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  项目总投资额为43,912.03万元，本次募集资金不能满足上述项目资金需求部分由上市公司自筹解决。

  （1）无缝贴合触显一体化模组项目

  ①项目必要性分析

  合力泰于2011年开始进行触显一体化产品的研发和试生产，并于2011年底实现量产，成为最早进入该领域的厂商之一。

  本项目采用全贴合的方式将触摸屏与液晶显示屏进行贴合，相比传统的框胶贴合方法具有以下优势：A、更佳的显示效果；B、屏幕隔绝灰尘和水汽；C、减少噪声干扰；D、使边框更窄、机身更薄、更牢固；E、简化装配。鉴于以上优点，全贴合的触显一体化解决方案能够大幅提高消费者的体验，成为未来电子产品的发展趋势。目前，国内外高端手机、平板电脑产品开始采用全贴合的触显一体化产品，取得了很好的市场反响，其他手机、平板电脑厂商也开始踊跃跟进。

  触显一体化解决方案除了满足消费的需求，也是对触控显示产业链的一次革新。对于下游的手机、平板电脑厂商来说，其可以实现一站式采购，不用再向不同的供应商分开采购触摸屏和显示屏等部件，减少了采购环节，降低了采购成本，可以享受一站式服务，降低原来多方协调的难度。因此，触显一体化解决方案也是触控显示产业链改进的重要方向。

  ②项目建设内容

  本项目需要资金约21,845.99万元人民币，其中设备及软件购置（含税）13,787.23万元，占比63.11%，主要用于生产线设备及检测设备购买；土建工程2,580万元占比11.81%，主要用于配套建筑、生产厂房、物料仓库、辅助建筑物及构筑物的建设等；装修工程2,291万元占比10.49%，主要用于配套建筑、生产厂房、物料仓库、辅助建筑物及构筑物的装修等；铺底流动资金2,771.29万元，占比12.69%。

  ③项目立项、环评等审批情况

  合力泰于2013年4月16日取得江西省泰和县发展和改革委员会出具的《关于江西合力泰科技股份有限公司新建年产1800万片无缝贴合触显一体化模组项目备案的通知》（泰发改字[2013]48号），2013年7月1日取得江西省泰和县环境保护局出具的《关于对江西合力泰科技股份有限公司无缝贴合触显一体化模组项目环境影响报告表的批复》（泰环督字[2013]21号）。

  本项目建设用地为出让形式取得，建设用地已取得“泰国用（2013）第0155号”土地使用权证，土地使用权面积为71,714.30平方米。

  ④项目经济效益分析

  该项目建设期为1.5年，项目达产后平均年新增销售收入16.2亿元，平均年新增净利润1.14亿元，项目税后投资回收期为5.84年（不含建设期），项目税后内部收益率为28.68%。

  （2）触摸屏盖板玻璃项目

  ①项目必要性分析

  合力泰于2012年开始进行触摸屏配套盖板玻璃的生产，目前已经形成大批量生产能力。合力泰经过不断积累和持续改良，已经全面掌握盖板玻璃的核心生产技术，并形成了一整套先进的生产工艺流程，产品良率为业内先进水平。

  盖板玻璃对电子产品起着防划伤、防冲击、装饰等作用，是手机、平板电脑等产品必不可少的组成部分。在生产过程中，盖板玻璃是电容式触摸屏和触显一体化模组的主要组件。由于盖板玻璃是定制化组件，采购周期较长，尤其在市场供不应求时，甚至会对触摸屏产品的交期产生影响。在触摸屏行业，产品品质相似的情况下，产品的交期和服务水平将直接影响客户的选择。盖板玻璃自制可以减少外部订购、运输的时间，缩短触摸屏产品的交期。同时，盖板玻璃的自制可以保障产品的整体品质，并且可以为客户提供统一的、全面的售后服务，提高客户的体验水平。

  随着电容式触摸屏在消费类电子产品中的推广，盖板玻璃的市场需求也随之不断增长。目前，合力泰在国内触摸屏市场占据一定的先发优势，技术水平、生产工艺、管理能力均处于行业先进水平。随着合力泰触摸屏和触显一体化产品的产能扩大，未来将受制于配套盖板玻璃自制比例不足，对未来发展形成制约。本项目的实施将有助于提高合力泰未来盖板玻璃的自制比例，保障原材料供应，降低外部采购风险，与主营业务形成合力，增强合力泰的综合竞争能力。

  ②项目建设内容

  本项目需要资金约22,066.04万元人民币，其中设备及软件购置金额为13,985.02万元，占比63.38%，主要用于生产线设备及检测设备购买；土建工程3,045万元占比13.80%，主要用于生产厂房及配套建筑、物料仓库、辅助建筑物及构筑物的建设等；装修工程1,897万元占比8.60%，主要用于生产厂房及配套建筑、物料仓库、辅助建筑物及构筑物的装修等；铺底流动资金2,716.48万元，占比12.31%。

  ③项目立项、环评等审批情况

  合力泰于2013年4月16日取得江西省泰和县发展和改革委员会出具的《关于江西合力泰科技股份有限公司新建年产7500万片触摸屏盖板玻璃项目备案的通知》（泰发改字[2013]47号），2013年8月5日取得江西省吉安市环境保护局出具的《关于江西合力泰科技股份有限公司触摸屏盖板玻璃项目环境影响报告书的批复》（吉市环评字[2013]105号）。

  本项目建设用地为出让形式取得，建设用地已取得“泰国用（2013）第0155号”土地使用权证，土地使用权面积为71,714.30平方米。

  ④项目经济效益分析

  该项目建设期为1.5年，项目达产后平均年新增销售收入66,153.85万元，平均年新增净利润7,339.67万元，项目税后投资回收期为5.29年（不含建设期），项目税后内部收益率为29.79%。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，王宜明先生为公司实际控制人，本次交易完成后，文开福先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为合力泰100%的股权。合力泰2012年实现营业收入8.68亿元，联合化工2012年经审计合并财务报告营业收入为11.83亿元，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到73.37%，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十二条的要求

  根据《框架协议》，本次交易方案完成后，联合化工的控股股东、实际控制人将变更为文开福先生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格预估值不超过28亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。现就本次交易是否符合《重组管理办法》第十二条的要求分析如下：

  （一）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上

  本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。合力泰为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身合力泰有限成立于2004年8月26日，并于2012年12月13日整体变更为股份公司，标的资产对应的经营实体持续经营时间在3年以上，且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制之下。

  （二）上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元

  合力泰最近两个会计年度2012年、2011年未经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,299.11万元、3,410.95万元，累计金额为11,710.06亿元，符合累计净利润超过2,000万元的规定。

  （三）上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定

  合力泰不属于金融、创业投资等特定行业。

  （四）公司治理方面的相关要求

  文开福及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺函、关于规范关联交易的承诺函和关于保证上市公司独立性的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  （五）合力泰董事、监事、高级管理人员证券市场规范化运作知识培训、辅导情况

  截至本预案签署日，本次交易拟置入资产的董事、监事及高级管理人员的情况如下：

  ■

  上述合力泰董事、监事、高级管理人员均具备管理公司所必需的知识和经验。截至本预案签署日，上述合力泰董事、监事、高级管理人员已接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作的知识辅导和培训。知识辅导和培训的内容基于中国证监会、深交所相关法律、法规的规定，主要包括上市公司信息披露、上市公司治理、上市公司董事、监事、高级管理人员的职责以及上市公司资本运作方式等专题。

  第五章 交易标的基本情况

  本次重大资产重组的交易标的为江西合力泰科技股份有限公司的100%的股权。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  一、基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：江西合力泰科技股份有限公司

  英文名称：Jiangxi Holitech Technology Co., LTD

  法定代表人：文开福

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：15,600万元

  实收资本：15,600万元

  成立日期：2004年8月26日

  股改日期：2012年12月13日

  注册地址：泰和县工业园区

  企业营业执照注册号：360826210000627

  组织机构代码：76339414-0

  税务登记号码：360826763394140

  经营范围：新型平板显示器件、触摸屏及其周边产品（含模块、背光源、电子元器件等相关材料）的生产、经营、研发；从事货物、技术进出口业务（国家有专项规定的除外）。

  （二）股权结构

  截至本预案签署日，合力泰的股权结构情况如下：

  ■

  （三）组织结构

  截至本预案签署日，合力泰的组织结构情况如下：

  ■

  截至本预案签署日，合力泰无下属子公司。

  二、历史沿革

  （一）合力泰有限成立

  合力泰前身为江西合力泰微电子有限公司，由文开福、汤际瑜、余达三位自然人共同以货币出资设立，注册资本50万元。江西吉泰会计师事务所有限公司出具了赣吉泰验字[2004]第041号《验资报告》，对股东出资进行验证。合力泰有限于2004年8月26日在泰和县工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为3624262180232的《企业法人营业执照》。

  合力泰有限成立时的股权结构如下：

  ■

  合力泰有限成立时，存在文开福、余达二位股东代其他股东持股的情形。其中，文开福分别代曾力、陈运、周振清、王贡献、李三君等五人持有出资5.71万元、5.23万元、3.65万元、3.33万元和0.89万元，前述出资分别由曾力等五人实际缴纳，委托文开福持有；余达分别代钟亮华、包能进、李三君、唐美姣、曾小利、尹宪章、汤际瑜等七人持有出资1.43万元、0.79万元、0.53万元、0.48万元、0.48万元、0.24万元和0.11万元，前述出资分别由钟亮华等七人实际缴纳，委托余达持有。

  因此，合力泰有限成立时，实际股权结构如下：

  ■

  （二）合力泰有限第一次增资

  为满足快速发展的需要，2007年2月28日，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意由原股东同比例增资，将注册资本由50万元增加到1,000万元。其中，文开福以现金认缴新增注册资本187.5万元，以设备认缴新增出资525万元，共计712.5万元；汤际瑜以现金认缴新增注册资本37.5万元，以设备认缴新增出资105万元，共计142.5万元；余达以现金认缴新增注册资本25万元，以设备认缴新增出资70万元，共计95万元。

  江西吉泰会计师事务所有限公司出具了赣吉泰验字[2007]第024号《验资报告》，对本次增资进行验证。2007年3月30日，合力泰有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

  此次增资完成后，合力泰有限的股权结构如下：

  ■

  此次增资过程中，仍存在文开福、余达二位股东代其他股东持股的情形。其中，文开福分别代曾力、陈运、周振清、王贡献、李三君等五人持有新增出资108.40万元、99.37万元、69.26万元、63.23万元和16.94万元，前述出资分别由曾力等五人实际缴纳，委托文开福持有；余达分别代钟亮华、包能进、李三君、唐美姣、曾小利、尹宪章、汤际瑜等七人持有新增出资27.10万元、15.05万元、10.16万元、9.03万元、9.03万元、4.51万元和2.04万元，前述出资分别由钟亮华等七人实际缴纳，委托余达持有。

  此次增资完成后，合力泰有限的实际股权结构如下：

  ■

  （三）解除股权代持

  2008年8月21日，合力泰有限股东会通过决议，同意解除现有股东与实际出资人之间的股权代持关系，并按照全体股东实际出资额确认合力泰的股权比例。

  2008年8月21日，文开福、汤际瑜、余达、王贡献、曾力、周振清、陈运、李三君、钟亮华、包能进、曾小利、唐美姣、尹宪章等十三名股东共同签署《股权代持确认书》，对股权代持的事实及期间各方的权利和义务进行确认，并一致同意解除股权代持关系，按各位股东实际持股比例进行工商登记。2008年10月6日，合力泰有限办理完毕本次工商变更登记。

  股权代持关系解除后，合力泰有限的股权结构如下：

  ■

  除上述股权代持外，合力泰有限自成立至今，不存在其他股份代持或委托持股的情况。

  （四）合力泰有限第二次增资

  2010年12月10日，合力泰有限股东会召开会议，全体股东一致同意将企业注册资本由1,000万元增加到2,500万元，由原股东同比例增资，认购方式为现金。天健会计师事务所有限公司深圳分所出具了天健深验（2010）78号《验资报告》，对本次增资进行验证。2010年12月27日，合力泰有限办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

  此次增资完成后，合力泰有限的股权结构如下：

  ■

  （五）合力泰有限第一次股权转让

  2010年12月28日，合力泰有限召开股东会会议，审议通过吸收马娟娥为新股东，同意原股东王贡献将其持有的合力泰有限166.40万元出资额全部转让给马娟娥，其他股东放弃优先受让权；钟亮华将其持有的合力泰有限的71.32万元出资额全部转让给尹宪章；包能进将其持有的合力泰有限的39.62万元出资额全部转让给文开福；周振清将其持有的合力泰有限的182.25出资额全部转让给文开福。2010年12月29日，上述转让各方分别签订《江西合力泰微电子有限公司股权转让协议》，转让价格均为1元/元注册资本。2010年12月30日，合力泰有限办理完毕本次工商变更登记手续。

  此次股权转让完成后，合力泰有限的股权结构如下：

  ■

  （六）合力泰有限第二次股权转让

  2011年12月12日，汤际瑜与文开福签订《江西合力泰微电子有限公司股权转让协议》，将其持有的合力泰有限380.35万元出资额全部转让给文开福，转让价格为1,305万元。2011年12月20日，合力泰有限办理完毕本次工商变更登记手续。

  此次股权转让完成后，合力泰有限的股权结构如下：

  ■

  （七）合力泰有限第三次增资2011年12月23日，合力泰有限股东会召开会议，通过如下决议：吸收易泰投资和行健投资为合力泰有限的新股东，新股东以货币方式对合力泰有限进行增资，将注册资本由2,500万元增至2,840.91万元，价格为3.432元/元注册资本，原股东放弃此次增资的优先认购权。其中，易泰投资以货币资金487.5万元认缴新增注册资本142.05万元，其余345.45万元计入资本公积；行健投资以货币资金682.5万元认缴新增注册资本198.86万元，其余483.64万元计入资本公积。

  2011年12月23日，瑞华出具了中瑞岳华验字[2011]第343号《验资报告》，对此次增资进行验证。2011年12月26日，合力泰有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后，合力泰有限股权结构如下：

  ■

  行健投资和易泰投资系由合力泰主要管理人员及业务骨干出资设立的公司。本次增资的目的在于使主要管理人员及业务骨干通过间接持有合力泰有限的股权，将其个人利益与企业利益有机结合，有利于合力泰有限的持续稳定发展。本次增资价格为3.432元/元注册资本，系参考2011年11月30日合力泰有限的每元注册资本的净资产值确定。行健投资和易泰投资的基本情况请见本预案“第二章 交易对方基本情况”部分内容。

  （八）合力泰有限第四次增资

  2012年7月18日，合力泰有限召开股东会会议，通过如下决议：吸收深创投、南昌红土、张永明和光大资本为新股东，新股东以货币资金方式对合力泰有限进行增资，将注册资本由2,840.91万元增至3,342.25万元，增资价格为23.94元/元注册资本，原股东放弃此次增资的优先认购权。其中深创投以货币资金5,400万元认缴新增注册资本225.60万元，其余5,174.40万元计入资本公积；南昌红土以货币资金1,000万元认缴新增注册资本41.78万元，其余958.22万元计入注册资本；张永明以货币资金3,200万元认缴新增注册资本133.69万元，其余3,066.31万元计入资本公积；光大资本以货币资金2,400万元认缴新增注册资本100.27万元，其余2,299.73万元计入资本公积。

  2012年8月9日，瑞华出具了中瑞岳华验字[2012]第0228号《验资报告》对此次增资进行验证。2012年9月12日，合力泰有限办理完毕本次增资的工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》。

  此次增资完成后，合力泰有限的股权结构如下：

  ■

  此次增资的原因为引入外部股东和资金，以满足企业业务发展和规模扩张的需求。此次增资价格为23.94元/元注册资本，系根据市场价格协商确定。

  本次增资股东深创投、南昌红土、张永明、光大资本的基本情况请见本预案“第二章 交易对方基本情况”部分内容。

  （九）股份公司成立

  2012年11月28日，合力泰有限召开临时股东会，审议通过整体变更为江西合力泰科技股份有限公司的议案。全体股东一致同意以截至2012年9月30日经审计的净资产261,099,475.74元作为出资，按照每1元净资产折为0.597473股的比例，折为股份公司总股本156,000,000股，每股面值1元，由各股东按原各自持股比例持有，其余净资产105,099,475.74元计入资本公积。2012年11月28日，瑞华出具了中瑞岳华验字[2012]第0324号验资报告，对本次净资产出资进行验证。2012年12月13日，合力泰在吉安市工商行政管理局领取了注册号为360826210000627的《企业法人营业执照》。

  股份公司成立时，各股东的持股情况如下：

  ■

  三、主要资产情况

  合力泰拥有生产经营所需的完整资产，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等的所有权或者使用权，主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

  主要资产具体情况如下：

  （一）房屋使用权

  截至本预案签署日，合力泰共取得《房屋所有权证》的房产11处，总面积47,286.6平方米，具体情况如下：

  ■

  （二）土地使用权

  截至本预案签署日，合力泰共拥有的土地使用权5宗，总面积254,763平方米，使用权类型均为出让，土地用途为工业用地，具体情况如下：

  ■

  （三）主要生产设备

  截至2013年6月30日，合力泰的主要生产设备为触摸屏和液晶显示屏及模组等生产设备以及配套的盖板玻璃、FPC生产线等，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）专利及商标

  1、专利

  截至本预案签署日，合力泰现有发明专利1项，实用型新专利60项，具体如下：

  ■

  (下转B24版)