证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或 “现代制药”）收购间接控股股东中国医药工业研究总院（以下“医工总院”）在上海联合产权交易所分两次挂牌出售的下属子公司武汉中联药业集团股份有限公司（以下简称“中联药业”）86.86%股权，收购价格合计为10,104.8928万元。

● 中联药业已于2013年10月18日办理完成关于本次收购的股东登记托管手续，正式成为现代制药控股子公司。

一、交易概述

公司第五届董事会第二次会议和2012年度股东大会审议通过了《关于公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交易》的议案，并授权公司经营层开展收购相关工作（详见公司于2013年3月30日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券时报上披露的《上海现代制药股份有限公司关于拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交易的公告》）。

2013年6月9日与2013年7月24日，医工总院分两次在上海联合产权交易所公开挂牌出售其所持有中联药业的42.86%股权和44%股权，挂牌价格分别为4,986.1352万元和5,118.7576万元，合计出售价格为10,104.8928万元（根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海现代制药股份有限公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第0061号）的评估值11,633.54万元计算得出）。在两次挂牌期间，公司为唯一意向受让交易标的受让方。2013年7月29日，公司与医工总院签订第一次《产权交易合同》，受让中联药业42.86%股权，交易价格为4,986.1352万元。2013年9月17日，公司与医工总院签订第二次《产权交易合同》，受让中联药业44%股权，交易价格为5,118.7576万元。2013年9月28日，现代制药收到上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，并协助中联药业办理后续权证变更手续。2013年10月18日，中联药业办理完成关于本次收购的股东登记托管手续，正式成为现代制药控股子公司。

本次交易转让方中国医药工业研究总院为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、交易方介绍

企业名称：中国医药工业研究总院

注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层

法定代表人： 周斌

注册资本：105,962万元

公司类型：全民所有制

经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。

关联关系：间接控股股东

主要股东：中国医药集团总公司持股100%

主要财务指标：

单位：元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权。

2、权属状况：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

（二）交易标的基本情况

企业名称：武汉中联药业集团股份有限公司

注册地址：武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号

注册号：420100000083303

法定代表人：陈代杰

注册资本：12425.19万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸、微丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂、酒剂、酊剂、合剂、口服溶液剂生产（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加工、销售；房屋租赁。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

股权结构：

（三）关联交易的定价原则

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《上海现代制药股份有限公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第0061号），以2012年12月31日为资产评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，武汉中联药业集团股份有限公司的股东全部权益价值的评估值为11,633.54万元，增值率38.87%。

（四）产权交易涉及的职工安置

现代制药受让交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

（五）产权涉及的债权、债务的承继和清偿办法

根据产权交易合同规定，现代制药将于第一次产权交易合同生效后30日内代标的公司偿还医工总院全资子公司——上海医药工业研究院于2012年11月23日委托国药集团财务有限公司向标的公司发放的4,000万元委托贷款。

（六）合并范围变更的说明

本次交易完成后，将导致现代制药合并报表范围发生变更。

四、关联交易的主要内容和履约安排情况

（一）第一次交易合同的主要条款

1、交易双方：甲方（转让方）：中国医药工业研究总院

乙方（受让方）：上海现代制药股份有限公司

2、签署日期：2013年7月29日

3、转让标的：医工总院所持有的中联药业42.86%股权

4、转让价格：人民币4,986.1352万元

5、支付方式：一次性付款。除现代制药已支付至上海联合产权交易所的1,495.84万元保证金直接转为本次产权交易部分价款外，现代制药应在合同生效次日起3个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）3,490.2952万元一次性支付至医工总院指定银行账户。

6、过户时间安排：合同生效后5个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，医工总院与现代制药配合中联药业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

7、违约责任：乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的10‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的10‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

截止公告披露日，公司已支付全部款项，符合合同约定的付款进度。

8、过渡期损益：在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由现代制药享有和承担，医工总院对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

（二）第二次交易合同的主要条款

1、交易双方：甲方（转让方）：中国医药工业研究总院

乙方（受让方）：上海现代制药股份有限公司

2、签署日期：2013年9月17日

3、转让标的：医工总院所持有的中联药业44%股权

4、转让价格：人民币5118.7576万元

5、支付方式：一次性付款。除现代制药已支付至上海联合产权交易所的1,535.62万元保证金直接转为本次产权交易部分价款外，现代制药应在合同生效次日起3个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）3,583.1376万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

6、过户时间安排：合同生效后5个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，医工总院与现代制药配合中联药业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

7、违约责任：乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的10‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的10‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

截止公告披露日，公司已支付全部款项，符合合同约定的付款进度。

8、过渡期损益：在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由现代制药享有和承担，医工总院对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

五、本次股权转让对公司的影响

中联药业在中药制药领域有较为成熟的技术基础，在华中地区具有较高的品牌知名度，其主要产品是呼吸系统、心血管、皮肤科等常见病、多发病的用药，市场容量较大。收购中联药业有利于增强公司中药板块的生产能力，增加产品的品种类型，扩大现代制药的资产规模，增强公司在中药领域内的竞争力，符合公司的长期发展战略。

六、备查文件

1、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《上海现代制药股份有限公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2013】第0061号）；

2、上海联合产权交易所出具的产权交易凭证；

3、《产权交易合同》；

4、武汉中联药业集团股份有限公司股东登记托管名册。

特此公告！

上海现代制药股份有限公司

2013年10月23日