证券时报多媒体数字报

  证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2013-038

  华斯农业开发股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华斯农业开发股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十次会议于2013年10月21日上午10：00在公司会议室以现场和通讯表决结合方式召开。召开本次会议的通知已于2013年10月17日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，应该出席本次会议人数9名，亲自出席本次会议的董事9名，监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长贺国英先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》的规定。

  （一）审议通过《关于公司香港子公司"锐岭集团有限公司"收购香港"锐城企业有限公司"所控制的丹麦农场 80%股权的议案》；

  上述具体内容详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的公告的《华斯农业开发股份有限公司关于香港子公司收购资产的公告》。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

  （二）审议通过关于《关于授权总经理办理公司香港子公司向银行申请综合授信额度事宜的议案》；

  公司香港子公司锐岭集团有限公司用于投资经营，计划向银行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度。申请董事会授权总经理负责办理向银行综合授信的相关事宜并代表公司签署有关法律文件。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

  （三）审议通过关于《公司向子公司"肃宁县京南裘皮城有限公司"提供借款的议案》；

  肃宁县京南裘皮城有限公司主要建设皮毛市场二期工程，因建设进度较快，需要资金较大，因此公司拟向其提供不超过6000万元借款，用于工程建设。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

  （四）审议通过关于《申请银行综合授信额度的议案》。

  为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模和购买原材料等投入资金需求，公司拟向银行申请总额度不超过4亿元人民币的综合授信额度。

  以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权总经理贺素成先生代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

  特此公告

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  华斯农业开发股份有限公司董事会

  2013年10月21日

  证券代码：002494 证券简称：华斯股份 公告编号：2013-039

  华斯农业开发股份有限公司

  关于香港子公司收购资产的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、华斯农业开发股份有限公司（以下简称"公司"）香港子公司"锐岭集团有限公司（以下简称"锐岭集团"）"拟以现金方式收购香港Lau Ching Kai（译为刘贞启）投资的"Proud City Enterprises Ltd. (下称:PC)（译为香港锐城企业有限公司）所控制下的Mak Farming ApS (下称:Mak)（丹麦农场）的80%的股权。

  锐岭集团有限公司是公司出资600万美元在香港设立的全资子公司，《关于使用部分超额募集资金投资香港全资子公司的公告》见公司2013年4月23日在法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的信息披露。

  2、经协商,锐岭集团将注入200万美元于PC，资金以股份溢价形式注入，资金注入后,将增发'PC' 40,000 新股于锐岭集团，完成增发后'PC'总股数为50,000股，即锐岭集团占80%，Lau Ching Kai（译为刘贞启）占20%。

  3、资金来源:公司自有资金。

  4、上述交易已于 2013 年10月 21日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过 。本次收购事项属于公司董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对手方 Lau Ching Kai（译为刘贞启）为香港特别行政区自然人。

  2、注资完成后的股权情况：

  锐岭集团占80%，Lau Ching Kai（译为刘贞启）占20%。

  Lau Ching Kai（译为刘贞启）与公司前十名股东及锐岭集团在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系以及可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：香港锐城企业有限公司

  注册号码：1882549

  地址： UNIT 701 7/F TOWER 1HARBOUR CENTRE NO.1 HOK CHEUNG STREET HUNGHOM KI

  业务性质：TRADING,INVESTMENT,IMPORT ＆ EXPORT

  法律地位：BODY CORPORATE。

  生效日期：2013年3月27日

  届满日期：2014年3月26日

  登记证号码：61186857-000-03-13-A

  股东情况: Lau Ching Kai（译为刘贞启）投资10,000港元，发行股份10,000股，占股本的100%。

  注资完成后股东情况：锐岭集团持股比例为 80%, Lau Ching Kai（译为刘贞启）持股20 %。

  PC资产情况截止 ：2013年 9月 30 日, 银行存款为720,379.44港元,预付账款3,875,000.00港元, 固定资产12,384,561.91港元,无形资产1,382,813.21港元（本公司农场土地使用权位于丹麦，拥有永久使用权），存货账面价值（水貂）6,442,403.25 港元(以上数据经大华会计师事务所审计)。

  四、协议的主要内容

  甲方: Ridge Group Co. Ltd.

  乙方: Lau Ching Kai

  有关各单位: Proud City Enterprises Ltd. (下称:PC)

  Mak Farming ApS (下称:Mak)

  Cheer Fortune Enterprises Ltd (下称:CF)

  1. 'PC' 持有 丹麦公司 Proud City (Denmark) ApS 及 Proud City (Denmark) Agri ApS 以及'Mak'百份百股权，'Mak'于丹麦持有及营运一貂场。

  2.乙方同意增发'PC' 40,000 新股于甲方，完成增发后'PC'总股数为50,000股，即甲方占80%，乙方占20%。

  3.甲方同意注入 USD2,000,000- 资金于'PC'。(资金以股份溢价形式注入)

  4.甲乙双方同意'PC'及时偿还'CF'代垫款项（预计为不超过USD2,755,401.83，以甲方聘请的核数师最终审定数字为准）；'PC'清偿'CF'代垫款项后，'CF'即不再具有任何基于前述债权债务关系而对'PC'及\或 Proud City (Denmark) ApS 及 Proud City (Denmark) Agri ApS以及'Mak'享有的权利、权力或权益（不含第6条）。

  5.为'PC'及时偿还'CF'代垫款项之目的，甲方同意另外借款 USD755,401.83 予'PC'。

  6.'CF' 收到'PC'偿还的代垫款项后，同意不执行'CF'于'Mak' 貂场2013年所生产之貂皮的预购权。

  7.甲乙双方同意，将'Mak' 貂场2013年全部产量（约17,000只貂皮，不含留种的3500只种貂，另表注明）交于'PC' 于市场销售。'

  8.甲乙双方同意销售2013年'Mak' 貂场产貂后，'PC' 应偿还甲方所借之USD755,401.83。

  9.甲方同意会视PC的运营情况在财政上全力支持及承担'PC'日后所需之营运，饲养及发展资金，以壮大 'PC' 之貂皮养殖业。

  10. 乙方于合资完成后，会继续留任'PC'及'Mak'之（非执行）董事；非经特别授权，无权主导及执行各相应公司的经营决策和财务决策。与此同时，甲方有权分别委任一名（执行）董事进入'PC'及'Mak'，以主导及执行各相应公司的经营决策和财务决策。

  11.'PC' 于扩大股份后，公司权益亦实时按甲乙双方于'PC'之股权比例摊分，所

  有权利及义务亦按照香港公司法保障及监督。

  12. 此合同先由乙方签字，再交由甲方签字后方能生效，于甲方签字日七天内需清付USD2,755,401.83给'CF' 。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

  六、收购的目的及对公司的影响

  本次交易完成后,锐岭集团将持有PC 80%的权益,通过本次交易,公司对丹麦貂场进行收购，进一步完成了公司的业务整合,有利于提升公司的在上游的影响力,提升公司的竞争力,促进公司可持续发展。

  备查文件

  1、第二届董事会第十次会议决议;

  2、大华会计师事务所对香港锐城企业有限公司的审计报告。

  3、香港锐岭集团有限公司与刘贞启先生签订的合资协议合同。

  华斯农业开发股份有限公司董事会

  2013年10月21日