证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

  合力泰具有着较强的成本管理能力，并与上游供应商保持良好合作关系。在产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步；同时不断改进工艺、提高产品良率，强化生产规模效益从而整体降低单位产品折旧摊销成本，并逐步实现生产垂直一体化、自给部分盖板玻璃和FPC等原材料，从而保持了持续较强的盈利能力。

  若合力泰主要产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控能力，将会对盈利水平产生不利影响。

  3、市场竞争加剧的风险

  受智能手机、平板电脑等新兴消费类电子产品需求爆发式增长和触摸屏原有利润率水平较高的驱动，触摸屏行业新进入厂商持续增加、产能扩充迅速且大多实行垂直一体化的发展模式，触摸屏行业竞争环境日益复杂化，竞争日趋激烈。

  面对激烈的市场竞争，报告期内合力泰不断完善产业链，进行严格的成本控制，并依托在液晶显示技术和触摸屏技术的长期积累，不断推出全贴合产品、触显一体化模组、G1F、OGS等新产品，积极开拓下游优质客户，实现了业绩的高速增长。

  合力泰面临同行业企业在生产装备、资金实力、技术创新等方面的竞争，如果不能及时提升资金实力，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，将可能对未来经营业绩产生不利影响。

  4、技术更新加快的风险

  随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品轻薄化已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell等触控技术得到突破，全贴合、触显一体化产品面世，将进一步加剧触摸屏行业的竞争态势。

  合力泰是国内少数掌握触控和液晶显示交叉技术的厂商之一，产业链配套齐全，新产品设计开发能力较强，产品线覆盖电阻式触摸屏、薄膜式电容屏、玻璃式电容屏、单片式电容屏、全贴合触显一体化产品、盖板玻璃、黑白柔性显示屏、黑白触控显示On-cell模组等。

  如果合力泰产品不能通过技术创新等不断升级以满足市场的需求，将在新产品市场丧失优势，对产品竞争力带来不利影响。

  5、生产规模快速发展导致的管理风险

  合力泰所在的液晶显示和触摸屏生产行业是精密加工行业，生产车间为无尘净化车间，加工产品为精密电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有素的工人协作完成，对规模化生产管理能力形成考验，劳动和技术密集型的特征相对明显。

  合力泰生产规模的快速扩张对生产管理、供应链管理、销售管理提出更高的要求，既要合理安排生产、保证交付、减少库存，又要保证产品质量、提高产品良率。合力泰在良率爬坡、生产管理、产能适配等诸多环节优化资源配置，采用ERP系统进行物料调配，实施精细化管理，保证产品品质、交期、成本多个管理目标的实现。

  本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，如果合力泰在生产规模扩张后管理能力无法跟进，将会对其发展构成一定制约，导致一定的管理风险。

  6、募投项目管理风险

  本次重大资产重组配套融资募集资金将投入无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目。募集资金投资项目的实施进度和盈利情况将对上市公司未来几年的盈利能力产生较大的影响。本次募集资金投资项目的建设计划按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然合力泰对募集资金投资项目已缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。

  7、税收优惠政策不可持续风险

  根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，2011年4月15日，合力泰被江西省科技厅、财政局、国税局、地税局认定为国家高新技术企业（证书编号：GR201136000004），有效期为三年。根据国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，合力泰2011年度、2012年度和2013年度适用15%的所得税率。

  若合力泰享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对盈利水平造成一定的影响。

  8、核心技术人员流失风险

  作为技术密集型企业，核心技术是合力泰生存和发展的根本。合力泰在经营中积累了丰富的工艺技术，该等工艺技术对产品的性能和品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对正常生产和持续发展造成较大影响。

  释 义

  一、普通术语

  ■

  二、专业术语

  ■

  注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）设立情况

  联合化工系原山东联合化工有限公司（以下简称“联合有限”）全体股东作为发起人发起设立。2006年2月15日，联合有限股东会通过了《整体变更为股份有限公司的议案》，以经上海上会会计师事务所有限公司审计的2005年度利润分配后的剩余净资产9,288万元按1:1的比例折股，原有限公司的股东作为新设股份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额9,288万元。2006年2月28日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会、监事会成员。2006年3月9日，联合化工取得了山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  公司设立时注册资本为9,288万元，股权结构如下：

  ■

  注1：该30名自然人股东为王宜明、王伊飞、李淑南、李希志、亓即道、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、赵西允、庞世森、房敬、辛军、高化忠、李学庄、刘竹庆、范修巨、王庆福、刘振成、王崇德、李德军、杨发春、陈唏、柏会民、薄文利、魏进文、杨朝东、张继泉、李经书、王建平。

  （二）首次公开发行股票情况

  2008年1月22日，经中国证监会“证监许可[2008]135号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过3,100万股。公司本次共发行3,100万股，发行价格为11.39元/股。经深圳证券交易所“深证上[2008]28号”文同意，公司股票于2008年2月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“联合化工”，股票代码“002217”。2008年5月，公司在山东省工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资本由9,288万元变更为12,388万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，同时，企业注册号由3700002805756号变更为370000228057564号，组织机构代码为74988111-0，税务登记证号为鲁税淄字370323749881110号。

  联合化工首次公开发行并上市后，股权结构如下：

  ■

  （三）2008年增加股本

  2008年4月25日，经2007年度股东大会审议通过的2007年度利润分配方案，联合化工向全体股东按每10股送2股红股。2008年5月12日，联合化工送股实施完成后，总股本增至14,865.60万股，股权结构如下：

  ■

  （四）2009年增加股本

  2009年4月16日，经2008年度股东大会审议通过的2008年度利润分配方案，联合化工以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2009年4月30日，转增股本实施完成后，联合化工总股本增至22,298.40万股，股权结构如下：

  ■

  （五）2012年增加股本

  2012年4月19日，经2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方案，联合化工以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2012年5月16日，转增股本实施完成后，联合化工总股本增至33,447.60万股，股权结构如下：

  ■

  （六）本次交易前股本结构

  截至本预案签署日，公司股本结构如下：

  ■

  三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  （一）上市公司最近三年控股权变动情况

  截至本预案签署日，联合化工最近三年控股权未发生变动。

  （二）上市公司最近三年重大资产重组情况

  截至本预案签署日，联合化工最近三年未发生重大资产重组。

  四、上市公司主营业务情况

  公司主要从事浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输业务。

  公司目前已形成以合成氨为源头，以硝酸及下游产品、尿素及下游产品及纯碱等产品为主线并实现产业链交叉延伸的多联产生产格局。公司坚持“科技兴企”的发展战略，立足技术创新，高度关注资源综合利用、节能降耗和环境保护工作，利用产品结构丰富，相互关联度高的特点，形成了独具特色的循环经济模式，是山东省发展循环经济示范企业，淄博市发展循环经济、建设节约型社会先进集体和环境友好企业。

  公司最近三年的主营业务情况如下表：

  单位：万元

  ■

  五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标

  根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2011）第0778号、上会师报字（2012）第0478号、上会师报字（2013）第0408号标准无保留意见的审计报告，以及公司未经审计的2013年1-6月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、上市公司控股股东及实际控制人情况

  截至本预案签署日，公司控股股东为王宜明先生。王宜明先生现任公司董事长，持有公司股份7,304.14万股，占本次发行前公司股本总额的21.84%，是公司的实际控制人。王宜明先生的简介如下表：

  ■

  第二章 交易对方基本情况

  一、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土。

  （一）文开福

  1、基本信息

  姓名：文开福

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：36242619660806****

  住所：江西省吉安市泰和县澄江镇教师新村

  通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，文开福持有合力泰45.99%股权，为合力泰的控股股东和实际控制人。除此外，文开福未控制其他企业，也不存在其他关联企业。合力泰的基本情况请见本预案“第五章 交易标的基本情况”。

  （二）曾力

  1、基本信息

  姓名：曾力

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：22010419661026****

  住所：江西省吉安市吉州区广场西路8号

  通讯地址：广东省佛山市禅城区荷园路23号

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  曾力最近三年主要从事电脑配件的个体经营及对外股权投资。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，曾力除持有合力泰8.54%股权和深圳市三利谱光电科技股份有限公司5.33%股权外，未控制其他企业，也不存在其他关联企业。

  三利谱基本情况如下：

  ■

  （三）陈运

  1、基本信息

  姓名：陈运

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：51030419750918****

  住所：四川省自贡市大安区三多寨镇八甲村

  通讯地址：东莞市大岭山镇汕林山庄

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，陈运除持有合力泰7.82%股权和三利谱4.89%股权外，未控制或投资其他企业。

  陈运任职之深圳市胜宝莱光电科技有限公司，系陈运之兄陈玮控制的企业，该公司的基本情况如下：

  ■

  （四）马娟娥1、基本信息

  姓名：马娟娥

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：36222219730607****

  住所：江西省高安市凤凰一路91号

  通讯地址：江西省高安市碧落路凤凰凯旋城

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  最近三年，马娟娥未在任何公司担任职务。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，马娟娥除持有合力泰4.98%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

  （五）张永明

  1、基本信息

  姓名：张永明

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：44010619720301****

  住所：广州市天河区阅林街28号

  通讯地址：北京市西城区金融大街27号投资广场B座

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，张永明除持有合力泰4.00%股权外，其控制的企业和关联企业基本情况如下：

  ■

  （六）尹宪章

  1、基本信息

  姓名：尹宪章

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：36240119650724****

  住所：江西省吉安市吉州区沿江路101号

  通讯地址：江西省泰和县工业园区合力泰三期综合楼

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，尹宪章除持有合力泰2.49%股权和行健投资2.69%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

  （七）李三君

  1、基本情况

  姓名：李三君

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：42220119760803****

  住所：湖北省孝感市孝南区广场街九真村

  通讯地址：深圳市宝安区西乡桃园居16区

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，李三君除持有合力泰2.13%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

  （八）余达

  1、基本信息

  姓名：余达

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：43062619721209****

  住所：湖南省平江县向家镇仙龙村

  通讯地址：广东省东莞市大岭山镇中惠沁林山庄

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  ■

  2012年2月至本预案签署日，余达未在其他公司担任职务。

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，余达除持有合力泰1.42%股权和三利谱0.89%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

  （九）曾小利

  1、基本信息

  姓名：曾小利

  曾用名：曾丽霞

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：36212819780506****

  住所：江西省赣州市龙南县渡江镇店下村

  通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡桃源居16区

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，曾小利除持有合力泰0.71%股权和行健投资15.75%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

  （十）唐美姣

  1、基本信息

  姓名：唐美姣

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：43292819790913****

  住所：湖南省新田县骥村镇李家山村

  通讯地址：深圳市西乡镇铁岗村

  其他国家居留权：无

  2、最近三年的任职情况

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日，唐美姣除持有合力泰0.71%股权外，未控制任何企业，也不存在其他关联企业。

  （十一）深创投

  1、基本信息

  企业名称：深圳市创新投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

  办公地点：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

  法定代表人：靳海涛

  注册资本：350,187.46万元

  税务登记证号码：440300715226118

  营业执照注册号码：440301103269709

  组织机构代码：71522611-8

  经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立企业投资企业与创业投资管理顾问机构，在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营

  2、主要业务发展状况和主要财务指标

  深创投是国内规模较大、布局较广的创业投资机构，成立至今已经投资四百多个项目，投资领域涉及IT、通讯、新材料、生物医药、能源环保、化工、消费品、连锁、高端服务等，累计投资金额超过130亿元。深创投最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012、2011年度数据经信永中和会计师事务所深圳分所审计；2010年度数据经天职国际会计师事务所有限公司审计。

  3、产权及控制关系

  深创投的控股股东和实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会，其股权关系如下：

  ■

  4、下属企业

  截至2012年12月31日，深创投控股子公司情况如下：

  ■

  （十二）行健投资

  1、基本信息

  企业名称：泰和县行健投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）

  办公地点：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）

  法定代表人：贾圣宝

  注册资本：682.5万元

  税务登记证号码：360826586588832

  营业执照注册号码：360826210009345

  组织机构代码：58658883-2

  经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）

  2、主要业务发展状况和主要财务指标

  自设立至今，除投资合力泰外，行健投资未从事具体经营业务。

  行健投资最近两年的财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年度数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；2011年度数据未经审计。

  3、产权及控制关系

  行健投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干共同出资设立的投资公司，其股权结构如下：

  ■

  4、下属企业

  截至本预案签署日，行健投资无下属子公司。

  （十三）易泰投资

  1、基本信息

  企业名称：泰和县易泰投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）

  办公地点：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）

  法定代表人：金波

  注册资本：487.5万元

  税务登记证号码：360826586588760

  营业执照注册号码：360826210009337

  组织机构代码：58658876-0

  经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）

  2、主要业务发展状况和主要财务指标

  易泰投资自设立至今除投资合力泰外，无具体经营业务。

  易泰投资最近两年的财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年数据经吉安文山有限责任会计师事务所审计；2011年数据未经审计。

  3、产权及控制关系

  易泰投资是合力泰的核心管理人员和业务骨干共同出资设立的投资公司，其股权结构如下：

  ■

  4、下属企业

  截至本预案签署日，易泰投资无下属子公司。

  （十四）光大资本

  1、基本信息

  企业名称：光大资本投资有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地：上海市静安区新闸路1508号8楼

  办公地点：上海市新闸路1508号9楼

  法定代表人：徐浩明

  注册资本：20亿元

  税务登记证号码：310106681042985

  营业执照注册号码：31016000206534

  组织机构代码：68104298-5

  经营范围：股权投资，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  2、主要业务发展状况和主要财务指标

  光大资本为光大证券股份有限公司的直投业务平台，主要从事股权投资业务。最近三年光大资本的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  3、产权及控制关系

  光大资本为光大证券股份有限公司的全资子公司，其控制关系如下：

  ■

  4、下属企业

  截至本预案签署日，光大资本无下属控股子公司。

  （十五）南昌红土

  1、基本信息

  名称：南昌红土创新资本创业投资有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地：南昌市红谷滩新区绿茵路669号1218室

  办公地点：南昌市红谷滩新区绿茵路669号1218室

  法定代表人：熊一江

  注册资本：2亿元

  税务登记证号码：360109696057311

  营业执照注册号码：360100119510191

  组织机构代码证：69605731-1

  经营范围：创业企业投资（金融、期货、保险、证券除外）

  2、主要业务发展状况和主要财务指标

  南昌红土主要业务为对金融、期货、保险、证券以外的创业企业进行投资，其最近三年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012、2011年度数据经江西惠普会计师事务所有限责任公司审计；2010年度数据经江西华夏会计师事务所有限公司审计。

  3、产权及控制关系

  南昌红土的控股股东为南昌市政公用投资控股有限责任公司，其控制关系如下：

  ■

  4、下属企业

  截至本预案签署日，南昌红土无下属控股子公司。

  二、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

  交易对方中的文开福等10名自然人承诺：本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

  交易对方中的深创投等5家法人承诺：本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展

  目前，我国化工产品市场竞争的日趋激烈，加之化工市场原材料、能源价格波动、人力成本上升等不利因素，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上述因素影响，联合化工2012年度亏损-1,166.15万元，2013年上半年亏损-2,252.48万元（未经审计），盈利能力相对较弱。上市公司积极采取各种措施通过进一步合理布局产品结构、调整营销策略、通过技改提升原料使用效率节能减排等方式提升盈利能力和降低成本费用，但受国内化工行业不景气的影响，短期内预计仍难以彻底摆脱盈利能力较弱的状况。 (下转B23版)