证券时报多媒体数字报

  (上接B23版)

  2、商标

  截至本预案签署日，合力泰现有商标4项，具体如下：

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  3、域名

  截至本预案签署日，合力泰现有域名2项，具体如下：

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  （五）标的资产涉及的立项备案、环保等事项

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  合力泰主要从触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品的生产与销售，产品属于高科技电子产品，产品生产环境为无尘车间，生产过程不存在高危险、重污染情况。

  报告期内，合力泰未因安全和环保违法违规受到行政处罚。泰和县环境保护局于2013年8月6日出具了“江西合力泰科技股份有限公司及其前身江西合力泰微电子有限公司自2010年1月1日以来，自觉遵守国家有关环境保护法律、行政法规和地方性规章，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，其生产经营活动及本次发行募集资金投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反环境保护有关法律、法规或规范性文件的情形，亦不存在因违反环境保护有关法律、法规或规范性文件而受到行政处罚的情形”。

  2013年9月30日，江西省环境保护厅出具的《关于江西合力泰科技股份有限公司上市环保核查情况的函》（赣环防函[2013]206号）确认“原则同意江西合力泰科技股份有限公司通过上市环保核查”。

  四、主营业务情况

  （一）主营业务

  合力泰是触控显示产品一站式服务商，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触显一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品，广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。

  自设立以来，合力泰专注于触摸屏及中小尺寸液晶显示屏及模组产品的研发、生产及销售，主营业务没有发生变化。

  （二）主要产品

  合力泰主营产品包括电阻式触摸屏、电容式触摸屏、触显一体化模组、中小尺寸液晶显示屏及其模组，配套生产FPC、盖板玻璃、背光等产品。

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  （三）发展历程

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  2004-2006年为合力泰建立初期，专注于TN/STN液晶显示屏及其模组的研发、生产与销售，逐渐确立合力泰在TN/STN液晶显示行业内的地位。

  2007-2009年为合力泰快速成长的阶段。电阻式触摸屏和液晶显示屏具有相似的技术原理和生产工艺，并且使用相似的原材料。合力泰依托在液晶显示领域多年的技术积累和工艺沉淀，凭借优秀的研发攻关能力，成功研发出电阻式触摸屏产品。期间，合力泰为提升在触摸屏行业的竞争能力，加快触摸屏产业链整合步伐，新建了主要原材料FPC和TFT液晶显示模组生产线。

  2010-2012年是合力泰的快速发展期。合力泰以液晶显示屏技术为依托成功完成3D眼镜显示屏产品的研发，并实现量产，成为三星、松下等国际知名客户的指定供应商。合力泰凭借在电阻屏方面多年的技术积累和持续研发，成功实现电容屏产品的研发，于2010年成功量产，并成为富士康的合格供应商。为满足触控和显示产品轻薄化要求，合力泰于2011年成功研发了触显一体化模组（TLI）产品，并很快实现量产，合力泰成为该产品国内最早量产的厂商之一。

  2013年，随着触摸屏技术日新月异，合力泰建立单片式触摸屏（OGS）生产线，并成功量产，同时新增一条黄光制程的卷对卷电容式触摸屏生产线，丰富了合力泰产品结构，满足了不同客户对不同类型电容屏的需求。为了完善产业链，合力泰新建了背光生产线及保护膜、双面胶等模切生产线。

  经过多年的技术研发和集成创新，合力泰全面掌握了生产触摸屏、液晶显示产品、触显一体化产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得61项专利技术。2011年，合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、海信、中兴等国内外知名客户的充分认可。

  五、主要财务数据

  （一）报告期内主要财务数据

  单位：万元

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  （二）非经常性损益及税收优惠情况

  2013年1-6月、2012年度、2011年度合力泰的非经常性损益及税收优惠占净利润比例较小，不存在经营业绩严重依赖税收返还、税收优惠的情形。

  具体情况如下：

  单位：万元

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  *注：2011年合力泰被认定为国家高新技术企业，根据相关规定合力泰2011年度、2012年度和2013年度适用15%的所得税优惠税率。

  （二）合力泰业绩快速增长的原因

  1、报告期内营业收入快速增长

  报告期内，伴随着触摸屏行业井喷的市场需求，合力泰业务迅速发展，资产规模、营业收入保持了快速的增长势头。2011年度、2012年度和2013年1-6月，合力泰的资产总额分别为28,247.63万元、57,319.37万元和75,391.96万元，实现的营业收入分别为40,182.13万元、86,818.09万元和40,538.86万元。其中，2012年营业收入比2011年增长116.06%。

  近年来，合力泰营业收入快速增长主要有以下几个原因：

  ①触摸屏产品需求井喷

  从2007年苹果的iPhone产品开始掀起触摸屏革命以来，触摸屏产品逐步通过手机、平板电脑的形式为消费者所熟知。随着移动互联的发展，触摸屏产品作为便捷的人机交互媒介，其市场需求出现井喷。围绕着触摸屏行业逐渐形成了规模庞大的上下游产业链。

  ②触摸屏产业链出现向大陆转移的趋势

  早期的触摸屏生产主要在技术相对先进的日韩和台湾地区，随着大陆市场需求的迅速增长，加上大陆宽广的产业腹地和相对低廉的技术工人成本优势，技术和劳动力密集的触摸屏装配行业出现向大陆转移的整体趋势，并随着大陆产业链布局的完善在不断地强化。

  ③合力泰技术路径发展顺应了市场需求发展和产业链向大陆转移的机遇

  从技术发展路径来看，合力泰的发展经历了“中小尺寸液晶显示屏、电阻式触摸屏、电容式触摸屏、触显一体化产品”的几个重要阶段。

  合力泰成立之初主要经营显示类产品，具体为以TN/STN液晶显示屏及其模组为代表的中小尺寸液晶屏产品，下游主要应用通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等领域。

  2007年开始，合力泰依托中小尺寸液晶屏的技术，伴随着触摸屏行业发展的东风，跨界进入触摸屏行业。合力泰早期的触摸屏产品主要是电阻式触摸屏。

  报告期内，合力泰抓住智能手机普及带来的电容式触摸屏产品需求快速井喷的机遇，依托在TN/STN液晶显示屏和电阻式触摸屏方面的技术积累于2010年12月成功量产第一条电容式触摸屏生产线，并在接下来的几年通过电容式触摸屏的产能扩张实现了营业收入的快速增长。凭借在显示和触控两方面的技术积累，完善产业链布局，合力泰推出市场需求前沿的触显一体化模组和OGS单片电容屏并成功量产，未来将能实现销售收入的可持续增长。

  2、报告期内主要产品毛利率水平相对稳定

  ①主要产品的毛利率情况

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  报告期内，合力泰显示类产品中，TN/STN液晶显示屏及其模组的毛利率稳定在15%~17%；TFT液晶显示模组毛利率约在20%左右。触控类产品中，电阻式触摸屏的毛利率最高接近30%；电容式触摸屏在2012年放量后，毛利率稳定在25%左右；触显一体化模组毛利率在18%~20%之间。

  ②毛利率变动原因分析

  报告期内，合力泰的综合毛利率稳定在20%左右，且稳步攀升，主要有以下几个原因：

  A、产品结构调整，高毛利触控产品逐渐成为合力泰主要收入和利润来源

  报告期初，合力泰的主要收入来源为显示类产品，2011年显示类产品占营业收入的比例为59.51%。从2011年开始，电容式触摸屏产品开始逐渐放量后，触控类产品成为合力泰营业收入的主要部分，2012年触控类产品占营业收入的比例增至65.23%。由于报告期内触控类产品的毛利率为25%左右，比显示类产品的平均毛利率15%高出10个百分点，触控类产品的放量带动合力泰毛利率的上升。

  B、产业链配套逐渐齐全，垂直一体化降低生产成本

  合力泰具有垂直整合的产业链，在电容式触摸屏产能放大的同时，还逐步配套了TFT模组、盖板玻璃、FPC和背光等生产线，可以充分压缩成本，享受相关环节的利润，从而获取较高的综合毛利率。

  C、逐步改进各产品关键工序环节操作要领，持续提高产品良率

  液晶显示和触摸屏生产行业是精细加工行业，生产车间为无尘净化车间，操作产品为精细电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有素的员工协作完成，对大规模工厂管理有较大考验。合力泰致力于改进各产品关键工序操作要领，报告期内各类产品的良品率总体呈现提升的趋势，较高的良率使合力泰的毛利率保持在较高水平。

  D、成本控制锁定高毛利

  合力泰的生产管理主要采取订单生产模式，以销定产。为了严格控制材料成本，合力泰实行订单成本控制。

  业务部门根据订单的BOM成本以及每类产品的良率对接到客户的订单进行报价，在考虑到良率、制造费用、人工、材料成本的前提下，充分保证每份订单的利润空间。订单评审通过后，每个订单的物料需求均由BOM表自动生成物料需求计划，并根据库存情况自动生成生产领料单，每张订单的领料均不能超出物料定额。

  合力泰从订单评审，到订单生产出货，均围绕着成本控制进行。因此，在合力泰生产之前就已经根据订单和材料情况锁定了产品的毛利率。近年来，经过严格的生产流程事前评估、事中控制和事后检测，合力泰的毛利率基本能够稳定在较为合理的水平。

  六、合力泰最近三年利润分配情况

  最近三年，合力泰未进行现金分红。

  七、标的资产的预估值及定价依据

  （一）标的资产的预估值及定价

  本次交易的标的资产为合力泰100%的股权，标的资产的预估值为不超过28亿元。

  本次拟购买资产拟以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的净资产评估值作为定价依据，经各方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  （二）评估方法

  整体企业价值资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  本次采用资产基础法和收益法进行评估。

  收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此本次评估决定使用收益法评估结果作为交易标的资产的最终评估结果。

  收益法具体评估思路如下：

  对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收保证金等现金类资产（负债）定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期

  股权投资价值

  有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、长期借款和长期借款等。

  1、企业自由现金流评估模型

  本次评估的基本模型为：

  E = B - D

  式中：

  E-被评估单位的股东全部权益（净资产）价值

  D-被评估单位的付息债务价值

  B-被评估单位的企业价值

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  2、有关折现率的选取

  本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型(WACC)进行计算，公式为：

  ■

  式中，

  rd-所得税后长期付息债务利率

  rd =r0×(1-t)

  r0-所得税前长期付息债务利率；

  t-适用所得税税率；

  ■

  其中，

  Re为权益资本报酬率；

  Rf为无风险报酬率；

  Rm为市场预期报酬率；

  β为被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

  ε为被评估单位的特性风险调整系数。

  根据相关参数测算，本次资产重组交易标的收益法评估的折现率为11%左右，具体折现率在重组报告书中披露。

  （三）标的资产预估值增值的原因

  1、本次评估的基本情况

  本次交易标的截至2013年6月30日的预估值约为不超过28亿元，较交易标的截至2013年6月30日的账面净资产（未经审计）增值约24.60亿元，评估增值率为723.53%。

  2、预估增值的主要原因

  本次预估增值较大的主要原因：在收益法预估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。合力泰经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均无法体现。具体分析如下：

  ①触控显示一站式服务能力

  合力泰的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触显一体化模组。合力泰将业务进行上下游整合之后，部分产品配件可以自行设计生产，接到订单之后，可以将订单分解，安排多个事业部配合生产，有效减少此类部件从外部订购、配送的时间，缩短产品交期。在相同条件下，合力泰通过产业链整合可以将订单交期缩短2天以上。合力泰拥有的配套性物料属于触摸屏和液晶显示产品主要的定制化材料，采购周期较长，如果部分配件市场供应紧张，合力泰的交期优势就会更加明显。合力泰通过深度垂直整合，响应速度优势明显。

  合力泰的产品线非常齐全，主要包含各种触摸屏和液晶显示屏及模组系列产品，能够给客户最全面的选择和完善的解决方案，涵盖诸多领域，满足客户的个性化、多样化需求。

  ②领先的成本控制能力

  合力泰具有完善的成本控制系统，通过在研发阶段进行成本分析、生产阶段进行成本控制、核算阶段进行成本检讨等方式，在将成本管理理念融入到整个业务流程之中，实现对生产成本的有效掌控。

  合力泰的地理位置布局有利于成本优化。合力泰主要生产设施都集中在江西吉安，地处江西中部，劳动力充足，员工稳定性强，且工资水平、土地、水电价格相对沿海地区具有比较优势。

  2012年，合力泰已经形成TN/STN液晶显示及模组超过1亿片和触摸屏超过4,000万片的生产规模。合力泰的规模优势可以使其在旺季控制更多上游的供应资源，降低成本。由于合力泰对材料采购实行批量采购或者招标采购，在价格和付款上同比小规模采购优势明显，能够有效降低单位产品的材料成本。

  ③领先的研发与技术实力

  合力泰的研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。经过多年的技术研发和集成创新，合力泰全面掌握了生产触摸屏、液晶显示产品、触显一体化产品的核心技术，并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术，取得了61项专利技术。2011年，合力泰被认定为“国家高新技术企业”。2013年，合力泰被认定为“省级企业技术中心”。

  ④经验丰富的专业管理团队

  合力泰管理团队拥有丰富的液晶显示和触控行业管理经验。合力泰不断通过自身培养与外部招聘的方式积聚人才，企业生产系统高级管理人员具有液晶显示和触控行业20多年管理经验，对行业的发展趋势、产品的技术发展方向、市场需求的变化有深刻的认识。合力泰还从深圳、香港等沿海地区引入职业经理人担任董事、监事、财务负责人及高级管理人员，具备良好的职业素养，运用所掌握的经营管理知识和丰富的实践经验，建立现代化公司管理体系。

  因此，合力泰目前财务报表反映的账面价值仅能反映目前实体营运资产的价值，企业多年来形成的产业链整合优势、技术优势、成本优势、管理优势等核心竞争力的价值未能完全反映。本次对合力泰的估值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，因此评估值较账面值增值较大。

  （四）最近三年进行改制、资产评估、交易和增资情况

  1、最近三年的改制和资产评估情况

  2012年11月11日，北京国友大正资产评估有限公司接受合力泰有限委托，就合力泰有限整体变更为股份公司事宜，以2012年9月30日为基准日，采用资产基础法对所涉及的合力泰有限全部资产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《江西合力泰微电子有限公司拟股份改制项目资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第360B号）。本次评估结果作为股份公司设立时的净资产值参考依据，未根据评估值调账。评估结果汇总如下：

  单位：万元

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  合力泰2012年改制评估的主要目的系依照《公司法》相关规定，履行股份公司变更为有限公司的法定程序，以资产基础法评估值作为参考依据。其与本次预估采用的收益法不同，未考虑合力泰未来业务发展对企业整体价值的影响，与本次交易的经济行为及评估目的不同且未涉及定价问题。因此，合力泰2012年改制评估结论与本次交易预估值口径不具备可比性。

  2、最近三年的交易、增资情况

  标的资产最近三年交易、增资情况详情请见本预案“第五章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”相关内容。

  最近三年交易、增资过程中涉及到的标的资产作价情况如下：

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  2010、2011、2012年度为合力泰快速发展时期。其中2010、2011年度合力泰的收入规模相对较小、盈利能力相对较弱，其增资及股权交易主要以出资额或净资产为基础作价。2012年，合力泰的产品结构、客户构成、以及盈利前景均发生较大变化，其营业收入、净利润均出现大幅增长，因此，合力泰2012年增资以当年的预测净利润为基础进行市场化作价。

  本次重大资产重组交易中标的资产预估值与最近三年交易、增资过程中的作价存在差异。主要原因为，本次交易前合力泰的企业规模进一步扩大，业务结构、经营模式、资本构成进一步改善，企业管理水平和研发能力进一步提升，企业的经营风险、财务风险进一步降低，成长性更为确定。具体分析如下：

  （1）企业规模扩大、盈利能力增强、产业链整合加快

  合力泰近几年通过持续加大主营业务投资，企业资产规模和主要产品生产能力大幅扩张。2013年6月30日，合力泰总资产为75,242.30万元，较2011年末的28,247.63万元增长幅度达166.37%；净资产为33,960.50万元，相比2011年末的8,953.57万元增幅高达279.30%。同时，合力泰主要产品的产能和产量也大幅增加。合力泰中小尺寸液晶显示类产品的产量从2010年度的6,942.79万片增长至2012年度的11,038.01万片，增幅高达58.99%；触摸屏类产品的产量从2010年度的707.35万片增长至2012年度的4,272.47万片，增幅高达504.01%。随着产能的不断扩张，合力泰盈利能力不断增强，净利润实现快速增长。根据评估机构的预测，合力泰2013年度主要产品的产量及盈利仍能保持大幅增长。

  合力泰在主要产品产能扩张的同时，持续推进产业链垂直整合，最近三年通过投资触显一体化产品生产线、FPC生产线、盖板玻璃生产线、背光和膜材生产线等，配套产品生产能力逐步增强。随着产业链垂直整合的步骤加快，合力泰的产品交期优势、成本优势更加明显。

  （2）管理水平提升、技术研发能力增强

  最近几年，合力泰通过自身持续培养和从深圳、香港等沿海地区引进职业经理人等方式补充企业的管理队伍，使企业的管理水平稳步提升。合力泰在生产管理方面通过推行精益生产理念、规范操作流程、使职工收入与产量和良率挂钩等方式，使企业的产能快速扩张的同时保障订单交期，产品良率仍能保持稳步提高。合力泰通过实施ERP系统等方式加强成本管理，进一步降低生产成本。在内部控制方面，合力泰通过聘请专业咨询机构协助完善制度建设，加大推行力度，使风险控制的理念深入人心，使企业的经营风险得到有效控制。

  合力泰一直重视研发方面的投入，最近几年研发费用支出一直保持在营业收入的3%左右，在研发方面的持续投入使得其技术水平位于业内前列。截至本预案签署日，合力泰拥有的专利技术增加至61项，同时拥有多项非专利技术和符合行业创新方向的储备技术。

  管理水平的提升和研发能力的增强提高了合力泰的综合竞争力，为企业长远发展提供有力保障。

  （3）资本结构改善、行业地位逐步确立

  合力泰通过引进易泰投资、行健投资和深创投等投资者增加股东投入，使企业的资本结构得到改善，财务费用减少，财务风险降低，企业的资产负债率从2011年末的68.30%下降到55.05%，降幅显著。

  合力泰抓住行业快速发展的机遇，通过增加投资扩大产能、完善企业管理等措施实现了跨越式发展，企业的产能、利润、摊薄净资产收益率等指标均位于业内前列，行业领先地位逐步确立并得到巩固。

  综上所述，合力泰近三年实现了跨越式发展，产能快速扩张，盈利能力不断增强，管理水平得到有效提升，研发能力持续增强，企业的综合竞争力显著提升，行业地位逐步确立并得到巩固，本次交易标的资产预估值与最近三年增资、交易过程中的作价存在差异较为合理。

  八、未来盈利能力

  通过本次交易，公司将新增触摸屏、中小尺寸液晶显示屏业务，并有效提升企业竞争力：

  1、扩大生产规模，增强资金实力

  合力泰的触摸屏产品品质优良，交期执行良好，目前已经通过海尔、LG等国内外知名智能终端生产厂商的供应商审核。通过上市融资，合力泰可以增强资金实力、扩大产能规模，承接一线品牌厂商的批量订单，与客户建立稳定的合作关系。

  2、完善产业链布局，增强成本控制能力

  合力泰的产品结构丰富，涵盖TN/STN液晶显示屏及其模组、TFT液晶显示模组、电阻式触摸屏和电容式触摸屏，并具备FPC、盖板玻璃和背光的配套产能，是国内触控显示产业链较为完整的厂商之一。通过本次交易，合力泰将投入资金建设触摸屏盖板玻璃等配套项目，完善产业链布局。通过配套产品的内部整合，增强成本控制能力，从而能够大幅提升毛利率。

  3、布局高端产品，开拓新的利润增长点

  未来几年，在平板电脑、触控笔记本电脑市场需求的带动下，中大型尺寸触摸屏产品将是发展趋势。合力泰瞄准市场的技术趋势，积极布局单片式、全贴合触显一体化产品OGS生产线。通过本次交易，合力泰将投入资金建设无缝贴合触显一体化模组，扩大高端OGS触摸屏产品产能，优化产品结构，开拓新的利润增长点。

  本次重大资产重组完成后，未来几年，本公司将继续积极研究市场需求及行业技术发展趋势，通过完善产业链，不断丰富产品种类、改善产品结构、积极开发新产品，不断提升公司的利润水平，实现股东利益的最大化。

  九、拟收购资产为股权的说明

  （一）关于交易标的是否为控股权的说明

  本公司本次拟发行股份收购标的公司合力泰100%的股权，为控股权。

  （二）交易标的出资及合法存续情况

  本次交易的标的公司合力泰是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的合力泰股权出资真实、有效，权属清晰。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  由于与标的资产相关审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，以下分析均以标的资产的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、本次交易对公司业务的影响

  本次重大资产重组前，上市公司形成以合成氨为源头，以硝酸及下游产品、尿素及下游产品及纯碱等产品为主线并实现产业链交叉延伸的多联产生产格局。主要产品涵盖了硝酸、硝酸铵、硝酸盐（如硝酸钠和亚硝酸钠）、三聚氰胺、纯碱、氯化铵、甲醇、硝基复合肥、尿素、碳酸氢铵等。合力泰主要从事触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售。本次交易完成后，公司将在现有化工业务基础上，新增新兴的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏主营业务。

  二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

  （一）本次交易对上市公司财务状况的影响

  由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  本次交易完成后，合力泰将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长。由于合力泰所在的行业是新兴的触摸屏行业，处于快速发展过程中，标的资产净资产收益率较高。预计交易完成后，将会给公司股东带来良好回报。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，本公司的主要业务将进行多元化，在原有硝酸铵、硝酸和三聚氰胺等化工产品生产的基础上增加触摸屏、中小尺寸液晶显示屏等电子信息产品的生产。通过本次交易，公司的业务将涉足新兴的消费电子行业。

  随着移动通信技术的发展，世界进入了全新的“信息时代”，基于互联网信息领域的新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的消费需求。智能手机、平板电脑等消费电子产品作为互联网资源与人交流的主要载体，由于触摸屏技术引发的颠覆性变革改善了人机交互的方式从而开启了一个新的技术产业周期。

  未来几年，随着智能移动终端技术的进一步发展，以智能手机、平板电脑、触控笔记本等消费电子产品将逐渐渗透到人们社会生活的方方面面，产生巨大的市场需求。作为智能终端的核心部件，触摸屏及其相关产品将得到更加广泛的应用，市场空间巨大。

  报告期内，随着触控和液晶显示行业市场需求的快速增长，本次交易的标的资产合力泰的主营业务发展迅猛、资产质量良好。为了获得快速发展所需要的资金，公司拟通过本次交易，整合上市公司资源，并配套融资3.726亿元，投入触摸屏盖板玻璃项目和无缝贴合触显一体化模组项目两个募投项目。本次发行完成后，本公司将能够扩大生产规模、完善产业链，并尽快布局高端中大尺寸单片式电容式触摸屏OGS生产项目，进一步增强公司的竞争优势，改善财务状况、提高盈利能力。

  三、本次交易对同业竞争的影响

  本次交易完成后，公司的控股股东变更为文开福，其控制的触摸屏、中小尺寸液晶显示屏业务全部注入上市公司，文开福与上市公司不存在同业竞争问题。

  重组完成后，为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2013年10月22日，文开福及其一致行动人出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：

  （1）对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；

  （2）本人/本公司目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠）、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务；

  （3）本人/本公司作为上市公司控股股东期间，保证本人/本公司及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；本人/本公司及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：通过收购将相竞争的业务集中到上市公司；促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务；任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

  （4）凡本人/本公司及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司及/或附属公司会将上述商业机会让予上市公司。无论是由本人/本公司及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。本人/本公司及/或附属公司如拟在中国境内外出售其与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人/本公司保证在出售或转让有关资产、业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

  （5）如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人/本公司及关联企业对此已经进行生产、经营的，只要本人/本公司仍然是上市公司的控股股东，本人/本公司同意上市公司对本人/本公司及关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；

  （6）对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人/本公司及关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人/本公司仍然是上市公司的控股股东，同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，本人将履行回避表决的义务）并通知本人/本公司，本人/本公司关联企业将不从事该等业务；

  （7）本人/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本人/本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

  四、本次交易对关联交易的影响

  公司本次重组的交易对方为文开福等10名自然人以及深创投等5家法人，上述人员及企业在本次交易前均不属于公司的关联方，但因本次交易成为潜在关联方。

  本次交易完成后，上市公司控股股东变更为文开福，控股股东不存在其他企业，不会与上市公司产生关联交易。

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2013年10月22日，文开福及其一致行动人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。承诺内容如下：

  （1）在本次重大资产重组完成前，本人/本公司及其下属全资、控股公司（“关联方”）与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易；

  （2）在本次重大资产重组完成后，本人/本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，本人/本公司履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

  （3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

  ①有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

  ②没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

  ③既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

  （4）本人/本公司作为上市公司的控股股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

  （5）本人/本公司作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

  （6）本人/本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本人作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

  五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响

  本次交易前，上市公司总股本为33,447.60万股，其中王宜明持有21.84%，为公司控股股东。

  本次交易中，联合化工拟向文开福等10名自然人以及行健投资、易泰投资、深创投、光大资本、南昌红土等5家法人发行不超过67,632.85万股购买其持有的合力泰100%的股权，并向其他特定对象发行9,000万股募集配套融资。根据本次发行股份的上限测算，本次交易完成后，王宜明的持股比例下降至6.64%，文开福持股比例达到28.26%，成为上市公司的控股股东。本次交易导致上市公司控制权发生变化。

  根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

  本次交易完成后，上市公司符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。

  根据本次发行股份的上限测算，本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

  ■

  六、对外担保和资金占用

  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

  本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

  七、本次交易对公司其他方面的影响

  （一）对公司高级管理人员的影响

  截至本预案签署日，交易各方没有对现任高级管理人员进行调整的计划。

  （二）对公司持续盈利能力的影响

  本次交易完成后，合力泰触控显示业务及资产进入上市公司，上市公司的资产质量、盈利能力将得到彻底改善，上市公司的持续盈利能力得到提升。

  （三）对公司治理的影响

  本次交易前，上市公司和标的资产合力泰均已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，双方“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在公司管理方面制定了相应的制度。

  本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生重大影响。本次交易完成后，上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  第七章 本次交易的报批事项及风险因素

  一、本次交易尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  1、联合化工再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

  2、联合化工召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免文开福及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份；

  3、中国证监会核准本次交易，并豁免文开福及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  二、本次交易的方案风险

  本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以下说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

  （一）本次重大资产重组的交易风险

  1、本次交易的审批风险

  本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。同时，文开福及其一致行动人会因本次交易触发对公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注上述风险。

  2、本次交易标的资产预估值溢价较高风险

  本次交易的标的资产为合力泰的100%的股权。本次预估以2013年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益现值法作为预估结论。合力泰100%的股权的预估值为不超过28亿元，较账面价值增值率约为723.53%。鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，本次拟购买资产的净资产评估增值率较高，因此本公司提醒投资者，本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。

  3、本次交易可能取消的风险

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  4、股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受联合化工盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。联合化工本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （二）重大资产重组后上市公司的风险

  1、本次交易完成后的业务整合风险

  本次交易完成后，按照发行上限计算文开福对上市公司的持股比例将达到28.26%，成为上市公司的控股股东和实际控制人，合力泰将成为本公司的全资子公司。上市公司在现有化工业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品的设计、生产和销售业务。上市公司前述两种业务板块分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合，能否充分发掘各自优势并进行有效整合存在一定的不确定性，且整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。

  2、上市公司新增触控显示业务的经营风险

  本次交易完成后，合力泰将成为本公司的全资子公司，上市公司将新增触控显示业务，以下为合力泰的触控显示业务可能给上市公司带来的经营风险，敬请投资者注意。

  （1）下游市场波动的风险

  合力泰的主要产品为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势，但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果合力泰下游产品市场增长趋势放缓，则可能对经营业绩产生不利影响。

  （2）产品价格水平下降风险

  合力泰下游为手机等电子产品，电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。

  合力泰具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本，生产垂直一体化、自给部分盖板玻璃、FPC等原材料等方式，使公司保持了持续较强的盈利能力。

  尽管如此，若合力泰主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控能力，将会对盈利产生不利影响。

  （3）市场竞争加剧的风险

  受智能手机、平板电脑等新兴消费类电子产品需求爆发式增长和触摸屏原有利润率水平较高的驱动，触摸屏行业新进入厂商持续增加、产能扩充迅速且大多实行垂直一体化的发展模式，触摸屏行业竞争环境日益复杂化，竞争日趋激烈。

  面对激烈的市场竞争，报告期内合力泰不断完善产业链，进行严格的成本控制，并依托在液晶显示技术和触摸屏技术的长期积累，不断推出全贴合产品、触显一体化模组、G1F、OGS等新产品，积极开拓下游优质客户，实现了业绩的高速增长。

  合力泰面临同行业优秀企业在生产装备、资金实力、技术创新等方面的竞争压力，如果不能及时提升资金实力，优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，将可能对经营业绩产生不利影响。

  （4）技术更新加快的风险

  随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell等触控技术得到突破，全贴合、触显一体化产品面世，将日益加剧触摸屏行业的竞争态势。

  合力泰是国内少数掌握触控和液晶显示交叉技术的厂商，产业链配套齐全，新产品设计开发能力较强。合力泰产品线覆盖电阻式触摸屏、薄膜式电容屏、玻璃式电容屏、单片式电容屏、全贴合触显一体化产品、盖板玻璃、黑白柔性显示屏、黑白触控显示On-cell模组等，产品结构齐全。2011年合力泰触显一体化产品实现量产，2013年合力泰的OGS产品已顺利量产。

  如果合力泰产品不能通过技术创新等不断升级以满足市场的需求，将使合力泰在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。

  （5）生产规模快速发展导致的管理风险

  合力泰所在的液晶显示和触摸屏生产行业是精密加工行业，生产车间为无尘净化车间，加工产品为精密电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有素的工人协作完成，对规模化生产管理能力形成考验，劳动密集型的特征相对明显。

  报告期内，合力泰生产规模的快速扩张对生产管理、供应链管理、销售管理提出更高的要求，既要合理安排生产、保证交付、减少库存，又要保证产品质量、提高产品良率。因此，合力泰在良率爬坡、生产管理、产能适配等诸多环节优化资源配置，采用ERP系统进行物料调配，实施精细化管理，保证产品品质、交期、成本多个管理目标的实现。

  本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，如果合力泰在生产规模扩张后管理能力无法跟进，将会对公司的发展构成一定制约，导致一定的管理风险。

  （6）募投项目管理风险

  相对于合力泰的净资产水平而言，本次重大资产重组配套融资发行募集资金金额较大，募集资金将投入无缝贴合触显一体化模组项目和触摸屏盖板玻璃项目。募集资金投资项目的实施进度和盈利情况将对上市公司未来几年的盈利能力产生较大的影响。但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然合力泰对募集资金投资项目已缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。

  （7）税收优惠政策不可持续风险

  根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，2011年4月15日，合力泰被江西省科技厅、财政局、国税局、地税局认定为国家高新技术企业（证书编号：GR201136000004），有效期为三年。根据国税函[2009]203 号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，合力泰2011年度、2012年度和2013年度适用15%的所得税率。

  若合力泰享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定的影响。

  （8）核心技术人员流失风险

  作为技术密集型企业，核心技术是合力泰生存和发展的根本。合力泰在经营中积累了丰富的工艺技术，该等工艺技术对产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对其正常生产和持续发展造成较大影响。

  第八章 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  二、业绩承诺及补偿安排

  鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  根据上述规定，本次交易标的资产盈利预测的法定利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。此外，文开福及其一致行动人承诺，自愿对2013年7-12月标的资产的盈利情况进行补偿。具体补偿方案如下：

  （一）2013年7-12月业绩补偿安排

  文开福及其一致行动人承诺，合力泰2013年7-12月的净利润（包含非经常性损益）为9,880万元，若同期合力泰实际实现的净利润（包含非经常性损益）小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

  （二）2014-2016年度业绩补偿安排

  根据评估机构预估，2014-2016年度标的资产的营业收入、利润总额、净利润等情况如下：

  单位：万元

  ■

  若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于上述相应年度的利润预测值，则由文开福及其一致行动人向上市公司进行补偿。文开福及其一致行动人承诺：若利润补偿期间，本次交易拟注入联合化工的标的资产实际净利润数（以联合化工当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则共同对不足数向联合化工进行股份补偿。补偿方式为联合化工以1元总价回购并注销文开福及其一致行动人持有的应补偿股份数量。每个会计年度的补偿股份数的计算公式为：

  补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷各年度预测利润数总额×认购股份总数-已补偿股份数

  上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额/标的资产作价＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则文开福及其一致行动人将另行补偿股份，补偿数量为：

  标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格－补偿期间内已补偿股份总数

  补偿股份数以本次交易中文开福及其一致行动人认购股份总数为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于0，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  具体补偿协议由文开福及其一致行动人与联合化工在审计、评估工作完成后，审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。

  三、本次发行股份的限售期承诺

  根据上市公司与交易对方签订的《框架协议》，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资承诺其因本次发行取得的联合化工股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让；深创投、光大资本、南昌红土、张永明承诺其因本次发行取得联合化工股份自本次发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。

  根据上市公司与尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署的《非公开发行股份认购协议》，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  在此之后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

  本次交易对方文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家企业分别出具承诺：承诺人合法持有合力泰的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。

  五、其他保护投资者权益的措施

  交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，联合化工将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

  在本次交易完成后联合化工将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

  第九章 其他重大事项

  一、独立董事意见

  本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

  3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

  5、本次发行股份购买资产的交易对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣。本次交易完成后，文开福及一致行动人的持股比例将超过30%，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

  7、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  8、待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。

  二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，联合化工股票于2013年9月2日开市停牌。联合化工本次停牌前一交易日收盘价格为4.20元/股，停牌前第21个交易日（2013年8月2日）收盘价格为4.04元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2013年8月5日至2013年8月30日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为3.70%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为0.52%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为0.12%，同期化工行业指数（代码：880335）累计涨幅为0.52%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和化工行业指数（代码：880335）因素影响后，联合化工股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

  三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明

  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。根据上述主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况

  根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人王宜明先生及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司合力泰及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2013年3月1日至2013年8月30日）内买卖公司股票情况进行了自查。

  本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，联合化工股票停牌日即2013年9月2日前6个月期间，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。

  红塔证券股份有限公司，股票帐户：0899013695，在联合化工董事会就本次交易所涉及事项首次作出决议前6个月二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

  ■

  红塔证券股份有限公司，受合力泰委托担任独立财务顾问就本次收购出具专业意见。在停牌期间，红塔证券股份有限公司于2013年9月17日接受合力泰委托事项并了解项目情况。红塔证券股份有限公司出售联合化工股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

  红塔证券股份有限公司确认参与上述买卖联合化工股票的人员未参与联合化工本次重大重组及收购事宜的决策，交易系依据市场公开信息和个人独立判断进行，该次买卖行为与联合化工的本次重大资产重组无关，红塔证券股份有限公司出售联合化工股票未利用内幕消息，不存在操纵联合化工股票价格的情形，不涉及内幕交易。

  第十章 独立财务顾问核查意见

  公司聘请的独立财务顾问国泰君安参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

  1、联合化工本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。

  第十一章 全体董事的声明

  本公司董事会全体董事承诺保证本《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  王宜明 庞世森 房 敬

  李德军 刘竹庆 李 峰

  董 华 李有臣 徐 波

  山东联合化工股份有限公司

  年 月 日

  法定代表人（或授权代表）：

  王宜明

  山东联合化工股份有限公司

  年 月 日