证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

  （上海市浦东新区商城路618号）

  二〇一三年十月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  根据相关规定，作为本次重大资产重组的交易对方，文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人以及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

  一、在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本人/本公司及标的公司江西合力泰科技股份有限公司的相关信息和文件）；

  二、本人/本公司保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  三、本人/本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重大事项提示

  本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。本次交易方案为联合化工发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：

  1、拟向文开福等10名自然人以及深创投等5家法人发行不超过67,632.85万股股份购买其合计持有的标的公司合力泰100%的股权，发行价格为4.14元/股；

  2、为提高整合绩效，拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000万股股份募集配套资金，发行价格为4.14元/股，配套融资总额为3.726亿元，未超过本次交易总额的25%。

  本次交易完成后，按发行上限计算文开福将持有本公司28.26%比例股份，成为本公司的控股股东和实际控制人。

  二、本次交易的预估值、发行价格、发行数量及锁定期安排

  （一）预估值

  本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值采用收益法进行预估。标的资产截至2013年6月30日预估值为不超过28亿元，经交易各方确认，标的资产的交易价格协商确定为不高于28亿元。

  （二）发行价格

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第三届第十七次董事会会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格需经本公司股东大会批准。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

  （三）发行数量

  本次拟向文开福等10名自然人和深创投等5家法人合计发行不超过67,632.85万股股份购买标的资产；最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。

  本次拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000万股股份募集配套资金。

  如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （四）股份锁定安排

  1、发行股份购买资产

  文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资和易泰投资承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。

  深创投、光大资本、南昌红土和张永明承诺自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。

  锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  2、发行股份配套融资

  尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞分别承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。

  锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为合力泰100%的股权。合力泰2012年实现营业收入8.68亿元，联合化工2012年经审计合并财务报告营业收入为11.83亿元，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到73.37%，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易导致公司实际控制权发生变化，并构成关联交易

  本次交易完成前，王宜明先生为公司实际控制人，本次交易完成后，文开福先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  五、本次交易构成借壳上市

  根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。”

  本次交易拟购买资产总额占联合化工控制权发生变更前2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到100%以上，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。合力泰为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身合力泰有限成立于2004年8月26日，并于2012年12月13日整体变更为股份公司，标的资产对应的经营实体持续经营时间在3年以上，且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制之下。合力泰最近两个会计年度2012年和2011年未经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,299.11万元、3,410.95万元，累计金额为11,710.06万元，符合累计净利润超过2,000万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。

  六、本次交易的一致行动人

  本次发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东，即文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人和深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人。

  文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，约定在参与合力泰、上市公司决策时采取一致行动。因此，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为一致行动人。

  七、本次交易的业绩补偿承诺

  鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  根据上述规定，本次交易标的资产盈利预测的法定利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。此外，文开福及其一致行动人承诺，自愿对2013年7-12月标的资产的盈利情况进行补偿。具体补偿方案如下：

  （一）2013年7-12月业绩补偿安排

  文开福及其一致行动人承诺，合力泰2013年7-12月的净利润（包含非经常性损益）为9,880万元，若同期合力泰实际实现的净利润小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。

  （二）2014-2016年度业绩补偿安排

  根据评估机构的预估，合力泰2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后净利润预测值分别为17,992.18万元、24,985.71万元、31,975.11万元。

  若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于《评估报告书》中相应年度的利润预测值，则由文开福及其一致行动人向上市公司进行补偿。文开福及其一致行动人承诺：若利润补偿期间，本次交易拟注入联合化工的标的资产实际净利润数（以联合化工当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则共同对不足数向联合化工进行股份补偿。补偿方式为联合化工以1元总价回购并注销文开福及其一致行动人持有的应补偿股份数量。每个会计年度的补偿股份数的计算公式为：

  补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷各年度预测利润数总额×认购股份总数-已补偿股份数

  上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额/标的资产作价＞补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则文开福及其一致行动人将另行补偿股份，补偿数量为：

  标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格－补偿期间内已补偿股份总数

  补偿股份数以本次交易中文开福及其一致行动人认购股份总数为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于0，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  具体补偿协议由文开福及其一致行动人与联合化工在审计、评估工作完成后，审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。

  八、本次交易的审议

  本次交易已经联合化工第三届董事会第十七次会议审议通过。

  本次重组拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

  待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制联合化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组报告书中予以披露。

  本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。

  九、本次交易方案尚需履行的审批程序

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

  1、联合化工再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

  2、联合化工召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免文开福及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份；

  3、中国证监会核准本次交易，并豁免文开福及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份。

  十、本次交易完成后，联合化工仍符合上市条件

  本次交易完成后，联合化工股本总额将超过4亿元，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

  十一、其他事项

  1、本公司股票自2013年9月2日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  2、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重组报告书中予以披露。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次重大资产重组的交易风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易尚须经过本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和股东大会的批准。根据《重组管理办法》和《收购管理办法》规定，本次交易须经中国证监会核准。文开福及其一致行动人会因本次交易触发对公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  （二）本次交易标的资产预估值溢价较高风险

  本次交易的标的资产为合力泰的100%的股权。本次交易以2013年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行预估，并最终采用收益现值法评估值作为评估结果。合力泰截止2013年6月30日未经审计财务报表股东权益账面价值约为3.40亿元，预估值为不超过28亿元，预估值较账面价值增值约24.60亿元，评估增值率为723.53%。根据初步测算及文开福及其一致行动人承诺，合力泰2013年7-12月的预计净利润为9,880万元（包含非经常性损益），如考虑此项因素，合力泰截止2013年12月31日的账面净资产约4.39亿元，相应预估增值率为560.36%。

  鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格评估机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与预估值存在一定差异。此外，本次拟购买资产的评估增值率较高，因此本公司提醒投资者，本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。

  （三）本次交易可能取消的风险

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （四）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  二、本次交易完成后的整合和经营风险

  （一）本次交易完成后的业务整合风险

  本次交易完成后，按照发行上限计算文开福对上市公司的持股比例将达到28.26%，成为上市公司的控股股东和实际控制人，合力泰将成为本公司的全资子公司。上市公司在现有化工业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品等的设计、生产和销售业务。上述两种业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。本次交易完成后能否充分发掘两种业务及其经营实体优势并进行有效整合存在一定的不确定性，且整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。

  （二）上市公司新增触控显示业务的经营风险

  本次交易完成后，合力泰将成为本公司的全资子公司，以下为合力泰的触控显示业务可能给上市公司带来的经营风险，提请投资者注意。

  1、下游市场波动的风险

  合力泰的主要产品为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费类电子产品。近年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长态势。消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好变化等，受其影响消费类电子产品市场需求可能会出现波动，如果下游产品市场需求增长趋势放缓，则可能对合力泰经营业绩产生不利影响。

  2、产品价格水平下降风险

  消费类电子产品具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，生产厂商会要求供应商降低零部件价格，并逐级向产业链上游传递。 (下转B22版)