证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王宜明、主管会计工作负责人李峰及会计机构负责人(会计主管人员)潘月峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、应收票据期末余额较年初减少46.56%，主要系报告期内公司未到结算期的应收账款增加，收到的银行承兑汇票减少所致。

2、应收账款期末余额较年初增长74.36%，主要系报告期内公司未到结算期的应收账款增加所致。

3、在建工程期末余额较年初减少69.54%，主要系报告期内公司5万吨苯酐工程及3万吨/年三聚氰胺联产硝酸铵能量系统优化项目投产，公司进行了工程预转资所致。

4、长期待摊费用期末余额较年初增加497.03%，主要系报告期内公司5万吨苯酐工程投产后领用的催化剂增加所致。

5、递延所得税资产期末余额较年初增加52.81%，主要系报告期内公司计提了大额固定资产减值准备，相应确认了递延所得税资产所致。

6、应付票据期末余额较年初增加45.79%，主要系报告期内公司新办理的银行承兑汇票增加所致。

7、专项储备期末余额较年初减少35.56%，主要系报告期内公司为保证安全生产，安全支出增加所致。

8、营业税金及附加发生额较去年同期减少44.66%，主要系报告期内产品销售价格下降导致应缴增值税减少，相应计提的营业税金及附加减少所致。

9、财务费用发生额较去年同期增长70.70%，主要系报告期内公司银行贷款利率较去年同期有所，致使利息支出增加所致。

10、资产减值损失发生额较去年同期增长4676.33%，主要系报告期内公司计提了大额固定资产减值准备所致。

11、所得税费用发生额较去年同期减少397.89%，主要系报告期内营业利润减少，相应计提当期企业所得税减少及计提了固定资产减值准备，并相应确认了应纳税暂时性差异所致。

12、收到的税费返还较去年同期增长157.47%，主要系报告期内子公司山东新泰联合化工有限公司收到的出口退税较去年同期增加所致

13、本报告期内支付的各项税费较去年同期减少68.22%，主要系报告期内产品销售价格下降，营业利润减少，实现的各种税额减少所致。

14、本报告期内取得借款收到的现金较去年同期减少33.96%，主要系本期收到的银行借款较上年同期减少所致。

15、本报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期减少63.91%，主要系报告期内公司未实施现金分红所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司于2013年9月9日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2013年9月9日开市时起停牌。（详见公司于2013年9月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第2013-039号公告）

2013年9月13日，公司已召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2013年9月14日、9月24日、10月9日、10月16日公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展情况公告》，9月28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌暨进展公告》，并承诺争取在2013年11月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

截至本公告日，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，目前相关审计、资产评估等工作仍在进行中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组相关议案。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

单位：万元

六、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

山东联合化工股份有限公司

董事长：王宜明

二〇一三年十月二十二日

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013-048

山东联合化工股份有限公司

三届十七次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：山东联合化工股份有限公司股票将于2013年10月23日开市起复牌。

山东联合化工股份有限公司三届十七次董事会会议于2013年10月22日上午9：00在公司三楼多媒体会议室召开，本次会议通知于2013年10月17日以通讯的方式发出。本次董事会由董事长王宜明先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事9名，现场实到董事9名，3名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过认真审议并表决，形成如下决议

一、审议通过了《关于决定终止原非公开发行股票的议案》

公司分别经2012年9月28日召开的三届七次董事会、2012年12月17日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于非公开发行股票发行方案的议案》，并向证监会报送了非公开发行股票的申请文件（以下简称“原非公开发行股票”），且于2013年7月2日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（130853号）。

因公司拟筹划重大资产重组事项，因此决定终止原非公开发行股票的进程，不再按原方案继续进行非公开发行股票的操作，原非公开发行股票项目所涉及的有关方案、协议等文件均终止履行。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

二、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟向文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣（以下简称“重组方”）非公开发行股份购买其持有的江西合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《山东联合化工股份有限公司章程》的有关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中发行股份购买资产的交易对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣。本次交易完成后，文开福及一致行动人的持股比例将超过30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成公司与关联方之间的重大关联交易。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

四、审议通过了《关于本次交易方案的议案》

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：

（1）发行股份购买资产：公司向重组方非公开发行股份，购买其所持有的合力泰100%的股权；（2）采用定价发行方式向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%。

本次交易的具体方案

1、标的资产

本次交易的标的资产为合力泰100%的股权。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

2、发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

3、发行方式

本次交易涉及的股份发行方式为非公开发行。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

4、发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为重组方。

募集配套资金非公开发行股票的发行对象为尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

5、锁定期

本次交易完成后，公司向文开福、曾力、陈运、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，公司向深圳市创新投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，公司向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

6、认购方式

重组方以其所持有的合力泰公司股权认购联合化工拟发行的股份。

尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞以现金认购。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

7、发行价格及数量

根据《非公开发行股票购买资产的框架协议》，向重组方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确定为4.14元/股。

本次交易的标的资产的总评估预估值为不超过28亿元，按照发行价格4.14元/股计算，本公司向重组方非公开发行的股份数量为不超过67,632.85万股。在具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具《资产评估报告》后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

向特定投资者发行股份数量及价格

本次交易中采取定价方式向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股票配套融资，融资总额未超过本次交易金额的25%。

发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确定为4.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

8、上市地点

公司为本次交易发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前本公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

10、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

本次标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由公司享有，如产生亏损的，则由重组方承担，重组方应按亏损总额以现金向公司补足。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

11、有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

五、审议通过了关于《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《山东联合化工股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2013-049）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

六、审议通过了《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易中，公司拟购买的目标公司合力泰涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中适当披露。

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：（1）本次交易正式方案经公司董事会审议通过；（2）本次交易获得本公司股东大会的批准；（3）本次交易获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。本公司已在《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

（二）本次交易的标的资产为合力泰100%的股权，合力泰不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的采矿权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

七、审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案》

根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，具体情况如下：

（一）合力泰为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身合力泰有限成立于2004年8月26日，并于2012年12月13日整体变更为股份公司，标的资产对应的经营实体持续经营时间在3年以上，且自成立以来一直处于文开福先生的实际控制之下。

（二）合力泰最近两个会计年度（2012年、2011年）未经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8,299.11万元、3,410.95万元，累计金额为11,710.06亿元，符合累计净利润超过2,000万元的规定。

（三）合力泰不属于金融、创业投资等特定行业。

（四）文开福及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺函、关于规范关联交易的承诺函和关于保证上市公司独立性的承诺函。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

八、审议通过了《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的议案》

根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易完成后，合力泰将成为公司的控股子公司，公司净资产规模增大，盈利能力增强。本次交易将有利于公司提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（三）上海上会会计师事务所有限公司对联合化工2012年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（四）根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份购买的资产为交易对方所持有的合力泰100%的股权，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

九、审议通过了关于和重组方签订附条件生效的《非公开发行股票购买资产的框架协议》的议案

为本次交易之目的，公司拟和交易对方重组方签订《非公开发行股票购买资产的框架协议》。该协议的生效条件在该协议第14.1款中进行约定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十、审议通过了《关于提请公司股东大会批准豁免重组方履行要约收购义务的议案》

本次交易后，文开福及一致行动人的持股比例将超过30%。鉴于文开福及一致行动人承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，重组方符合免于以要约收购方式增持股份的条件。董事会提请公司股东大会批准豁免重组方因认购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：

根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并配套融资的具体方案和交易细节；根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并配套融资的具体相关事宜；修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的法律文件、申报文件等；应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；根据本次交易的实施情况对《山东联合化工股份有限公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；办理本次交易的相关股票在深圳证券交易所上市和锁定相关事宜；聘请本次交易涉及的中介机构；

办理与本次发行股份购买资产并配套融资有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十二、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项等作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间，由临时股东大会审议交易的相关议案。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

十三、《公司2013年第三季度报告全文》及《2013年第三季度报告正文》。

《公司2013年第三季度报告全文》及《2013年第三季度报告正文》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，《2013年第三季度报告正文》还将刊登于2013年10月23日的《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

十四、审议通过了《关于计提资产减值准备的公告》

本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备将基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映截止2013年9月30日公司财务状况、资产价值及经营成果。《关于计提资产减值准备的公告》刊登于2013年10月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。，供投资者查阅。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

特此公告

山东联合化工股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十三日

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013-050

山东联合化工股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年10月23日披露《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣非公开发行不超过67,632.85万股股票购买其持有的江西合力泰科技股份有限公司(以下简称“合力泰”)100%的股权，同时为了提高本次重组的整合绩效，拟采取定价方式向尹江、上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行9,000万股股份募集配套资金人民币3.726亿元用于合力泰在建项目建设。配套资金将不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详情请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司涉及重大资产重组事项停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

本公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

山东联合化工股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十三日

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013-052

山东联合化工股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司于2013年10月22日召开了三届十七次董事会会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。 现根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

2013年4月27日公司发布了关于控股子公司山东联合丰元化工有限公司合成氨装置停产的公告(公告编号：2013-020)。

2013年9月24日公司发布了关于联碱车间暂时停产的公告（公告编号：2013-042）。

根据公司对市场的预期，上述经营性资产未来恢复生产的可能较小，为公允反映2013年9月30日的财务状况，公司第三届董事会十七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。决定对联合化工合并报表范围内三处资产（分别为：母公司联碱车间，控股子公司山东联合丰元化工有限公司合成氨装置，全资子公司山东新泰联合化工有限公司闲置工程物资）计提资产减值准备。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备的资产分别为：

1、母公司联碱车间相关资产，

2、控股子公司山东联合丰元化工有限公司合成氨装置相关资产，

3、全资子公司山东新泰联合化工有限公司闲置工程物资相关资产，

上述三处资产计提金额为3,415.67万元，计入2013年三季度会计报表。本次计提资产减值准备将减少公司2013年度三季度利润2,444.73万元，合并报表归属于母公司所有者权益减少2,444.73万元。

三、本次计提减值准备情况的说明

本次计提减值准备3,415.67万元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例为292.90%，依规定列表说明计提减值准备的情况如下：

四、审计委员会意见

审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备将基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映截止2013年9月30日公司财务状况、资产价值及经营成果。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后将更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议

2、审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

3、第三届监事会第十二次会议决议

特此公告

山东联合化工股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十三日

证券代码：002217 证券简称：联合化工 公告编号：2013－053

山东联合化工股份有限公司

三届监事会第十二次会议决议公告

本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）三届监事会第十二次会议于2013年10月22日上午11:00 在公司三楼多媒体会议室召开。应到监事3名，实到3名监事。本次监事会由监事会主席王崇德先生主持。

与会监事审议并一致通过了如下议案

一、审议并通过了《公司2013年第三季度报告全文》及《2013年第三季度报告摘要》。

经认真审核，监事会认为董事会编制山东联合化工股份有限公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

二、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

经认真审核，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后将更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对

特此公告

山东联合化工股份有限公司监事会

二○一三年十月二十三日

山东联合化工股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山东联合化工股份有限公司章程》，山东联合化工股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项发表以下独立意见：

1．本次提交董事会审议的交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2．本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

3．本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

4．本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5．本次发行股份购买资产的交易对象为文开福、曾力、陈运、深圳市创新投资有限公司、泰和县行健投资有限公司、马娟娥、泰和县易泰投资有限公司、张永明、光大资本投资有限公司、尹宪章、李三君、余达、南昌红土创新资本创业投资有限公司、曾小利、唐美姣，本次交易完成后，文开福及一致行动人的持股比例将超过30%，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

6．本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

7．本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

8．待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

9. 本次交易相关议案的表决程序合法有效。

独立董事：徐波、李有臣、董华

二0一三年十月二十二日

江西合力泰科技股份有限公司全体股东

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

鉴于：

1． 山东联合化工股份有限公司（“上市公司”）拟以向江西合力泰科技股份有限公司（“合力泰”）全体股东（“重组方”）非公开发行股票方式认购重组方所持有的合力泰100%股权，重组方拟以其持有的合力泰100％股权认购上市公司向其非公开发行的股票，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金（前述行为简称“本次重大资产重组”）；

2． 文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深圳市创新投资集团有限公司、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司、光大资本投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司作为合力泰股东合计持有合力泰100%股权。

鉴此，重组方特此承诺：

承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产合力泰的相关信息和文件），承诺人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特此承诺。

2013 年 10 月22日

北京市君合律师事务所

关于山东联合化工股份有限公司

重大资产重组事项股票交易

自查期间内相关人员买卖股票行为

等事项的法律意见书

致：山东联合化工股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受山东联合化工股份有限公司（以下简称“联合化工”、“上市公司”）的委托，担任其拟实施的非公开发行股份购买资产并配套融资的重大资产重组（以下简称“本次重组”）专项法律顾问。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2008]13号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的申报要求，就自2013年3月1日至2013年8月30日（以下简称“自查期间”）内交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）买卖股票事项，以及本次重组是否构成关联交易等事项出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师核查了联合化工提供的本次交易核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称《查询证明》）、《股东股份变更明细清单》、联合化工出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件（以下合称“核查文件”），就本次交易涉及的核查范围内人员在自查期间是否存在利用内幕信息买卖上市公司股票获取收益的行为及本次重组是否构成关联交易出具法律意见书。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见书如下：

一、关于自查期间是否存在相关人员利用内幕信息买卖上市公司股票获取收益的行为

（一）自查期间内，核查范围内人员买卖联合化工股票的情况

根据联合化工及相关方提供的核查文件，于自查期间内，核查范围内人员仅红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）存在卖出联合化工股票的情况，该等卖出股票的情况如下表：

除红塔证券外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖联合化工股票的情形。

（二） 对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查

1、 2013年9月3日，联合化工发布《山东联合化工股份有限公司重大事项停牌公告》，根据该公告，因拟筹划对公司有重大影响的事项，联合化工股票自2013年9月2日起停牌。

2、 根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及红塔证券出具的声明和承诺，红塔证券卖出联合化工公司股票系为其实现公司内部配对交易套利策略而实施，系在未知悉本次重组的情况下做出。

就上述交易，红塔证券出具了如下书面说明：“(1)本公司卖出联合化工股票源自于2012年11月进行配对交易套利策略的买入，本公司在2012年10月份起对该策略进行了实盘测试，11月份共投入资金9,693万元，一篮子股票共200对，当时合计持有联合化工101,900股（约47万元），本公司分别于2013年4月22日、2013年5月16日，分两次将原持仓全部平仓；（2）本公司于2013年9月17日接受联合化工重大资产重组交易对方江西合力泰科技股份有限公司的委托，担任其独立财务顾问并就本次重组出具专业意见，本公司该项目相关人员自接受委托后开始了解项目情况。本公司此前出售联合化工股票的行为未利用内幕消息，亦不存在接受任何内幕信息知情人的意见或建议的情况。且本公司参与上述卖出联合化工股票的人员未参与联合化工本次重大重组及收购事宜的决策，系依据市场公开信息的判断进行。上述卖出联合化工股票的行为与联合化工的本次重大资产重组无关，本公司出售联合化工股票未利用内幕消息，不存在操纵联合化工股票价格的情形，不涉及内幕交易”。

综上，经本所律师核查，从交易时间、交易性质情况等方面分析，红塔证券于自查期间内卖出联合化工股票的行为不构成内幕交易，对联合化工本次重组不构成实质性法律障碍。

二、关于本次重组是否构成关联交易

根据《山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件，本次重组方案为：联合化工发行股份购买江西合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）100%的股权，并募集配套资金，其中：

1、拟向文开福等10名自然人以及深圳市创新投资集团有限公司等5家法人发行不超过67,632.85万股股份购买其合计持有的合力泰100%的股权，发行价格为4.14元/股；

2、拟向尹江、上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙）、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000万股股份募集配套资金，发行价格为4.14元/股，配套融资总额为3.726亿元，未超过本次交易总额的25%。

根据联合化工提供的资料及本所律师核查，本次重组完成前，王宜明先生持有联合化工21.84%的股份，为联合化工的控股股东和实际控制人。本次重组完成后，文开福先生将持有联合化工28.26%的股份，成为上市公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

北京市君合律师事务所

负责人：刘大力

经办律师：赵燕士 梁俊杰

年 月 日