证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （4）东方精工买入选择权：

  东方精工以“新公司”持有的全部37.6%的股权作为选择权标的，具有一次性的选择权，具体要求如下：

  没有保底购买价格要求；

  行权期间：“合资公司”成立的六年后；

  行权价格：行权日前一财务年度的税后利润×10倍；

  假如上一财务年度的税后利润小于或等于零，则不允许行权。

  十、出售权及购买期权

  1、第一轮出售权

  （1）签署《买卖协议》附属的《股东协议》后，东方精工根据意大利民法第1331条，不可撤销的授予交易对方，且交易对方也接受，在截止日为2015年12月31日的公司财务报表被股东大会批准之日起，直到截止日为2016年12月31日的公司财务报表被股东大会批准之日为止（“第一轮行权期”），交易对方有权向东方精工出售（“第一轮出售期权”）由其联合持有的、代表公司资本20%的数量的股份（“出售股份”）。

  （2）东方精工本轮购买出售股份所应支付的对价（“第一轮期权价”）应根据以下公式计算得出：

  （2013年至2015年经调整的净利润的平均值）×10×20%。

  （3）第一轮出售期权行使之后，出售股份的交割应在第一轮出售通知上所指定的日期完成，但该日期不得早于东方精工收到第一轮出售通知后的90个营业日（“第一轮转让日”）。

  （4）第一轮出售权实施前提

  ①交易各方已经按照《买卖协议》的约定，在对“经调整的净利润”达成一致意见后的十个营业日内支付了交易对价（但适用10个日历日的宽限期）；

  ②每一交易对方不应（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不应）在“交割日”之后六十个月的期间，直接或间接地在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及公司有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。

  各交易对方进一步同意，其不会（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不会）在“交割日”之后六十个月的期间，招揽佛斯伯（意大利）的雇员、佛斯伯（意大利）任何承包商或供货商的雇员或佛斯伯（意大利）的客户。

  ③各交易对方均理解并同意，其应就“出售股份”向东方精工做出如下的陈述与保证，且该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性：

  A、各交易对方为“出售股份”的合法拥有者，且“出售股份”上不附带任何“权利负担”；

  B、各交易对方有所有权及授权将“出售股份”转让及交付给东方精工；

  C、“出售股份”为合法发行，且完全缴清。

  ④“Bartoloni先生”进一步就“出售股份”做出陈述与保证（该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性），在其作为“执行董事”期间，佛斯伯（意大利）的管理与过往实践保持一致，并遵守章程的相关规定以及董事会决议的相关规定。

  2、第二轮出售和购买期权

  （1）签署《买卖协议》附属的《股东协议》后，东方精工根据意大利民法第1331条，不可撤销的授予交易对方，且交易对方也接受，在截止日为2016年12月31日的公司财务报表被股东大会批准之日起（“第二轮行权期”），交易对方随时有权按以下条款与条件向东方精工出售（“第二轮出售期权”）由其联合持有的、代表其所持的全部公司股份（“全出售股份”）（假设东方精工尚未行使其购买期权）。

  （2）签署《买卖协议》附属的《股东协议》后，交易对方根据意大利民法第1331条，不可撤销的授予东方精工，且东方精工也接受，在第二轮行权期内，东方精工随时有权按以下条款与条件向交易对方购买（“购买期权”）全出售股份。

  （3）东方精工购买全出售股份所应支付的对价（“第二轮价格”）应根据以下公式计算得出：

  （过去的连续三个财务年度的“经调整的净利润”的算术平均值）×10×（全出售股份÷公司全部股份）。

  （4）第二轮出售期权或购买期权行使之后，全出售股份的交割应在第二轮出售通知或购买通知上所指定的日期完成，但该日期不得早于东方精工收到第二轮出售通知或交易对方收到购买通知后的90个营业日（“第二轮转让日”）。

  （5）第二轮出售和购买期权实施前提

  ①交易各方已经按照《买卖协议》的约定，在对“经调整的净利润”达成一致意见后的十个营业日内支付了交易对价（但适用10个日历日的宽限期）；

  ②每一交易对方不应（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不应）在“交割日”之后六十个月的期间，直接或间接地在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及公司有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。

  各交易对方进一步同意，其不会（并且，为《意大利民法法典》第1381条的目的，应促使其任何“关联方”均不会）在“交割日”之后六十个月的期间，招揽佛斯伯（意大利）的雇员、佛斯伯（意大利）任何承包商或供货商的雇员或佛斯伯（意大利）的客户。

  ③“Bartoloni先生”进一步就“出售股份”做出陈述与保证（该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性），在其作为“执行董事”期间，佛斯伯（意大利）的管理与过往实践保持一致，并遵守章程的相关规定以及董事会决议的相关规定。

  3、行使期权时对公司的影响分析

  根据《买卖协议》，在行使第一轮期权或第二轮期权时，本公司需按照{过去的连续三个财务年度的“经调整的净利润”的算术平均值×10 × 20%}向交易对方购买佛斯伯（意大利）20%的股权。尽管公司对佛斯伯（意大利）未来的盈利预测做了充分的估计，但是如果佛斯伯（意大利）在2013年至2016年盈利情况大幅超出预期，则在购买时除经本公司董事会或股东大会批准外，可能存在再次向中国证监会等机构申请批准的情形。

  在行使第一轮期权或第二轮期权时，东方精工已经持有佛斯伯（意大利）60%股权，作为规范运作、持续经营多年的两家公司，期权的行使不会对东方精工和佛斯伯（意大利）在经营上产生重大影响，但会因持股比例的增加，东方精工合并报表收益相应增加。在交割完成后，佛斯伯（意大利）五名董事会成员中三名由东方精工委派，在第二轮期权行使后，五名董事会成员将全部由东方精工委派。

  十一、连带责任

  《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由所有交易对方作出、承担或发出，各交易对方应就其承担连带责任。

  十二、协议的语言

  《买卖协议》以中、英文书就并签署，如两个版本间有分歧，以英文版为准。

  十三、本次重大资产购买报告书（草案）已于2013年10月21日经本公司第二届董事会第八次会议审议通过。

  本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

  1、本公司股东大会批准本次股份转让涉及的重大资产购买行为；

  2、广东省发改委核准本次对外重大投资；

  3、广东省外贸厅就本次对外投资予以核准、备案；

  4、广东省外汇管理局对此次对外投资的外汇使用进行登记、备案等；

  5、中国证监会批准本次重大资产重组行为；

  6、符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府部门提出的要求。

  十四、风险提示

  1、与本次交易相关的风险

  （1）交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险

  本次交易的《买卖协议》中约定了与标的公司2013年业绩、2013年净资产及合资协议签署等相关的条款作为交割前提条件，该等条件能否达成对本次交易进展有实质影响。一方面，上述前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益，另一方面，交割前提条件能否最终全部达成仍存在不确定性，因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成导致本次交易失败的风险。

  （2）盈利预测风险

  在盈利预测承诺期内，宏观政策和经济环境的变化、自然灾害发生等可能对标的公司的盈利状况造成不利影响，例如欧洲或美国宏观经济环境恶化等原因可能导致未来标的公司整体融资成本上升、融资门槛提高、融资条件更苛刻或客户偿付能力下降，进而影响标的公司的业绩实现。同时，标的公司所属行业未来市场景气度若出现较大变化、订单不能完成、产品出现退货、安装验收不能实现、成本或费用大幅上升而产品售价未相应提高等，都将对标的公司经营业绩的实现带来不确定性。由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，并导致盈利要求不能满足本次交割条件，最终导致本次交易失败，或者导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

  （3）业绩补偿的履约风险

  为了充分保证上市公司的利益，《买卖协议》中对2013-2016年度的业绩补偿进行了明确约定。为保障交易对方的履约能力，《买卖协议》约定“若需要交易对方进行业绩补偿时，但交易对方中的一方或多方未能及时付款超过20个营业日，其应将其所持的佛斯伯（意大利）剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全的质押权利”，尽管如此，仍存在交易对方因为个人经济情况恶化等原因，届时无法完成业绩补偿条款履约或发生争议纠纷的风险。

  （4）交易标的增值率较高和商誉减值的风险

  根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购东方精工对合并成本大于合并中取得的被购东方精工可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。

  本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  本次交易完成后，本公司将完成对中高端瓦楞纸板生产线布局，增强公司产品链优势，整合本公司与标的公司将在品牌资源、技术资源、销售渠道资源、客户资源等方面进行互补性整合，保持佛斯伯（意大利）的持续竞争力，力争将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

  （5）经调整的净利润减去对价调整后低于业绩承诺的风险

  根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）经调整的净利润分别为2013年650万欧元、2014年700万欧元、2015年750万欧元和2016年750万欧元，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于2013年至2015年，东方精工支付对价时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”，获得对价调整时的“系数”是“（1/3）×9.7×60%”再乘以相关区间系数1或1.1或1.2，并收取相关累计利息。为降低对价调整的波动风险，经双方协商，2016年对价调整不再进行系数放大。

  鉴于2013年至2015年的对价调整系数中进行了倍数放大（1.94=（1/3）×9.7×60%），在上述年度内，佛斯伯（意大利）实现的经调整的净利润如果超过业绩承诺，按照对价调整计算公式，经调整净利润减去对价调整后会低于业绩承诺。

  （6）审批风险

  本次交易尚需本公司股东大会批准，并需经过中国证监会、深圳证券交易所、广东省发改委、广东省外贸厅、广东省外汇管理局等部门的批准、核准、备案等，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  （7）关于本次交易可能被取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，并与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  （8）收购资金安排风险

  本公司拟以现金方式支付全部收购款，预计约需支付现金4,080万欧元。本公司拟以超募资金和自有资金用于支付收购款，不足部分通过向银行申请贷款予以支付，但公司最终能否及时取得银行贷款仍然存在一定的不确定性。

  （9）业务整合风险

  标的公司正式员工的平均服务年限约为10年，人员架构较为稳定，此外，标的公司管理架构科学有效，已经运营多年，但是因标的公司系意大利公司，其公司文化、人力资源政策、管理制度、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与东方精工存在较大的差异，本次收购后，能否充分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，以达到双方互补及协同效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。

  在本次交易完成后，公司将通过选派相关人员担任佛斯伯（意大利）的董事会成员以把握和指导其经营计划和发展方向、维持佛斯伯（意大利）管理团队的稳定、继续保持现有业务模式、管理制度、机构设置等方式，力争降低整合风险，最大程度的实现双方的高效整合。

  （10）政策风险

  标的公司在意大利所在地系一家规模较大的企业，在纳税、提供就业等方面为当地做出了较大的贡献，如果未来意大利的经济、政治环境发生变化，进而使得意大利政府对收购交易提出特殊要求，将可能影响到交易的进程，也可能会影响到公司未来的整合。

  （11）股价波动风险

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （12）会计准则差异引致的风险

  标的公司系意大利公司，其财务核算执行意大利会计准则，在本次收购中，东方精工与交易对方约定的业绩承诺金额也为意大利会计准则下“经调整的净利润”，略高于评估报告中的利润预测数。但是，按照《重大重组管理办法》的要求，本次交易完成后，会计师事务所需按照国内会计准则对标的资产实际盈利数进行专项审核，标的公司存在经中国会计准则核算 “经调整的净利润”低于经意大利会计准则核算“经调整的净利润”的风险。

  （13）本次交易对价调整的风险

  本次交易约定的交易对价为4,080万欧元，《买卖协议》同时也约定东方精工将根据标的公司2013年-2016年的业绩实现情况对对价进行调整。尽管在《买卖协议》已经对对价调整的上下限作了约定，但仍存在因目标公司2013年-2016年业绩实现情况导致对价向上或向下调整的风险。

  2、标的资产的经营风险

  （1）受经济周期波动影响的风险

  佛斯伯（意大利）的主要产品瓦楞纸板成套生产线应用于瓦楞纸箱的生产。瓦楞纸箱作为绿色环保、经济适用的纸包装产品，广泛应用在食品、饮料等快速消费品、电子、家电、医药、轻工等行业的包装。由于瓦楞纸箱应用涉及的行业众多，与宏观经济具有密切的联系，进而使得瓦楞纸板生产线的需求可能会受到宏观经济波动的影响。若宏观环境出现衰退，标的公司未来可能会面临市场需求增长放缓的风险。

  （2）核心技术失密风险

  佛斯伯（意大利）一致专注于瓦楞纸板生产线的设计、研发、生产，并在此过程中形成了具有独立知识产权的专有技术，公司所拥有的专有技术确保了公司产品性能的稳定性，从而为公司赢得了市场及声誉。

  佛斯伯（意大利）目前已申请了多项专利技术，对公司的核心技术形成了有效保护，但由于另有部分核心技术如长期自主研发过程中积累的原始技术资料、数据、图纸、数控软件等不适合申请专利，无法获得专利保护；而这部分不适合申请专利的核心技术和成果对佛斯伯（意大利）主要产品的性能等有较为重要的作用，如果出现核心技术信息失密将给公司生产经营、技术创新带来不利影响。

  （3）应收账款损失风险

  佛斯伯（意大利）在与客户签订合同时一般要求客户预付30%的款项，客户收到货物时支付60%，安装、试运行及客户签收一定时间内（10-120日）收取剩余的10%，因此，公司应收账款余额相对较大。虽然公司的客户一般规模较大，信用状况良好，但若经济环境恶化，仍然可能存在应收账款无法收回的风险。

  （4）零部件的采购风险

  佛斯伯（意大利）主要负责瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、技术升级、生产装配及技术支持，其大部分零部件均委托供应商进行加工，属于轻资产公司。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于佛斯伯（意大利）将相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键生产经营环节，专注于技术与产品创新，实现长远发展。但如果出现供应商不能按期提供高质量零部件且未及时寻找到替代供应商等情形，将可能影响公司的生产进度和交货进度。

  （5）存货跌价风险

  2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日，佛斯伯（意大利）合并口径的存货账面余额分别为20,208.42万元、18,812.28万元、25,488.85万元，占总资产比重分别为39.01%、33.42%、41.46%，由于佛斯伯（意大利）产品单位价值较大，生产周期较长，且需要对已经售出的产品准备备件等，使得其存货规模一直保持在较高的水平。若未来由于行业景气度下降等原因，使得下游客户取消或减少订单，将使得佛斯伯（意大利）面临存货跌价风险。

  （6）业绩波动的风险

  佛斯伯（意大利）作为业内领先的瓦楞纸板生产线企业，与诸多大型瓦楞纸箱生产企业建立了良好的合作关系，并且目前已经取得了一定数量的生产订单，稳定的市场需求是佛斯伯（意大利）持续发展的有力保障。虽然在下游瓦楞纸箱行业升级转型、相关设备更新换代需求的推动下，瓦楞纸板生产线设备的市场规模总体上将保持较快增长，但是，随着市场竞争态势的变化、下游市场需求短期波动以及佛斯伯（意大利）未来生产能力、服务能力建设的限制，佛斯伯（意大利）的既有订单能否如期完成、未来是否能够持续取得订单仍然存在不确定性。

  （7）外汇波动风险

  由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  3、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  释 义

  在报告书（草案）中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

  一、一般释义

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  二、专业释义

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  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易背景

  1、响应国家号召与支持

  2013年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”。中国企业“走出去”发展，不仅可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级；而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国参与国际合作和竞争新的战略举措。

  在此背景下，包括东方精工在内，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过境外并购的方式将产业链延伸到海外，参与国际竞争，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。

  2、下游瓦楞纸箱市场前景广阔

  瓦楞纸箱作为最主要的纸包装产品，使用时废弃物较少、易于自行分解和回收再利用，是公认的“绿色包装产品”。从经济性的角度来看，瓦楞纸箱包装产品占产品总成本比重相对较低，原料来源也最为广泛，便于物流搬运，具备良好的物理机械性。目前，瓦楞纸箱作为绿色环保、经济适用的纸包装产品，瓦楞纸箱对其他包装产品有良好的替代效应，并广泛应用在食品、饮料等快速消费品、电子、家电、医药、轻工等行业的包装。这些行业尤其在新兴市场国家正处于快速发展期，因此，瓦楞纸箱行业在未来很长一个时期内属于朝阳产业。

  3、中高端瓦楞纸板生产线将直接受益于瓦楞纸箱行业的升级发展

  随着瓦楞纸箱消费结构的升级、人力成本的提升、节能环保压力的增强，瓦楞纸箱生产企业对自动化程度较高、整体性能先进的瓦楞纸板生产线需求增加；同时，随着新兴市场瓦楞纸箱市场的成熟，瓦楞纸箱生产行业将进入集团化、规模化发展阶段，行业集中度持续提高。由于大型的瓦楞纸箱生产企业资金实力、经营规模的提升，出于生产效率、产品品质等方面的考虑，其对中高端瓦楞纸板生产线需求将越来越大，中高端瓦楞纸板生产线的市场份额将随着下游产业集中度的提高而进一步加大。中高端瓦楞纸板生产线将直接受益于瓦楞纸箱行业的升级发展。

  4、新兴经济体市场潜力巨大，抢占市场高点竞争加剧

  随着经济全球化的发展，新兴经济体如中国和印度已经成为全球瓦楞纸箱机械行业重要的销售市场及生产市场。同时，一些国际知名的厂商也开始利用自身的技术、品牌优势，结合当地的劳动力、土地成本优势，以设立合资企业、兼并收购等方式，加快对重点新兴市场的开拓步伐，进一步激发全球范围的市场竞争。

  随着人工成本、环保压力、品质要求的不断增加，新兴市场对高品质、高效率、低劳动强度、低能耗的中高端瓦楞纸板生产线的需求日益增加，具有性价比优势的高性能瓦楞纸板生产线具有良好的市场前景。

  5、交易标的具有突出竞争优势

  本次交易标的为佛斯伯（意大利）60%的股份。佛斯伯（意大利）设立于1978年，专注于瓦楞纸板生产线及其相关设备的研发、生产，是欧洲、美国市场上主要的高端瓦楞纸板生产线生产企业之一，客户覆盖了International Paper、Smurfit Kappa Turnhout等主要全球大型包装企业，是全球重要的高端瓦楞纸板生产线技术推动者与革新者。

  瓦楞纸板生产线设备属于技术密集型产业，产品的技术含量是公司核心竞争力的重要体现。自成立以来，佛斯伯（意大利）一直致力于瓦楞纸板生产线设备的研发，凭借其“Simply Better”的经营理念、雄厚的研发实力，公司在行业内形成了明显的技术优势。佛斯伯（意大利）的设备设计精简，性能稳定，故障率低，易于操作，体现了其设备的设计理念领先、机电一体化程度高、节能环保等特点，在欧洲及北美地区处于行业领先地位。目前世界上已有超过1,000套佛斯伯（意大利）生产设备在运转，2012年后，佛斯伯（美国）在北美市场已跻身为行业龙头企业。

  （二）本次交易的目的

  1、从战略层面看，抢占海外市场，加快国际化进程

  本公司在设立之初就树立了创一流国际品牌的长远目标，通过多年的不懈努力，建立了业内知名的自主品牌，新产品能够迅速的被广大客户认同和接受。2011年公司上市以来，不仅品牌优势得到进一步提升，而且公司的研发、生产、销售及人才储备方面的实力也大大增强，已经跻身国内一流制造商阵营。通过建立完善的市场跟踪机制、紧跟欧美最新的印刷设备市场动向、不断调整和优化市场布局，公司产品已远销到北美、欧洲、东南亚、中东、印度、非洲等全球三十多个国家和地区，公司已成为全球较有实力的瓦楞纸箱印刷设备制造商之一，具备了和国际一流企业相竞争的实力。

  本次交易是东方精工国际化战略的重大布局，公司拟借助本次交易机会，了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，不仅有利于公司加快进军欧美市场，实现国际化经营布局，同时取得更多国际并购、企业管理经验，为后续的全球范围兼并收购积累宝贵经验。公司以本次收购作为起点，推动公司快速强化国际化运营，从而在未来的国际竞争中占得先机。

  2、从发展层面看，依靠卓越的管理能力和强大的资本优势，通过兼并收购拓展产业链条，实现跨越式发展

  本公司作为瓦楞纸箱印刷设备制造企业中的上市公司，培养了一批具有多年实践经验且具备卓越管理能力的团队，在经营过程中，借助优质的产品和优秀的售后服务，已经和公司上下游企业建立良好的关系，管理能力得到了包括佛斯伯（意大利）在内等企业的认可，依赖强大的资本优势，通过本次收购，将佛斯伯（意大利）纳入旗下，公司从瓦楞纸箱印刷设备生产制造直接向上游拓展至瓦楞纸板生产线的研发和生产，将使我国瓦楞纸箱印刷设备制造业一步跨入世界领先水平行列，实现跨越式发展。

  3、从市场层面看，不仅实现了高端市场的占领，而且还可以完成包括对中国、印度在内的新兴市场对高端产品需求的拓展

  作为本次交易的前提条件之一，交易各方将在中国设立一家由东方精工持股56.4%的中外合资企业，按照本公司的规划，该合资公司将生产制造宽幅为2.5米和2.8米的高速宽幅瓦楞纸板生产线，设计年产能50条生产线，产品销往中国、印度等亚洲国家及其他新兴市场。该合资公司瓦楞纸板生产线的研发和全套图纸全部按照佛斯伯（意大利）标准，制造标准和工艺标准也全部按照佛斯伯（意大利）标准来执行。为针对不同客户的需求，合资公司的产品分为两大类，一类为核心单机和零件在欧洲生产，部分单机和零件在中国的合资公司生产的混合瓦楞纸板生产线，该混合线在国内的合资公司完成最终的整线组装，但核心单机全部从佛斯伯（意大利）进口；另一种是全部零件均在国内生产并安装制造的纯中国制造的瓦楞纸板生产线。该类产品相对国产高速宽幅瓦楞纸板生产线，性能稳定，故障率低，易于操作；相对进口产品，价格相对较低，比目前进口产品约低30-40%。该合资公司产品投产后，可快速打开中国市场并实现收益。

  4、从业务层面看，发挥各自长处，实现优势互补和协同效应

  本次交易完成后，借助佛斯伯（意大利）的研发优势，东方精工凭借强大的生产管理能力，通过优势互补的方式，不仅可以生产出优质的高端瓦楞纸板生产线，还可以有效降低佛斯伯（意大利）及成立的合资公司的生产成本，大幅提高产品性价比，提升客户的满意度和忠诚度，在行业内占领新的高地。

  此外，公司与佛斯伯（意大利）的产品定位极其相似，因此双方将充分共享销售渠道、客户资源。由于目前东方精工主要深耕全球瓦楞纸箱印刷机械的中高端市场，而佛斯伯（意大利）的产品为高端瓦楞纸板生产线，且主要市场集中在欧洲、美国，本次收购后，双方可以共享营销渠道和服务网络，快速提高营销整合能力。东方精工可以借助佛斯伯（意大利）的销售渠道快速拓展欧美中高端市场的客户，佛斯伯（意大利）也能够借助东方精工在新兴市场特别是中国、印度市场完善的营销网络增加新的商业机会，从而实现双品牌的协同发展。

  5、从财务层面看，提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力

  公司2012年的营业收入为33,136.76万元，净利润为6,365.22万元，佛斯伯（意大利）2012年经审计的营业收入为85,386.10万元，净利润为4,307.81万元。通过本次收购，公司可迅速提高销售规模，盈利能力大大提升。

  二、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、2013年10月9日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等相关事项，同意公司筹划重大资产重组事项；

  2、2013年10月21日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项；

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

  1、本公司股东大会批准本次重大资产购买行为；

  2、广东省发改委核准本次对外重大投资；

  3、广东省外贸厅就本次对外投资予以核准、备案；

  4、广东省外汇管理局对此次对外投资的外汇使用进行登记、备案等；

  5、中国证监会批准本次重大资产重组行为；

  6、符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府部门提出的要求。

  三、交易对方和交易标的

  东方精工拟以现金支付方式购买Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca分别持有的佛斯伯（意大利）450,000股、450,000股、450,000股、150,000股、75,000股、75,000股、75,000股、75,000股，合计1,800,000股的股份，占佛斯伯（意大利）总股份的60%。本次交易完成后，东方精工将持有佛斯伯（意大利）60%的股份：

  ■

  四、交易价格及溢价情况

  本次交易标的采用收益法和市场法作为评估方法，评估机构采用收益法评估结果作为佛斯伯（意大利）股东全部权益价值的最终评估结论。根据银信评估出具的“银信评报字（2013）沪第453号”《评估报告》，以2013年6月30日为评估基准日，佛斯伯（意大利）100%股权的评估价值为55,650万元，较账面净资产增值率628.99%。根据本公司与交易对方签署的《买卖协议》，本次交易所涉及目标资产为佛斯伯（意大利）60%的股权，各方在公平、自愿的原则下，通过友好协商，确定本次交易的作价为4,080万欧元，并约定根据标的公司2013年-2016年的业绩情况按照《买卖协议》的相关约定对对价进行调整。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca与本公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

  六、按《重大重组管理办法》规定计算的相关指标

  本次交易东方精工拟以现金方式收购佛斯伯（意大利）60%的股份。

  东方精工、佛斯伯（意大利）经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况对比如下：

  单位：万元

  ■

  注：在计算财务指标占比时，东方精工资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；佛斯伯（意大利）的资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额32,858.69万元为依据（成交金额系以《买卖协议》中约定的4,080万欧元，按照评估基准日的汇率8.0536计算而来）。

  根据《重大重组管理办法》规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：广东东方精工科技股份有限公司

  英文名称：GUANGDONG DONGFANG PRECISION SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.

  注册地址：佛山市南海区狮山大道北段

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票代码及简称：002611，东方精工

  上市时间：2011年8月30日

  法定代表人：唐灼林

  注册资本：18,095.50万元

  有限公司设立日期：1996年12月9日

  整体变更为股份公司日期：2010年8月18日

  经营范围：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  邮政编码：528225

  电话号码：0757-86695489

  传真号码：0757-81098937

  互联网网址：http://www.vmtdf.com/

  电子信箱：securities@vmtdf.com

  二、公司设立及历次股本变动情况

  公司上市后至本报告书摘要公告之日的股权及股本变动情况如下：

  ■

  1、2011年8月，首次公开发行股票

  2011年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1237号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值人民币1.00元，募集资金净额49,200.06万元。公司募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》（天健验［2011］3-51号）。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币13,600万元。

  公司首次公开发行的股票于2011年8月30日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

  首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：

  ■

  2、2012年9月，资本公积转增，总股本增加至17,680万元。

  2012年4月23日，经公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日的总股本13,600万股为基数，每10股转增3股，共转增4,080万股。该次转增后，公司注册资本变更为17,680万元。公司于2012年9月3日就该次股本变更事宜在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  3、2013年8月，首期限制性股票授予，总股本增加至18,095.50万元。

  本次股权激励计划首次授予的限制性股票415.5万股，行权价格4.38元，新增注册资本（股本）合计人民币415.5万元。各激励对象以货币资金出资1,819.89万元，其中增加股本415.5万元，增加资本公积1,404.39万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年7月3日出具了信会师报字[2013]第310389号验资报告，对公司截至2013年7月2日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。

  2013年8月16日，工商变更登记完成后，公司注册资本增加至18,095.50万元。

  三、最近三年及一期控股权变动情况

  公司的控股股东、实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生，两人为兄弟关系。最近三年及一期，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。

  四、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  五、公司主营业务发展情况及财务指标

  （一）公司主营业务情况

  公司主营业务为瓦楞纸箱多色印刷成套设备的研发、设计、生产、销售及服务，是具备向客户提供瓦楞纸箱机械研发设计、精密制造、安装调试及技术服务等整体解决方案的企业之一。公司成立以来主营业务未发生变化。

  （二）公司主要财务数据

  1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据

  单位：万元

  ■

  2、最近三年及一期简要合并利润表数据

  单位：万元

  ■

  3、最近三年及一期简要合并利润表现金流量表数据

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。

  注2：基本每股收益、期末每股净资产数据来源为公司定期报告。

  六、本公司控股股东及实际控制人情况

  公司的控股股东、实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生，两人为兄弟关系。截止本报告书摘要公告日，唐灼林先生、唐灼棉先生分别持有公司股票64,360,587股、35,258,409股，分别占公司股份总数的35.57%、19.48%。唐灼林先生、唐灼棉先生的简历如下：

  唐灼林先生：中国国籍，男，1963年生，无境外永久居留权。曾任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自1996年以来，任东方机械董事长、总经理兼总工程师，2003年、2005年、2009年获评佛山市南海区优秀科技工作者。现任中国包装联合会第七届理事会常务理事、中国包装联合会纸制品包装委员会代表大会副主任、广东省食品和包装机械行业协会常务副会长。现任公司董事长兼总工程师。

  唐灼棉先生：中国国籍，男，1965年生，无境外永久居留权。自1996年以来，历任东方机械营销部经理、营销总经理、副总经理。现任公司副董事长。

  第三节 交易对方情况

  一、交易对方的基本情况

  本次交易标的为佛斯伯（意大利）60%的股权，佛斯伯（意大利）成立于1978年，主要从事瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、制造以及安装。本次交易对方为佛斯伯（意大利）股东Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca，东方精工将分别受让其持有的佛斯伯（意大利）450,000股、450,000股、450,000股、150,000股、75,000股、75,000股、75,000股、75,000股股份。本次交易完成后，东方精工将持有佛斯伯（意大利）60%的股份。

  （一）Bartoloni S. Omer Ettore

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  自2010年1月1日以来，Bartoloni S. Omer Ettore的任职情况如下：

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，Bartoloni S. Omer Ettore持股的企业如下：

  ■

  （二）Puccinelli Alfredo

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  自2010年1月1日以来，Puccinelli Alfredo的任职情况如下：

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，Puccinelli Alfredo持股的企业如下：

  ■

  （三）Mazzotti Giuseppe

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  自2010年1月1日以来，Mazzotti Giuseppe的任职情况如下：

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，Mazzotti Giuseppe持股的企业如下：

  ■

  （四）Arzilli Carla

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年1月1日以来，Arzilli Carla未在任何单位任职，亦不存在与任职单位的产权关系。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，Arzilli Carla持股的企业如下：

  ■

  （五）Silvestri Letizia

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年1月1日以来，Silvestri Letizia的任职情况如下：

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，Silvestri Letizia持股的企业如下：

  ■

  （六）Silvestri Lisa

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年1月1日以来，Silvestri Lisa未在任何单位任职，亦不存在与任职单位的产权关系。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，Silvestri Lisa持股的企业如下：

  ■

  （七）Silvestri Edoardo

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年1月1日以来，Silvestri Edoardo的任职情况如下：

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，Silvestri Edoardo持股的企业如下：

  ■

  （八）Silvestri Luca

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  2010年1月1日以来，Silvestri Luca的任职情况如下：

  ■

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署日，Silvestri Luca持股的企业如下：

  ■

  二、交易对方与本公司的关联关系说明

  本次交易对方Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Arzilli Carla、Silvestri Lisa、Silvestri Edoardo、Silvestri Letizia、Silvestri Luca在本次交易前与本公司及关联方之间不存在关联关系。

  三、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书摘要出具之日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的为佛斯伯（意大利）60%的股份，佛斯伯（意大利）的基本情况如下：

  一、佛斯伯（意大利）的基本信息

  中文名称：佛斯伯股份公司

  意大利文名称：Fosber S.p.A.

  地址：Monsagrati, via Provinciale per Camaiore n.27/28

  成立日期：1978年3月6日

  公司资本：1,560,000.00欧元

  总股份：3,000,000股

  税标识号—REA号：税码00429870462-REA号 LU-93846

  公司类型：股份制公司

  二、佛斯伯（意大利）的历史沿革情况

  1、1978年3月6日，佛斯伯（意大利）在波尔卡里（Porcari）成立，并于1978年4月17日在意大利卢卡注册，公司名称为“Meccanica Fosber S.r.l.”，公司类型为有限责任公司，注册地址为Viale Corsica, S. Vito （Lucca），经营范围为瓦楞产品生产设备及工厂提供设计、制造、维修服务及商业化服务，公司资本为20,000,000里拉，共20,000股份，每股价值1,000里拉。标的公司股东及股权结构为：

  ■

  2、1988年6月29日，标的公司发生股权变更。标的公司原股东向Fabio Perini转让价值19,980,000里拉的股权，向Bartoloni S. Omer Ettore转让价值20,000里拉的股权。本次转让后，标的公司股东及股权结构为：

  ■

  3、1989年9月18日，标的公司股东会通过决议，同意标的公司的公司资本由20,000,000 里拉增加至1,000,000,000里拉，共计1,000,000股，每股1,000里拉。此次增资后，标的公司股东及其股权结构为：

  ■

  4、1990年6月20日，标的公司发生股权变更。股东Fabio Perini向Bartoloni S. Omer Ettore转让124,000股，价值124,000,000里拉；向Puccinelli Alfredo 转让125,000股，价值125,000,000里拉；向Mazzotti Giuseppe转让125,000股，价值125,000,000里拉；向Silvestri Carlo转让125,000股，价值125,000,000里拉。本次转让后，标的公司股东及股权结构为：

  ■

  5、1990年7月16日，标的公司股东会通过决议，同意标的公司的公司资本由1,000,000,000里拉增加至 6,000,000,000里拉，标的公司股份共计6,000,000 股，每股价值1,000里拉。此次增资后，标的公司股东及其股权结构为：

  ■

  6、1992年11月16日，标的公司股东Fabio Perini将其持有的标的公司全部股份（3,000,000股，价值3,000,000,000里拉）转让给Meccanica Toscana S.r.l.公司。本次转让后，标的公司股东及其股权结构为：

  ■

  7、1993年8月30日，标的公司发生间接股权变更。Bartoloni S. Omer Ettore、Puccinelli Alfredo、Mazzotti Giuseppe、Silvestri Carlo分别购买了Meccania Toscana S.r.l.公司25%的股份，合计持有Meccania Toscana S.r.l.公司100%的股份。至此，上述四位自然人股东通过直接与间接持股方式持有标的公司100%的股权。标的公司股东及股权结构不变：

  ■

  8、1994年6月7日，标的公司召开临时股东会，决议依据意大利民法典2498条，将标的公司性质从有限责任公司变更为股份公司。标的公司名称变更为Fosber S.p.A.。变更后，标的公司的公司资本没有变化，标的公司作为股份公司发行了6,000,000股份，每股面值1,000里拉，股东无变化。该变更于1994年7月5日备案。此次变更后，标的公司股东及股本结构为：

  ■

  （下转B7版）