证券时报多媒体数字报

  浙江上风实业股份有限公司

  关于召开二O一三年

  第四次临时股东大会的通知

  证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2013-039

  浙江上风实业股份有限公司

  关于召开二O一三年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江上风实业股份有限公司于2013年10月23日召开了第六届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《浙江上风实业股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。现就2013年第四次临时股东大会有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议地点：广东威奇电工材料有限公司会议室

  （三）会议召开时间

  1、现场会议召开时间

  2013年11月8日下午14：00

  2、网络投票时间

  通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2013年11月8日交易上午9：30－11：30，下午13：00－15：00;

  通过深圳证券交易所互联网投票的开始时间（2013年11月7日下午15：00）至投票结束时间（2013年11月8日下午15：00）间的任意时间。

  （四）会议召开方式

  本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式;如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

  （五）股权登记日：2013年10月31日。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、审议《关于公司2013年度非公开发行A股股票发行方案（修订版）的议案》；

  2.01、本次发行股票种类和面值

  2.02、发行方式

  2.03、发行数量

  2.04、发行对象及认购方式

  2.05、定价方式

  2.06、锁定期

  2.07、上市地点

  2.08、募集资金数额及用途

  2.09、向原股东配售安排

  2.10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  2.11、本次发行决议有效期

  3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

  4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  5、审议《关于本次非公开发行涉及的相关审计、资产评估报告的议案》

  6、审议《关于批准公司与曹国路先生签署附条件生效的股份认购合同及补充合同的议案》

  7、审议《关于批准公司与盈峰投资控股集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  8、审议《公司及其全资子公司上风（香港）有限公司与曹国路先生、香港专风实业有限公司签署关于上虞专用风机有限公司之附生效条件的股权转让协议及补充协议的议案》

  9、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  10、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

  11、审议《关于提请公司股东大会批准盈峰投资控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

  12、审议《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2013年非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》

  本次会议审议事项已经过公司第六届董事会第二十次临时会议和第六届董事会第二十二次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。（内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）

  三、现场股东大会登记方法

  （一）出席会议的对象：

  截止2013年10月31日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （二）出席登记办法：

  1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记时间：2013年11月1日上午9:00-11:30、下午14:00－17:00

  （四）登记地点：浙江省上虞市上浦镇浙江上风实业股份有限公司

  通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘工业园港前路北27号 邮编：528311

  传真号码：0757-26330783

  信函或传真请注明“上风高科股东大会”字样，并请致电0757-26335291

  查询。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、股票代码：360967

  2、投票简称：上风投票

  3、投票时间：2013年11月8日的交易时间，即9:30～11:30,13:00～15:00

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖双方向应选择“买入”

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1。审议议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2013年11月7日15:00,结束时间为2013年11月8日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统丙种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理，本次大会不发礼品及补贴。

  2、会议咨询：

  联 系 人：王妃

  联系电话：0757-26335291

  浙江上风实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月23日

  浙江上风实业股份有限公司

  二〇一三年第四次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江上风实业股份有限公司二〇一三年第四次临时股东大会并代表行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 股 委托人证券帐户号码：

  受托人姓名：   受托人身份证号码：

  受托人签名：  受托日期及期限：

  注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2013-040

  浙江上风实业股份有限公司本次

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次关联交易概述

  （一）本次关联交易基本情况

  1、本公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）在内的不超过十名的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过8,200万股（含8,200万股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、盈峰控股承诺以不低于 9,000 万元且不超过 15,000 万元的现金进行认购，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。

  3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.42元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量和发行价格将随之进行相应调整。

  2013年6月28日，公司完成了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，根据上述规则，除权除息后，本次非公开发行价格相应调整为不低于5.33元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、由于盈峰控股是本公司的控股股东，其认购本次非公开发行股票的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

  （二）董事会表决情况

  2013年10月23日，公司召开了第六届董事会第二十二次临时会议。本次董事会会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案，关联董事回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过（详见本公司同日发布的《第六届董事会第二十二次临时会议决议公告》）。本次非公开发行关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东盈峰控股已承诺其与其关联方在股东大会上回避对相关议案的表决。

  （三）独立董事的表决情况和意见

  公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第二十二次临时会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本情况

  公司名称：盈峰投资控股集团有限公司

  法定代表人：何剑锋

  成立日期：2002年4月19日

  注册资本：80,000万元

  注册地址：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）；投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、咨询服务；开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。

  （二）股权结构

  截至本公告披露之日，何剑锋持有盈峰控股91%的股权，为盈峰控股的控股股东。盈峰控股的股权结构如下：

  ■

  （三）主营业务情况

  盈峰控股为控股型企业，主要通过股权投资参、控股相关企业的方式涉足制造业、零售业和金融业三个领域。制造业主要包括漆包线、风机、电子产品以及粉末冶金产品的生产销售，零售业主要包括孕婴童用品连锁经销，金融业主要包括私募股权投资及证券投资等资本运作项目。盈峰控股近三年制造业相关利润规模逐年增长，每年约占盈峰控股营业利润的四分之三；近年来零售业务发展速度较快，相关利润占比逐年提升。随着各板块业务的拓展，盈峰控股未来营业收入规模及盈利能力将实现进一步提升。

  （四）最近一年及一期简要财务报表

  最近一年及一期，盈峰控股的合并报表财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：盈峰控股2012年12月31日的财务数据已经广东天华华粤会计师事务所有限公司审计；

  盈峰控股2013年6月30日的财务数据未经审计。

  （五）盈峰控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况

  盈峰控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、关联交易合同的主要内容

  就本次关联交易事项，公司已于 2013 年 5月24日与盈峰控股签署了《附条件生效的股份认购合同》，（以下简称“《认购合同》”）。2013年10月23日，公司第六届董事会第二十二次临时会议表决通过《公司2013年度非公开发行A股股票发行方案（修订版）》。上述《认购合同》的主要内容如下：

  （一）合同主体

  发行人：上风高科

  认购人：盈峰控股

  （二）股票品种、认购价款和认购数额

  盈峰控股向上风高科认购的股票品种为上风高科本次非公开发行股票（股票面值为人民币1元/股），盈峰控股本次拟出资不低于 9,000 万元且不超过 15,000 万元的现金认购非公开发行的股票。目前，本次非公开发行价格经调整后为不低于5.33元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量和发行价格将随之进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  盈峰控股将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

  （三）股票认购款的支付

  在中国证监会批准本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

  盈峰控股应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  （四）股票的限售期

  盈峰控股本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

  （五）合同的生效条件

  合同自下列条件全部成就之日起生效：

  1、经合同双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

  2、经公司董事会批准；

  3、经公司股东大会批准；

  4、中国证监会核准公司本次非公开发行股票方案。

  （六）违约责任条款

  任何一方不履行本合同规定的义务属违约行为，应承担违约责任：

  1、公司在中国证监会规定的时间内仍未将合同股票过户至盈峰控股指定股票账户，盈峰控股有权终止本合同，公司应将已经收到的认购款全额退还盈峰控股并每日按认购总价款的千分之一支付违约金；

  2、盈峰控股在公司确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入保荐机构指定收款账户（以收妥为准），公司有权终止本合同，并向盈峰控股每日按认购总价款的千分之一收取违约金。

  四、本次关联交易的定价方式及其公允性

  （一）定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.42元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价亦将作相应调整。

  2013年6月28日，公司完成了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，根据上述规则，除权除息后，本次非公开发行的发行底价调整情况如下：P1=（6.42-0.02）/（1+0.2）=5.33元，本次非公开发行价格相应调整为不低于5.33元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，盈峰控股将按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》和《证券发行与承销管理办法》的规定。。

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  作为国内风机行业的领先企业，风机业务不仅是公司核心业务，也为公司积累了突出的品牌价值和客户认可度。为抓住风机行业未来的发展趋势，公司本次非公开发行的目的在于：通过资本运作做强风机业务，完善产品链条；整合资源优势，实现协同效应，提升企业价值；改善财务结构，降低财务风险。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、对公司经营管理的影响

  本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于收购上虞专风100%股权及补充流动资金项目，上述募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益，符合国家相关的产业政策，顺应了风机行业新一轮整合的发展趋势，对于公司实现做大做强风机业务发展目标具有重要的战略意义。

  本次非公开发行募集资金项目实施完成后，公司能够将风机业务延伸至工业与民用建筑领域，进一步丰富风机产品种类，完善产品链条，拓宽产品销售渠道，提升市场占用率，巩固公司在风机行业中的领先优势，为公司风机业务未来进一步发展奠定基础。

  本次非公开发行后，公司还将与目标公司整合双方在生产、研发、客户、人力及管理等方面的优质资源，发挥双方风机业务的协同和规模效应，提升风机及配件的生产、研发、销售及售后服务水平，降低公司运营及管理成本，强化公司综合竞争力，实现双方优势互补，全面提升企业价值。

  2、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行股权收购项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目实施后，公司将拓展风机业务领域，完善产品结构，形成新的利润增长点。因此，本次非公开发行有利于公司进一步提升持续盈利能力。

  由于公司从事的风机及漆包线业务在生产经营过程中需要投入大量资金，且其近年来风机及漆包线业务资产规模迅速扩张，公司资金周转压力及资金需求较大。本次非公开发行补充流动资金项目将缓解公司资金周转压力，充实营运资本实力，降低财务风险，改善财务结构，有利于公司持续、稳健、快速发展。

  3、对股东结构的影响

  本次非公开发行对象为包括盈峰控股和曹国路在内的不超过十名特定对象，募集资金总额不超过43,525.15万元（含发行费用），其中，盈峰控股承诺以不低于9,000万元且不超过15,000万元的现金进行认购本次非公开发行的股份；曹国路承诺以不低于7,300万元且不超过10,000万元的现金进行认购本次非公开发行的股份，并且认购后持股比例低于上市公司非公开发行后总股本的5%。本次发行前，本公司总股本为24,621.49万股，控股股东盈峰控股持有9,900.70万股，持股比例为40.21%。按本次发行数量上限（8,200万股）及控股股东盈峰控股认购额的下限（9,000万元）计算，发行完成后盈峰控股仍为上风高科的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  4、对公司高管人员结构的影响

  上风高科不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

  5、对公司业务收入结构的影响

  本次募集资金投资项目均与本公司现有的风机及漆包线的研发、生产、销售及服务业务紧密相关。本次发行后，本公司风机业务盈利将进一步增强，风机产品将得以全面覆盖工业与民用建筑、核电、轨道交通等领域。随着风机产品线的完善、产品规模的提高，公司风机业务竞争优势将得以巩固，为公司做大做强风机业务、持续提升企业价值奠定基础。

  六、独立董事事前认可及独立意见情况

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

  经公司第六届董事会第二十二次临时会议审议，公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表了独立意见：

  本次非公开发行股票涉及的重大关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  （一）本公司与盈峰控股签署的《附条件生效的股份认购合同》；

  （二）公司第六届董事会第二十二次临时会议决议；

  （三）公司独立董事事前认可函及独立意见。

  特此公告。

  浙江上风实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月二十三日

  证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2013-037

  浙江上风实业股份有限公司第六届

  董事会第二十二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年10月16日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第六届董事会第二十二次临时会议的通知。会议于2013年10月23日下午14时在广东威奇电工材料有限公司会议室召开，会议由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事 7 名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经各位董事认真审议，形成如下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司2013年度非公开发行A股股票发行方案（修订版）的议案》，并提交股东大会审议；

  公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司2013年度非公开发行A股股票发行方案的议案》，鉴于公司本次非公开发行募集资金拟收购资产涉及的审计和评估工作已经完成以及公司2012年度利润分配方案实施完毕，现公司对非公开发行股票方案进行了部分修订。董事会逐项审议了《关于公司2013年度非公开发行A股股票发行方案（修订版）的议案》，具体如下：

  1、本次发行股票种类和面值：

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式：

  本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行数量：

  根据公司第六届董事会第二十次临时会议决议，本次非公开发行A股股票数量不超过7,800万股（含7,800万股），在上述范围内，根据本次非公开发行相关审计评估结果结合募集资金需求，本次非公开发行的数量调整为不超过6,800万股（含6,800万股）。在该范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。2013年6月28日，公司完成了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，根据上述规则，除权除息后，本次非公开发行数量相应调整为不超过8,200万股（含8,200万股）。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行对象及认购方式：

  本次发行对象为包括盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）、曹国路先生在内的不超过十名特定对象。其中，盈峰控股承诺以不低于9,000万元且不超过15,000万元的现金进行认购本次非公开发行的股份；曹国路承诺以不低于7,300万元且不超过10,000万元的现金进行认购本次非公开发行的股份，并且认购后持股比例低于上市公司本次非公开发行后总股本的5%。盈峰投资控股集团有限公司及曹国路先生均不参与本次发行的询价，其认购价格按照与其他发行对象相同的价格进行认购。其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

  具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、定价方式：

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届第二十次临时董事会决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.42元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  2013年6月28日，公司完成了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，因此除权除息后，本次非公开发行价格相应调整为不低于5.33元/股。

  最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、锁定期：

  盈峰控股、曹国路先生承诺，自本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不转让其本次认购的公司非公开发行股份。其余发行对象认购公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点：

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金数额及用途：

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过43,525.15万元（含发行费用），拟投入如下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、向原股东配售安排：

  公司本次发行采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排：

  在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、本次发行决议有效期：

  自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  表决结果： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  因本议案及各分项涉及公司控股股东盈峰控股认购本次公司非公开发行的股份，构成关联交易，公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生对本议案全部分项履行回避表决，其他非关联董事对本议案全部分项进行了逐项表决。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》，并提交股东大会审议;

  (下转B7版)