证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本公司于2013年5月24日召开的第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《浙江上风实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的标的资产相关审计、评估结果业已确定，且公司、上风香港与目标公司股东签署了《附生效条件的股权转让补充协议》，公司与曹国路签署了《附条件生效的股份认购补充合同》，2013年10月23日本公司召开了第六届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《浙江上风实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

  2、本次非公开发行对象为包括盈峰控股、曹国路在内的不超过十名特定投资者，特定对象包括投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。其中，盈峰控股系本公司控股股东，持有公司40.21%的股份。除盈峰控股、曹国路外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

  3、根据公司第六届董事会第二十次临时会议决议，本次非公开发行A股股票数量不超过7,800万股（含7,800万股），在上述范围内，根据本次非公开发行相关审计、评估结果结合募集资金需求，本次非公开发行的数量调整为不超过6,800万股（含6,800万股）。在该范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。2013年6月28日，公司完成了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，根据上述规则，除权除息后，本次非公开发行数量相应调整为不超过8,200万股（含8,200万股）。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.42元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价应作相应调整。2013年6月28日，公司完成了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，根据上述规则，除权除息后，本次非公开发行价格相应调整为不低于5.33元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、公司根据募集资金投资项目的最新进展，对本次非公开发行募集资金投资项目有关情况进行了补充更新，并在《浙江上风实业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》中进行了相应修订。公司本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过43,525.15万元（含发行费用），拟投入如下项目：

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  上虞专风现有股东与本公司不存在关联关系。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  6、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。根据《上市公司收购管理办法》，盈峰控股认购本次非公开发行股票可能触发收购要约义务。经公司股东大会批准盈峰控股免于发出收购要约，盈峰控股可免于提出豁免要约收购申请程序。

  7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”，并提请广大投资者关注。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、本公司基本情况

  公司名称：浙江上风实业股份有限公司

  法定代表人：温峻

  成立日期：1993年11月18日

  上市日期：2000年3月30日

  注册资本：246,214,944元

  注册地址：浙江省上虞市上浦镇

  股票简称：上风高科

  股票代码：000967

  股票上市地：深圳证券交易所

  经营范围：研制、开发、生产通风机，风冷、水冷、空调设备、环保设备，制冷、速冻设备及模具、电机，金属及塑钢复合管材、型材；承接环境工程；经营进出口业务。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  1、风机行业发展趋势良好

  风机是用于压缩、输送气体的一种机械，广泛应用于核电、轨道交通、工业与民用建筑、发电等领域，作为装备制造业的重要组成部分，属于国家产业政策重点鼓励发展的行业。在“城镇化”发展战略的带动下，未来轨道交通、基础建设等领域投资规模还将持续增加；核电作为清洁环保的新型能源，核电与核电装备均属于国家大力支持的行业，处于快速增长的阶段。

  因此，受到相关应用领域的影响，风机行业发展趋势良好，需求旺盛。

  2、风机行业集中度较低，面临整合

  目前，国内风机行业集中度较低，尤其在工业与民用建筑领域，生产相对分散。过度分散不利于行业的长远发展，容易引发过度竞争和资源浪费，特别在国家鼓励实施并购重组促进产业发展的背景下，通过行业内并购整合优势资源是风机行业发展的客观要求与必然路径。

  （二）本次发行的目的

  1、通过资本运作做强风机业务，完善产品链条

  作为国内风机行业的领先企业，风机业务不仅是公司核心业务，也为公司积累了突出的品牌价值和客户认可度。风机在国内主要应用于核电、轨道交通、工业与民用建筑、发电等领域，而各风机应用领域的客户需求均有所差异，各应用领域实际上各自形成细分市场。同时，由于各风机细分市场下游客户对供应商质量的稳定具有较高的要求，通常倾向与经过严格认证并合作多年的风机生产厂商保持稳定的合作关系，因此各风机细分市场具有较高的准入门槛。

  目前，本公司风机业务主要集中于核电、轨道交通领域，而上虞专风系工业与民用建筑领域风机制造的领先企业。通过本次非公开发行，本公司能够将风机业务延伸至工业与民用建筑领域，持续做强风机业务的同时完善了产品链条。

  2、顺应行业趋势，整合资源优势，实现协同效应，提升企业价值

  目前，风机行业（尤其是工业与民用建筑风机领域）集中度较低，为顺应风机行业未来重组整合的发展趋势，提升综合竞争力，本公司一直在积极寻求、拓展收购同行业优质企业的机会。

  上虞专风系工业与民用建筑领域风机生产的领先企业，其风机主营业务能力强，设备领先，管理卓越，且拥有众多优质大型客户资源；扣除财务负担较重的因素后（本次整合有利于大幅减轻上虞专风财务负担），上虞专风的风机业务盈利能力较强，且管理团队行业经验丰富，具有良好的发展前景。

  本公司与上虞专风均位于上虞市，通过本次非公开发行，本公司将充分发挥与上虞专风在区位、业务和资金等方面的协同优势，一方面协助上虞专风解决资金占用及对外担保，减轻其财务负担，充分发挥其主营业务优势，增强其盈利能力；另一方面，与上虞专风实现资源整合及优势互补，完善产品种类，降低管理成本，提高市场份额，进而全面提升企业价值。

  3、改善财务结构，降低财务风险

  近年来，本公司资产规模迅速扩张，营运资金需求也随之大幅增长，公司资产负债水平、流动负债金额总体呈上升趋势。同时，本公司现有风机业务和漆包线业务在生产经营过程中需要投入大量资金，营运资金压力较大。通过本次非公开发行，将明显改善本公司的财务结构，并有效缓解营运资金压力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行对象为包括盈峰控股、曹国路在内的不超过十名特定对象。其中，盈峰控股系本公司控股股东，持有公司40.21%的股份，其承诺以不低于9,000万元且不超过15,000万元的现金进行认购本次非公开发行的股份；曹国路本次发行前未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系，其承诺以不低于7,300万元且不超过10,000万元的现金进行认购本次非公开发行的股份，并且认购后持股比例低于上市公司非公开发行后总股本的5%。曹国路不会因认购本次非公开发行的股份成为本公司的关联方。盈峰控股、曹国路不参与本次发行的询价，认购价格按照与其他发行对象相同的价格进行认购。除盈峰控股、曹国路外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起6个月内选择适当时机向包括盈峰控股、曹国路在内的不超过十名特定对象发行股票。

  （三）发行股份的价格及定价原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.42元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价亦将作相应调整，调整公式如下：

  资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

  派发现金股利：P1=P0-D

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行底价，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

  2013年6月28日，公司完成了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，根据上述规则，除权除息后，本次非公开发行的发行底价调整情况如下：P1=（6.42-0.02）/（1+0.2）=5.33元，本次非公开发行价格相应调整为不低于5.33元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

  （四）发行数量

  根据公司第六届董事会第二十次临时会议决议，本次非公开发行A股股票数量不超过7,800万股（含7,800万股），在上述范围内，根据本次非公开发行相关审计评估结果结合募集资金需求，本次非公开发行的数量调整为不超过6,800万股（含6,800万股）。在该范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。2013年6月28日，公司完成了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，根据上述规则，除权除息后，本次非公开发行数量相应调整为不超过8,200万股（含8,200万股）。

  （五）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （六）限售期

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，盈峰控股、曹国路认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）本次非公开发行前的滚存利润的安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  （八）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  （九）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过43,525.15万元（含发行费用），拟投入如下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本公司控股股东盈峰控股承诺以不低于9,000万元且不超过15,000万元现金认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事何剑锋、于叶舟、杨力在公司董事会以及控股股东盈峰控股在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。

  公司第六届董事会第二十二次临时会议已审议通过了本预案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

  曹国路本次发行前未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系，其承诺以不低于7,300万元且不超过10,000万元的现金进行认购本次非公开发行的股份，并且认购后持股比例低于上市公司非公开发行后总股本的5%。曹国路不会因认购本次非公开发行的股份成为本公司的关联方。因此本次非公开发行股权收购事项不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为8,200万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的24,621.49万股增加到32,821.49万股。目前盈峰控股持有公司9,900.70万股股份，占公司总股本的40.21%，为公司控股股东，并承诺以不低于9,000万元且不超过15,000万元现金认购本次非公开发行股票。按本次非公开发行股票数量上限8,200万股及盈峰控股认购额的下限进行计算（认购下限为9,000万元），本次发行后盈峰控股仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行的原方案及相关事项已经2013年5月24日召开的公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过。

  本次非公开发行的调整方案及相关事项已经2013年10月23日召开的公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过，尚需履行如下批准程序：

  1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

  2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次发行对象为包括盈峰控股、曹国路在内的不超过十名特定对象。其中，盈峰控股系本公司控股股东，持有公司40.21%的股份，其承诺以不低于9,000万元且不超过15,000万元现金认购本次非公开发行的股份；曹国路本次发行前未持有本公司股份，与本公司不存在关联关系，其承诺以不低于7,300万元且不超过10,000万元的现金进行认购本次非公开发行的股份，并且认购后持股比例低于上市公司非公开发行后总股本的5%。曹国路不会因认购本次非公开发行的股份成为本公司的关联方。盈峰控股、曹国路不参与本次发行的询价，其认购价格按照与其他发行对象相同的价格进行认购。其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

  一、发行对象基本情况

  （一）盈峰控股

  1、基本信息

  公司名称：盈峰投资控股集团有限公司

  法定代表人：何剑锋

  成立日期：2002年4月19日

  注册资本：80,000万元

  注册地址：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）；投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、咨询服务；开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。

  2、股权结构

  截至本预案披露日，盈峰控股持有本公司9,900.70万股，占本公司的股权比例为40.21%，系本公司的控股股东。

  截至本预案披露日，盈峰控股股权结构图如下：

  ■

  3、主营业务及财务状况

  盈峰控股为控股型企业，主要通过股权投资参、控股相关企业的方式涉足制造业、零售业和金融业三个领域。制造业主要包括漆包线、风机、电子产品以及粉末冶金产品的生产销售，零售业主要包括孕婴童用品连锁经销，金融业主要包括私募股权投资及证券投资等资本运作项目。盈峰控股近三年制造业相关利润规模逐年增长，每年约占盈峰控股营业利润的四分之三；近年来零售业务发展速度较快，相关利润占比逐年提升。随着各板块业务的拓展，盈峰控股未来营业收入规模及盈利能力将实现进一步提升。

  最近一年及一期，盈峰控股的财务情况如下：

  单位：万元

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  注：盈峰控股2012年12月31日的财务数据已经广东天华华粤会计师事务所有限公司审计；

  盈峰控股2013年6月30日的财务数据未经审计。

  4、盈峰控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况

  盈峰控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  本次发行前，盈峰控股与本公司之间不存在同业竞争；本次发行完成后，盈峰控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司不存在同业竞争。

  本公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响本公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

  盈峰控股系本公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，对此，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

  6、本次发行预案披露前二十四个月内盈峰控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本公司与盈峰控股及其控股股东、实际控制人未发生其他重大交易。

  （二）曹国路先生

  1、基本信息

  曹国路先生，身份证号码：3306221963****0017，住所为上虞市百官街道广济南苑**幢***室。曹国路先生控制的核心企业是上虞专风，上虞专风的核心业务是风机的生产与销售。

  2、近五年主要任职情况

  曹国路先生近五年主要任职情况如下：

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  3、主要关联企业情况

  截至本预案披露日，曹国路先生的主要关联企业情况如下：

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  4、近五年涉及诉讼、受处罚情况

  曹国路先生最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  本次发行前，曹国路先生与本公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，曹国路先生及其控制的企业从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争的情况，曹国路先生及其控制的企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

  二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  2013年5月24日，本公司与盈峰控股签订了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：

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  2013年5月24日，本公司与曹国路签订了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：

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  2013年10月23日，本公司与曹国路签订了《附条件生效的股份认购补充合同》，合同主要内容摘要如下：

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  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金的使用计划

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过43,525.15万元（含发行费用），拟投入如下项目：

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  (下转B7版)