证券时报多媒体数字报

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-050

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于闲置募集资金暂时补充流动资金

  到期归还的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334 号文《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）于2010年在中国境内非公开发行A股股票。根据本次非公开股票发行方案，本次发行募集资金的投资项目分别由控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称"江苏万邦"）、桂林南药股份有限公司（以下简称"桂林南药"）和全资子公司上海复星长征医学科学有限公司实施。

  经2013年4月25日召开的本公司第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，同意控股孙公司江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会批准该议案之日起不超过6个月。由于上述闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限即将届满，江苏万邦和桂林南药均已于2013年10月22日将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其各自的募集资金专用账户。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年十月二十三日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-051

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  出售资产进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年5月23日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"复星医药"或"本公司"）第五届董事会第九十三次会议（临时会议）审议通过关于转让Tongjitang Chinese Medicines Company（以下简称"同济堂药业"或"目标公司"）股份的议案，同意复星医药全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称"复星实业"）向盈天医药集团有限公司（以下简称"盈天医药"）转让所持有的同济堂药业16,050,000股普通股，转让对价为等值于人民币84,744 万元的港币（详情请见本公司于2013年5月25日发布的《第五届董事会第九十三次会议（临时会议）决议公告》和《出售资产公告》以及2013年7月2日发布的《出售资产进展公告》）。

  2013年10月15日，盈天医药特别股东大会批准了上述股权转让。2013年10月23日，上述股权转让已完成；本次股权转让完成后，复星实业不再持有同济堂药业的股份。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年十月二十三日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-052

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届董事会第八次会议（临时会议）

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"复星医药" ）第六届董事会第八次会议（临时会议）于2013年10月23日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  审议通过关于转让Fotagliptin benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）知识产权及相关权利的议案。

  同意复星医药控股孙公司重庆复创医药研究有限公司（以下简称"重庆复创"）与SELLAS Clinicals Holding AG（以下简称"SELLAS"）签署《关于Fotagliptin benzoate的知识产权、开发和商业化权利转让协议》和《关于Pan-HER Inhibitors的知识产权、开发和商业化权利转让协议》，由重庆复创向SELLAS转让重庆复创及其全资子公司所拥有的对Fotagliptin benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）在全球（中国除外）范围内相关知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他适用的权利、所有权和利益，转让价格为38,800万欧元，转让款将依转让协议按各期临床试验及报批进展分期支付，其中：Fotagliptin benzoate（苯甲酸复格列汀）相关知识产权、开发和商业化权利转让金额为19,500万欧元，Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）相关知识产权、开发和商业化权利转让金额为19,300万欧元；同时，相关产品获得美国和/或欧洲批准后，重庆复创将有权获得Fotagliptin benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）在相关区域的净销售额提成，并有权获得最终拥有Fotagliptin benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）权利的SELLAS子公司3%的权益。

  同意并授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署及履行相关协议等。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  由于包括本次交易在内，复星医药及其下属控股公司连续十二个月内购买或出售资产总额已超过复星医药最近一年经审计总资产的30%，故上述交易还需提请本公司股东大会批准。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一三年十月二十三日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-053

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于知识产权及相关权利转让的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易概况：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"复星医药"）控股孙公司重庆复创医药研究有限公司（以下简称"重庆复创"）拟向SELLAS Clinicals Holding AG（以下简称"SELLAS"）转让重庆复创及其全资子公司所拥有的对Fotagliptin Benzoate(苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors(Pan-HER受体抑制剂)在全球（中国除外）范围内的相关知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他适用的权利、所有权和利益，转让价格为38,800万欧元，转让款将依转让协议按各期临床试验完成进展分批支付，同时，相关产品获得美国和/或欧洲批准后，重庆复创将有权获得Fotagliptin Benzoate(苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors(Pan-HER受体抑制剂)在相关区域的净销售额提成，并有权获得最终拥有Fotagliptin Benzoate(苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors(Pan-HER受体抑制剂)权利的SELLAS子公司3%的权益（以下简称"本次转让"或"本次交易"）。

  ●本次交易不构成关联交易

  ●本次交易不构成重大资产重组

  ●风险提示：鉴于前期动物试验结果仍需在人体临床试验（以下简称"临床试验"）中验证其安全性和有效性，存在极大的不确定性和风险；且临床试验是否能够完成仍取决于Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）的开发情况，因此各期转让款的支付仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  ●本次交易还须提交复星医药股东大会批准。

  一、本次交易概述

  2013年10月23日，复星医药第六届董事会第八次会议（临时会议）审议通过关于转让Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）相关知识产权及其他权利的议案，同意复星医药控股孙公司重庆复创向SELLAS转让重庆复创及其全资子公司所拥有的对Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）在全球（中国除外）范围内相关知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他适用的权利、所有权和利益，转让价格为38,800万欧元，转让款将依转让协议按各期临床试验及报批进展分批支付, 同时，相关产品获得美国和/或欧洲批准后，重庆复创将有权获得Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）在相关区域的净销售额提成，并有权获得最终拥有Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）权利的SELLAS子公司3%的权益；同意并授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署及履行相关协议等。

  同日，重庆复创与SELLAS分别签订了《关于Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）的知识产权、开发和商业化权利转让协议》及《关于Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）的知识产权、开发和商业化权利转让协议》（以下或合并简称"《转让协议》"）。

  根据已知的2008年至2013年期间发生的、签约时尚处于临床前阶段的、在北美和欧洲市场技术许可的内分泌治疗药物(含糖尿病)和抗肿瘤药物的平均单项交易价格；同时考虑Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）和Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）的主要适应症、该主要适应症的市场增长潜力及其在欧洲的市场份额以及未来在同类产品中所占的市场份额所作的预测结果，经双方协商确定本次交易价格。

  SELLAS将以自筹资金支付转让款。

  上述事项已经复星医药第六届董事会第八次会议（临时会议）审议通过。由于包括本次交易在内，复星医药及下属控股公司连续十二个月内购买或出售资产总额已超过本公司最近一期经审计总资产的30%，因此，本次交易还需提请股东大会批准。

  二、《转让协议》各方基本情况

  1、重庆复创

  重庆复创注册地为中国重庆，成立于2009年3月，董事长为傅洁民先生；重庆复创主要从事新药的研究和开发、技术转让、技术服务、技术咨询、项目合作。截至本公告日，重庆复创注册资本为1,143万美元，其中：复星医药全资孙公司上海复星新药研究有限公司出资571.50万美元等值人民币，占50%的股权；复星医药控股孙公司重庆医药工业研究所有限责任公司及江苏万邦生化医药股份有限公司分别出资114.30万美元等值人民币,各占10%的股权；王为波先生（美国国籍）出资342.90万美元（技术），占30%的股权。

  经重庆海平会计师事务所审计，截至2012年12月31日，重庆复创的总资产为人民币5,685.61万元，所者权益为人民币4,550.85万元，负债总额为人民币1,134.76万元；2012年度，重庆复创实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-1,799.17万元。

  根据重庆复创管理层报表（未经审计），截至2013年9月30日，重庆复创的总资产为人民币5,823.86万元，所有者权益为人民币3,832.95万元，负债总额为人民币1,990.91万元；2013年1至9月，重庆复创实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-717.91万元。

  2. SELLAS

  SELLAS注册地为瑞士苏黎世，成立于2012年2月，董事长为Angelos M. Stergiou先生；SELLAS主要从事临床研究CRO、诊断试剂销售、医院并购及管理、药品和医疗器械研发。截至本公告日，SELLAS注册资本为20万瑞士法郎。SELLAS共有7位股东，其中Angelos M. Stergiou先生、Miltiadis Sougioultzoglou先生及Nikolaos Danezis先生为前三大股东，分别占43.2%、28.8%及14%的股权。根据SELLAS管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，SELLAS的总资产为391.97万欧元，所有者权益为331.06万欧元，负债总额为60.91万欧元；2012年度，SELLAS实现营业收入469.89万欧元，实现净利润311.06万欧元。

  根据SELLAS管理层报表（未经审计），截至2013年9月30日，SELLAS的总资产为2,196.73万欧元，所有者权益为1,884.83万欧元，负债总额为311.90万欧元；2013年1至9月，SELLAS实现营业收入1,375.42万欧元，实现净利润854.40万欧元。

  三、 Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）的基本情况

  1、Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）基本情况

  Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）是重庆复创独立研究开发的一种DPP抑制剂，具有开发成为治疗II型糖尿病药物的前景。重庆复创已就Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）申请国际PCT专利。

  2013年9月，重庆复创与深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称"深圳信立泰"）签署《研发技术转让协议》，将Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）在中国大陆地区内的独家开发和市场权利（包括所涉技术秘密、中国专利申请权和/或基于该申请获得的中国专利权及中国临床研究批件）转让给深圳信立泰，转让价格为人民币2,500万元；同时，产品上市时起至专利权期满或失效期间，深圳信立泰每年将根据该产品销售收入的比例（销售收入小于等于人民币30,000万元时，提成比例为2%；销售收入大于人民币30,000万元时，提成比例为1%）向重庆复创支付提成费用。

  2、Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）的基本情况

  Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）是重庆复创拥有完全自主知识产权的Pan-HER受体抑制剂，具有开发成为治疗肿瘤药物的前景，如肺癌和乳腺癌等；目前处于候选化合物阶段。已申请国际PCT专利。

  三、《转让协议》的主要内容

  （一）《关于Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）的知识产权、开发和商业化权利转让协议》

  1、转让标的：

  重庆复创及其全资子公司所拥有的对Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）在全球（中国除外）范围内相关知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他适用的权利、所有权和利益。

  2、转让款及其支付：

  转让价格为19,500万欧元，按如下方式支付：

  （1）SELLAS在转让协议签订日后27个营业日内向重庆复创支付100万欧元，并在转让协议签订日后72个营业日内向重庆复创支付200万欧元；

  （2）SELLAS在转让协议签订日后90个营业日内向重庆复创支付200万欧元；

  （3）SELLAS在一期临床试验最终研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付1,000万欧元；

  （4）SELLAS在二期临床试验启动后30个营业日内向重庆复创支付500万欧元；

  （5）SELLAS在二期临床试验最终研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付2,500万欧元；

  （6）SELLAS在三期临床试验启动后30个营业日内向重庆复创支付2,500万欧元，并且在三期临床的中点(半数病人招募完毕)后30个营业日内向重庆复创支付2,500万欧元；

  （7）SELLAS在三期临床试验研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付10,000万欧元；

  （8）在Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）获得美国和/或欧洲批准后，重庆复创将获得SELLAS或任何被许可方完成的该药物在世界其他地方8年的净销售额10%的提成费。

  3、SELLAS付清2（1）及2（2）条所述款项后，转让协议约定的知识产权和所有相关权利的出售和购买完成且相关权利视为转移给SELLAS。

  4、转让协议将自复星医药股东大会批准后生效。如果转让协议未能于股东大会获批，重庆复创应将已收悉的款项退还给SELLAS。

  （二） 《关于Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）的知识产权、开发和商业化权利转让协议》

  1、转让标的：

  重庆复创及其全资子公司所拥有的对Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）在全球（中国除外）范围内相关知识产权及开发、商业化、销售和分销、再许可、对外许可和其他适用的权利、所有权和利益。

  2、转让款支付计划：

  转让价格为19,300万欧元，按如下方式支付：

  （1）SELLAS在转让协议签订日后27个营业日内向重庆复创支付50万欧元，并在转让协议签订日后72个营业日内向重庆复创支付150万欧元；

  （2）SELLAS在转让协议签订日后90个营业日内向重庆复创支付100万欧元；

  （3）SELLAS在一期临床最终研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付1,000万欧元；

  （4）SELLAS在二期临床试验启动后30个营业日内向重庆复创支付500万欧元；

  （5）SELLAS在二期临床最终研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付2,500万欧元；

  (6)SELLAS在三期临床试验启动后30个营业日内向重庆复创支付2,500万欧元，并且在三期临床的中点(半数病人招募完毕)到达后30个营业日内向重庆复创支付2,500万欧元；

  （7）SELLAS在三期临床研究报告出具后45个营业日内向重庆复创支付10,000万欧元；

  （8）在Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）获得美国和/或欧洲批准后，重庆复创将获得SELLAS或任何被许可方完成的该药物在世界其他地方8年的净销售额10%的提成费。

  3、SELLAS付清2（1）及2（2）条所述款项后，转让协议约定的知识产权和所有相关权利的出售和购买完成且相关权利视为转移给SELLAS。

  4、转让协议将自复星医药股东大会批准后生效。如果转让协议未能于股东大会获批，重庆复创应将已收悉的款项退还给SELLAS。

  四、本次交易的目的及对上市公司的影响

  本次交易是复星医药国际化战略在产品的国际拓展上迈出的重要一步，扩大了复星医药在全球医药行业的影响力，是复星医药国际化的里程碑事件。

  由于一期、二期及三期临床试验研究结果及药品上市获批与否存在极大的不确定性，在一期临床试验完成前，预期复星医药可获得税前收益合计约521万欧元（已扣除少数股东损益）；如所有三期临床全部完成，预计复星医药因本次转让可获得税前收益合计约2.53亿欧元（已扣除少数股东损益，不考虑净销售额提成）。

  本次交易所得款项将用于进行研发及充实本公司的营运资金。

  五、董事会审议情况

  本次交易已经复星医药第六届董事会第八次会议（临时会议）审议通过。

  六、风险提示

  本次交易还需报请股东大会批准；即使本次交易获得复星医药股东大会批准，鉴于前期动物试验结果仍需在人体临床试验中验证其安全性和有效性，存在极大的不确定性和风险；且临床试验是否能够完成仍取决于Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）及Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）的开发情况，因此各期转让款的支付仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、复星医药第六届董事会第八次会议（临时会议）决议；

  2、《关于Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）的知识产权、开发和商业化权利转让协议》；

  3、《关于Pan-HER Inhibitors（Pan-HER受体抑制剂）的知识产权、开发和商业化权利转让协议》。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一三年十月二十三日