证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议的召开

  1、召开时间：2013年10月23日15:00

  2、召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼11楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、主持人：公司董事李建国先生

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份2,114,136,363股，占公司总股份3,015,650,025股的70.11%。

  公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  三、议案的审议情况

  本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：

  1、关于公司2013年新增日常关联交易的议案

  为稳顺生产，华菱涟钢执行招投标程序，基于公平、公正原则拟与湘钢瑞泰签署《2013年耐火材料采购协议》，拟从湘钢瑞泰按招标程序所定价格购入耐火材料，2013年预计发生关联采购金额248万元。

  华菱连轧管基于公平、公正原则拟分别与衡阳鸿菱、衡阳鸿涛签署《2013年铁屑采购协议》，拟按市场价分别从衡阳鸿菱、衡阳鸿涛购入铁屑，2013年预计发生关联采购金额1,597万元。

  为盘活存货资产，华菱涟钢拟将高于正常库存水平、湘钢集团所需的物资按市场价销售给湘钢集团，双方基于公平、公正原则签署《2013年代购物资协议》，2013年预计发生关联销售金额1,077万元。

  华菱钢管基于公平、公正原则拟与中冶京诚湘重签署《2013年钢管销售协议》，拟按市场价向中冶京诚湘重销售钢管，2013年预计发生关联销售金额850万元。

  该议案为关联交易，关联股东华菱集团回避表决。

  表决结果：同意607,575,488股，占出席会议有效表决股份的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%；回避表决1,506,560,875股，通过了该议案。

  2、关于继续为华菱香港国际贸易有限公司提供担保的议案

  为拓展融资渠道，降低财务费用，公司2010年6月22日召开的2009年年度股东大会审议通过了《关于公司为华菱香港国际贸易有限公司提供担保的议案》，同意对公司全资子公司华菱香港国际贸易有限公司（简称"华菱香港"）的银行授信提供20亿美元担保，融资最长期限3年。鉴于前述担保期限即将到期，公司拟继续为华菱香港提供20亿美元的授信担保，并授权公司董事长签署相关担保文件。

  表决结果：同意2,114,136,363股，占出席会议有效表决股份的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%，通过了该议案。

  3、关于修订《公司章程》的议案

  根据华菱集团和安赛乐米塔尔签订的《股权转让协议》和《〈股权转让协议〉修订协议》，华菱集团与安赛乐米塔尔已完成第二期卖出选择权的交割，安赛乐米塔尔已将所持有的本公司的1.5亿股股票出售给华菱集团，于2013年9月6日完成股权过户手续。现拟将《公司章程》第十九条如下内容：

  "公司股份总数为3,015,650,025股，公司的股本结构为：普通股3,015,650,025股，其中外资股753,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司1,356,560,875股国有法人股，约占公司总股本的44.98％；股东安赛乐-米塔尔持有公司753,939,125股外资股，约占公司总股本的25.00％；其他股东持有公司905,150,025股，约占公司总股本的30.02％"。

  修订为：

  "公司股份总数为3,015,650,025股，公司的股本结构为：普通股3,015,650,025股，其中外资股603,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司1,506,560,875股国有法人股，约占公司总股本的49.95％；股东安赛乐-米塔尔持有公司603,939,125股外资股，约占公司总股本的20.03％；其他股东持有公司905,150,025股，约占公司总股本的30.02％"。

  《公司章程》第十九条其他内容保持不变。

  表决结果：同意2,114,136,363股，占出席会议有效表决股份的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0%，通过了该议案。

  四、律师出具的法律意见

  湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司2013年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2013年第二次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2013年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

  2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十四日