证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议的召集、召开情况

  1．召集人：天津天保基建股份有限公司第五届董事会

  2．现场会议召开时间：2013年10月23日（周三）下午2:30起

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年10月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2013年10月22日下午15:00至2013年10月23日下午15:00。

  3．现场会议召开地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

  4．主持人：董事长沈钢

  5．表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6．会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权代表）共17名，代表股份520,212,255股，占公司有表决权总股份的75.14%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东（授权代表）共2人，代表股份519,102,378股，占公司有表决权股份总数的74.98%；通过网络投票的股东共15名，代表股份1,109,877股，占公司有表决权总股份的0.16%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会以投票表决方式，审议通过了6项议案，表决结果如下：

  1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对779,105股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.15％；弃权76,372股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.01％。

  表决结果：通过。

  2.逐项审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》

  2.1发行股票的种类和面值

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对854,977股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.16％；弃权500股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。

  表决结果：通过。

  2.2发行方式及发行时间

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对854,977股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.16％；弃权500股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。

  表决结果：通过。

  2.3定价方式及发行价格

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对854,977股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.16％；弃权500股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。

  表决结果：通过。

  2.4发行数量

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对854,977股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.16％；弃权500股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。

  表决结果：通过。

  2.5发行对象及认购方式

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对854,977股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.16％；弃权500股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。

  表决结果：通过。

  2.6限售期

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对854,977股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.16％；弃权500股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。

  表决结果：通过。

  2.7募集资金用途

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对854,977股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.16％；弃权500股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。

  表决结果：通过。

  2.8未分配利润的安排

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对854,977股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.16％；弃权500股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。

  表决结果：通过。

  2.9上市地点

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对854,977股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.16％；弃权500股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。

  表决结果：通过。

  2.10本次发行决议的有效期

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对854,977股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.16％；弃权500股，占出席会议的股东所持有效表决权的0％。

  表决结果：通过。

  3.审议通过了《关于<天津天保基建股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对778,605股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.15％；弃权76,872股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.01％。

  表决结果：通过。

  4.审议通过了《关于<天津天保基建股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对778,605股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.15％；弃权76,872股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.01％。

  表决结果：通过。

  5.审议通过了《关于<天津天保基建股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的议案》

  表决情况：同意519,453,378股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.85％；反对682,005股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.13％；弃权76,872股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.01％。

  表决结果：通过。

  6.审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决情况：同意519,356,778股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.84％；反对778,605股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.15％；弃权76,872股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.01％。

  表决结果：通过。

  五、见证律师出具的法律意见书

  1.律师事务所名称：天津高地律师事务所

  2.律师姓名：李克东、张玮

  3.结论性意见：

  本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1. 天津天保基建股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议。

  2. 天津高地律师事务所关于天津天保基建股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

  3.《公司章程》。

  天津天保基建股份有限公司董事会

  二○一三年十月二十三日