证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

(一)征集对象:截止 2013年11月5日15:00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

(二)征集时间:2013 年11月7日和2013年11月8日(上午8:30-11:00,下午1:30-5:30)。

(三)征集方式:采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网上发布公告进行投票权征集行动。

(四)征集程序:

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交授权人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

(1)委托投票股东为法人股东的,应提交:

① 法人营业执照复印件;

② 法定代表人身份证复印件;

③ 授权委托书原件;

④ 法人股东账户卡复印件。

法人股东所提交的上述文件应由法定代表人签字并加盖单位公章;

(2)委托投票股东为个人股东的,应提交:

① 本人身份证复印件;

② 授权委托书原件;

③ 个人股东账户卡复印件。

(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

地址:南京市雨花台区软件大道60号4楼董事会办公室

收件人:江苏宏图高科技股份有限公司董事会办公室

邮编:210009

电话:(025)83274692、83274780

传真:(025)83274799

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

(五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。

(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

(七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

(八)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

征集人:孙勇

2013年10月23日

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十四日

附件:

江苏宏图高科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

本人 /本公司 作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏宏图高科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》(以下简称“《征集投票权报告书》”)全文、《江苏宏图高科技股份有限公司关于召开 2013年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记截止之前,本人 /本公司 有权随时按《征集投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本人 /本公司 作为授权委托人,兹授权委托江苏宏图高科技股份有限公司独立董事 孙勇先生作为本人/本公司的代理人出席江苏宏图高科技股份有限公司2013 年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

委托人签名(签名或盖章):

委托人身份证号码或营业执照号:

委托人股东账号:

委托人持股数:

委托日期:

本项授权的有效期限:自签署日至江苏宏图高科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会结束。

注:委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”,必选一项,多选或不选均视为无效。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

证券代码:600122 股票简称:宏图高科 公告编号:临2013-061

江苏宏图高科技股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司副总裁顾晓明先生的书面辞职报告。顾晓明先生因个人原因提请辞去公司副总裁职务,顾晓明先生辞去上述职务后将不再担任公司其他职务。

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,顾晓明先生辞职事项自辞职报告送达董事会之日起生效。目前,顾晓明先生已办理完成交接工作,其辞职不会对公司的生产和经营产生影响。

公司董事会对顾晓明先生担任公司副总裁期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十四日

证券代码:600122 股票简称:宏图高科 公告编号:临2013-060

江苏宏图高科技股份有限公司

关于对首期股票期权与限制性股票激励

计划(草案)的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月15日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,根据中国证监会对公司本次股权激励申报材料的反馈意见及公司实际情况,公司董事会薪酬与考核委员会对《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》进行了修订、补充和完善,并经2013年10月23日公司第六届董事会临时会议审议通过。本次修订的主要内容如下:

一、对“第三章激励对象的确定依据和范围之 二、激励对象的范围”,进行了如下修订:

修改激励对象的人数,由原来的64人改为53人。

修订前的内容为:

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计64人,包括:

(一)公司董事、高级管理人员;

(二)公司核心业务部门总监以及部分有特殊贡献的副总监;

(三)重要子公司宏图三胞总裁室成员、核心业务部门总经理、地区总经理以及部分有特殊贡献副总经理以上人员。

修订后的内容为:

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计53人,包括:

(一)公司董事、高级管理人员;

(二)公司核心业务部门总监以及部分有特殊贡献的副总监;

(三)重要子公司宏图三胞总裁室成员、核心业务部门总经理、地区总经理以及部分有特殊贡献副总经理以上人员。

二、对“第四章股权激励计划具体内容之 一、股票期权激励计划之 (二)股票期权激励计划标的股票数量”,进行了如下修订:

修改股票期权激励计划标的股票数量,因公司部分人员离职,故本次计划股票期权授予数量由原3150万份减少为2800万份,并调整相关比例变化。

修订前的内容为:

(二)股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予3,150万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额113,278.96万股的2.78%。其中首次授予2,850万份,占本计划签署时公司股本总额的2.52%;预留300万份,占本计划授出股票期权总数的9.52%,占本计划授出权益总数的7.37%,占本计划签署时公司股本总额的0.26%。在满足行权条件的情况下,激励对象拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

修订后的内容为:

(二)股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予2,800万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额113,278.96万股的2.47%。其中首次授予2,500万份,占本计划签署时公司股本总额的2.21%;预留300万份,占本计划授出股票期权总数的10.71%,占本计划授出权益总数的8.15%,占本计划签署时公司股本总额的0.26%。在满足行权条件的情况下,激励对象拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

三、对“第四章股权激励计划具体内容之 一、股票期权激励计划之 (三)授予的股票期权在各激励对象间的分配情况”,进行了如下修订:

1、因公司董事会换届及人员结构调整,公司副总裁顾晓明先生、宏图三胞副总裁熊健先生离职以及部分其他核心管理人员离职或解除劳动合同关系,故取消其相应获授的股票期权合计350万份。

2、除上述人员外,其他激励对象所获股票期权数量不变。

修订前的内容为:

(三)授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

修订后的内容为:

(三)授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

四、对“第四章股权激励计划具体内容之 一、股票期权激励计划之 (六)激励对象获授权益、行权的条件之 2、股票期权的行权条件之 (1)公司业绩考核要求”,进行了如下修订:

1、鉴于公司股权激励申报日期晚于年报披露日期这一客观情况,2012年作为第一个考核年度已不具备实际的激励意义,公司决定将考核基期2011年度修改为2012年度。即将《草案》中原定的业绩考核基数由2011年度修改为2012年度,2013年为第二个考核年度,考核年度以此类推,至2016年考核期结束,预留部分参照执行。

2、增加一个业绩考核指标,即将《草案》中原定的公司业绩考核指标“净利润增长率”修改为“营业收入增长率”、“净利润增长率”两个考核指标。

修订前的内容为:

(1)公司业绩考核要求

本计划首次授予的股票期权,在行权期的四个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各行权期绩效考核目标如下表所示:

预留部分如在一年内授予的,其年度绩效考核目标如下表所示:

预留部分如在一年后两年内授予的,其年度绩效考核目标以上表为基础进行确定。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若行权上一年度考核不合格,激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权,作废处理。

修订后的内容为:

(1)公司业绩考核要求

本计划首次授予的股票期权,在行权期的四个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各行权期绩效考核目标如下表所示:

预留部分如在首次授予后的一年内授予的,其年度绩效考核目标如下表所示:

五、对“第四章股权激励计划具体内容之 一、股票期权激励计划之 (八)股票期权会计处理”,进行了如下修订:

因本次修订稿激励份额有所减少,故对相关费用摊销进行了重新测算,并对后文摊销费用总额进行了调整。

修订前的内容为:

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2013年3月15日用该模型对首次授予的2,850万份(不包括预留部分)股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算):公司平均每份股票期权价值为0.88元,首次授予的2,850万份股票期权的总价值为2,516.44万元。

2、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设授予日为2013年7月1日,授予日市价与授权价格相同,则2013年-2017年期权成本摊销情况见下表:

修订后的内容为:

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2013年10月21日用该模型对首次授予的2,500万份(不包括预留部分)股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算):公司平均每份股票期权价值为1.47元,首次授予的2,500万份股票期权的总价值为3,668.69万元。

2、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设授予日为2013年12月1日,授予日市价为4.72元(即2013年10月21日收盘价),则2013年-2017年期权成本摊销情况见下表:

六、对“第四章股权激励计划具体内容之 二、限制性股票激励计划之 (二)激励计划标的股票的数量”,进行了如下修订:

修改激励计划标的股票的数量,因公司第五届董事会换届,部分公司高级管理人员职务调整以及部分人员离职,故本次计划限制性股票数量由920万份减少为880万份,并调整相关比例变化。

修订前的内容为:

(二)激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予920万股公司限制性股票,占本激励计划签署时公司股本总额113,278.96万股的0.81%。

修订后的内容为:

(二)激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予880万股公司限制性股票,占本激励计划签署时公司股本总额113,278.96万股的0.78%。

七、对“第四章股权激励计划具体内容之 二、限制性股票激励计划之 (三)激励对象获授的限制性股票分配情况”,进行了如下修订:

1、因公司董事会换届及人员结构调整,公司副总裁顾晓明先生、宏图三胞副总裁熊健先生离职,故取消其相应获授的限制性股票合计40万股。

2、除上述人员外,其他激励对象所获限制性股票数量不变。

修订前的内容为:

(三)激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

修订后的内容为:

(三)激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

八、对“第四章股权激励计划具体内容之 二、限制性股票激励计划之 (六)限制性股票的授予与解锁条件”,进行了如下修订:

1、鉴于公司股权激励申报日期晚于年报披露日期这一客观情况,2012年作为第一个考核年度已不具备实际的激励意义,公司决定将考核基期2011年度修改为2012年度。即将《草案》中原定的业绩考核基数由2011年度修改为2012年度,2013年为第二个考核年度,考核年度以此类推,至2016年考核期结束。

2、增加一个业绩考核指标,即将《草案》中原定的公司业绩考核指标“净利润增长率”修改为“营业收入增长率”、“净利润增长率”两个考核指标。

修订前的内容为:

(六)限制性股票的授予与解锁条件

首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

修订后的内容为:

首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

九、对“第四章股权激励计划具体内容之 二、限制性股票激励计划之 (八)限制性股票会计处理之2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”,进行了如下修订:

因本次修订稿限制性股票激励份额有所减少,故对相关费用摊销进行了重新测算,并对后文摊销费用总额进行了调整。

修订前的内容为:

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票920万股,按照授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日公司向激励对象授予的权益公允价值总额为1,794.01万元,该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设授予日为2013年7月1日,则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表:

本次股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:

修订后的内容为:

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票880万股,按照授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日公司向激励对象授予的权益公允价值总额为2,305.60万元,该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设授予日为2013年12月1日,则2013年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表:

本次股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:

江苏宏图高科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十四日