证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人薛道成、主管会计工作负责人李群及会计机构负责人(会计主管人员)樊大宏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  (一)资产项目增减因素及状况

  1、预付款项154034万元，比年初60635万元增加93399万元，增幅154.03%。主要是母公司新增预付铁路运费2251万元；兴能公司预付工程款比年初增加12911万元；西山热电预付煤款比年初减少526万元；晋兴公司预付岢岚车站运输费增加20734万元，预付港口费用4106万元，预付兴县电力公司6073万元；临汾公司预付款项比年初增加45250万元，主要是合并临汾公司西山登福康煤业、西山鸿兴煤业、西山圪堆煤业预付工程进度款增加22498万元，预付整合煤矿资产补偿款及古县国土资源局资源价款22752万元。

  2、其他流动资产5133万元，比年初16854万元减少11721万元，减幅69.54%。主要是兴能公司留抵的增值税进项税额减少11920万元，京唐焦化留抵的增值税进项税额比年初减少3762万元，西山热电留抵的增值税进项税额比年初减少434万元；义城煤业留抵的增值税进项税额比年初增加178万元。

  3、在建工程388332万元，比年初263233万元增加125099万元，增幅47.52％。主要是母公司比年初增加36159万元,其中：折旧工程增加17852万元，安全费用工程增加13085万元；晋兴公司奥隆建材、中通能源、斜沟煤矿及洗煤厂工程比年初增加45948万元；西山煤气化焦化一厂改造工程比年初增加8713万元；义城煤业矿井技改工程比年初增加3902万元；华通建材技改工程比年初增加1321万元；武乡电厂比年初减少973万元；兴能公司比年初增加11617万元；西山热电比年初增加20万元；京唐焦化技改工程比年初增加3337万元；临汾能源技改工程增加15055万元。

  4、工程物资2365万元，比年初1184万元相比增加1181万元，增幅99.75%。主要是煤气化工程使用物资比年初增加43万元；义城煤业购置机器设备工程物资增加1139万元。

  （二）负债项目增减因素及状况

  1、应付利息15992万元，比年初3894万元增加12098万元,增幅310.68%。主要是本部计提债券利息。

  2、一年内到期的非流动负债9974万元，比年初142752万元减少132778万元,减幅93.01%。主要是京唐焦化偿还银行贷款77464万元；兴能公司偿还银行贷款27314万元；武乡电厂偿还建行借款28000万元。

  3、其他非流动负债6493万元，与年初3461万元增加3032万元，增幅87.6%。主要是母公司西铭选煤厂节能补助资金306万元；武乡电厂收省财政厅补助磨煤机和世行尖峰冷却系统赠款2058万元，收县政府除磷脱氮补贴款199万元；华通水泥收西山综合整治办拨煤炭可持续发展基金400万元；华通建材收政府环保补贴专项款300万元；晋兴公司收到重大项目节能改造补贴款216万元；西山热电摊销减少环保补助27万元；煤气化公司结转递延收益减少420万元。

  （三）所有者权益项目增减因素及状况

  专项储备218380万元，比年初123674万元增加94706万元，增幅76.58%。主要是当期计提四项基金专项储备,而工程竣工决算核销专项储备在四季度进行。

  （四）损益类项目重大增减变化情况及原因

  1、其他业务收入37594万元，比上年同期28292万元，增加9302万元，增幅32.88%，主要是主要是固定资产租赁增加7539万元；转供电等项目增加1763万元。

  2、 财务费用72366万元，比上年同期52502万元，增加19864万元，主要增减项目如下：

  （1）母公司利息支出同比增加1654万元，主要是贴现利息同比增加所致；（2）京唐焦化公司贷款利息同比增加707万元，主要是流动资金银团信用贷款利息；（3）兴能公司利息支出同比减少1833万元；（4）晋兴公司贷款利息支出同比增加2444万元；（5）武乡西山发电公司贷款利息支出同比增加14974万元；（6）西山煤气化公司减少利息支出88万元；（7）金融机构手续费同比减少173万元；（8）抵销委贷利息2081万元，其中：武乡西山发电公司2031万元；义城煤业50万元；（9）存款利息收入2070万元，比上年同期6330万元，减少4260万元。

  3、营业外收入2809万元，比上年同期988万元，增加1821万元，增幅184.31%。主要是政府补助比同期增加2049万元；固定资产处置收益比同期减少28万元；罚款收入比同期减少10万元；其他收入比同期减少190万元。

  4、营业外支出1107万元，比上年同期1602万元，减少495万元，减幅30.9%。主要是公益性捐赠比同期减少755万元；非公益性捐赠比同期增加107万元；赔偿金比同期增加59万元；其他支出比同期增加94万元。

  5、资产减值损失1264万元，比上年同期932万元，增加332万元，增幅35.6%。主要是本期计提坏账准备增加所致。

  6、投资收益4221万元，比上年同期254万元，增加3967万元，增幅1561.81%。主要是临汾能源公司对其控股子公司投资收益增加3874万元所致。

  7、利润总额154269万元，比上年同期290127万元，减少136758万元，减幅46.99%，主要是煤炭市场、焦炭市场仍弱势运行，商品煤及焦炭销售价格同比下跌影响利润总额同比大幅减少。

  8、归属于母公司所有者净利润96170万元，比上年同期191704万元，减少95534万元，减幅49.84%。主要是商品煤及焦炭销售价格同比下跌影响及权益利润结构变化影响所致。

  （五）现金流量情况重大变化情况及原因

  1、经营活动产生的现金流量净额244773万元，比上年同期158574万元，增加86199万元，增幅54.36%，主要增减项目如下：

  （1）经营活动的现金流入1776659万元，比上年同期2836489万元，减少1059830万元，减幅37.36%。主要是各品种煤的售价比上年同期降低影响。

  （2）经营活动的现金流出1531886万元，比上年同期2677915万元，减少1146029万元，减幅42.80%。主要原因是支付材料配件款减少，汇票支付增加。

  2、投资活动产生的现金流量净额-108860万元，比上年同期-192566万元，增加83706万元，增幅43.74%。主要增减项目如下：

  （1）购建固定、无形资产和其他长期资产支付的现金109029比上年同期175937万元，减少66908万元。主要是支付工程、设备款以及固定资产的现金减少，汇票支付增加。

  （2）投资支付的现金比上年同期减少41500万元，本期未发生。

  3、筹资活动产生的现金流量净额-190061万元，比上年同期-1882万元，减少 188179万元，主要增减项目如下：

  （1）筹资活动的现金流入212398万元，比上年同期233735万元，减少21337万元，减幅9.13%。主要原因是各控股子公司取得借款减少。

  （2）筹资活动的现金流出402459万元，比上年同期235617万元，增加166842万元，增幅70.81%。主要原因是各控股子公司偿还借款增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  无

  ■

  三、对2013年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000983  证券简称： 西山煤电  公告编号：2013—018

  山西西山煤电股份有限公司第五届

  董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议以通讯方式于2013年10月22日召开。公司董事会秘书处已于2013年10月10日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实际参加表决董事11人。会议由董事长薛道成先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过如下议案：

  一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2013年第三季度报告的议案》。

  2013年第三季度报告全文内容详见巨潮资讯网，正文内容详见公司公告2013-019。

  二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司对全资子公司武乡西山发电公司提供的委托贷款展期的议案》。

  本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

  公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。(详见公司公告2013-020)

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2013年10月22日

  证券代码：000983  证券简称：西山煤电  公告编号：2013—020

  山西西山煤电股份有限公司对全资

  子公司提供的委托贷款展期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2012年10月24日，山西西山煤电股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向全资子公司武乡西山发电公司提供委托贷款的议案》。（详见公告2012-045）

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）通过山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为公司的全资子公司武乡西山发电有限责任公司（以下简称“武乡发电公司”）提供委托贷款人民币50,000万元，以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。公司以当时中国人民银行的一年期贷款利率6%下浮10%，确定该项委托贷款的年利率为5.4%；并约定，财务公司不收取手续费。

  按照协议，武乡发电公司于2012年取得公司两笔委贷资金共计50000万元，其中：2012年11月19日取得借款30000万元，2012年12月28日取得借款20000万元，利率均为5.4%。该借款将于近日分别到期。

  2、武乡发电公司经公司并购后，虽市场因素影响趋于向好，但资金压力不能在短时间内得以缓解，目前因面临欠付大额煤款及材料款、支付大修理费、支付利息等资金压力，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，拟将该委贷资金展期一年。

  公司需要与财务公司和武乡发电公司签订《委托贷款展期协议》。

  3、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币10亿元，山西焦煤集团有限责任公司以货币出资８亿元，占注册资本的80%，本公司以货币出资２亿元，占注册资本的20%。

  公司向武乡发电公司提供贷款本不构成关联交易，因该项贷款需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人山西焦煤集团有限责任公司控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

  4、公司第五届董事会第二十一次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对全资子公司武乡西山发电公司提供的委托贷款展期的议案》，公司关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  5、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  ⑴山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年10月12日，注册资本人民币397172万元；住所：太原市新晋祠路一段1号；法定代表人：任福耀；主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

  ⑵山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币10亿元。营业执照号为140000110108693；金融许可证机构编号为00441359；法定代表人：张树茂。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  截至2012年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司经审计的资产总计157.45亿元，负债合计143.50亿元；2012年营业总收入4.87亿元，利润总额2.09亿元。

  2、关联关系

  本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟对即将到期的通过关联方财务公司给予武乡发电公司委托贷款人民币50,000万元展期一年以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。公司确定本项委托贷款的年利率为6%；并约定，财务公司不收取手续费。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  三方拟签订的《委托贷款展期协议》主要内容：

  公司通过关联方财务公司为公司的全资子公司武乡发电公司提供委托贷款人民币50,000万元以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。

  贷款金额：人民币伍亿元，（小写：50,000万元）；

  贷款利息：本项委托贷款的年利率为6%。

  贷款担保：因武乡发电公司为公司全资子公司，此项委托贷款借款人未提供担保。

  委托贷款费用：对此项委托贷款，委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为零。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  武乡发电公司是公司的全资子公司，一期装机规模2×60万千瓦， 2012年8月23日由公司竞买成功。因以前年度受市场因素和融资因素影响，目前武乡发电公司资金成本较高，还贷压力较大，并购后虽市场因素影响趋于向好，但资金压力不能在短时间内得以缓解。2012年公司通过财务公司给予其委托贷款人民币50,000万元用于置换高利率贷款，缓解资金压力，维持正常生产经营。目前该笔委贷即将到期，但由于武乡发电公司面临欠付大额煤款及材料款、支付大修理费、支付利息等资金压力，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，拟将该笔委贷资金展期一年。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款，委托人与受托人约定，委托人不用向受托人支付手续费，不会损害公司及中小股东利益。

  六、截至2012年9月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为140.85亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为10.54亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为7.48%，符合相关要求。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。经审阅拟签订的《委托贷款展期协议》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率向武乡发电公司收取利息，关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司对全资子公司武乡西山发电公司提供的委托贷款展期的议案》。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事事前认可与独立意见；

  3、三方拟签订的《委托贷款展期协议》。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2013年10月22日