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证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-041 TitlePh 陕西炼石有色资源股份有限公司2013第三季度报告 2013-10-24 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管人员)陈新庆声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | | 总资产（元） | 714,516,948.87 | 599,584,375.21 | 19.17% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 540,335,467.19 | 495,324,549.85 | 9.09% | | | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | | 营业收入（元） | 60,752,449.63 | 42.88% | 158,578,748.07 | 13.23% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 18,189,575.25 | 14.83% | 45,010,917.34 | 46.05% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 18,189,575.25 | 17.75% | 44,919,765.37 | 47.74% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 104,479,659.44 | 155.91% | | 基本每股收益（元/股） | 0.0378 | 7.08% | 0.0936 | 36.24% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.0378 | 7.08% | 0.0936 | 36.24% | | 加权平均净资产收益率（%） | 3.42% | 增加0.09个百分点 | 8.69% | 增加1.28个百分点 |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,762.39 | | | 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 110,000.00 | 炼石矿业获得商洛市财政局的优秀企业奖励 | | 减：所得税影响额 | 16,085.64 | | | 合计 | 91,151.97 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 | 报告期末股东总数 | 23,609 | | 前10名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | | 股份状态 | 数量 | | 张政 | 境内自然人 | 28.8% | 138,553,701 | 138,553,701 | 质押 | 109,500,000 | | 上海中路(集团)有限公司 | 境内非国有法人 | 11.23% | 54,020,000 | 54,020,000 | 质押 | 54,020,000 | | 深圳市汇世邦科技有限公司 | 境内非国有法人 | 5.58% | 26,859,219 | | 质押 | 19,000,000 | | 咸阳市能源开发投资有限公司 | 国有法人 | 4.06% | 19,553,594 | 19,553,594 | 质押 | 9,776,797 | | 陕西力加投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.88% | 13,870,094 | 13,870,094 | | | | 山南格立投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.78% | 13,381,096 | | | | | 四川恒康资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2.61% | 12,542,857 | | 质押 | 12,500,000 | | 国金证券股份有限公司约定购回专用账户 | 其他 | 2% | 9,600,000 | | | | | 浦伟杰 | 境内自然人 | 1.27% | 6,125,323 | | | | | 中国国际金融有限公司约定购回专用账户 | 其他 | 0.99% | 4,778,904 | | | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 深圳市汇世邦科技有限公司 | 26,859,219 | 人民币普通股 | 26,859,219 | | 山南格立投资有限公司 | 13,381,096 | 人民币普通股 | 13,381,096 | | 四川恒康资产管理有限公司 | 12,542,857 | 人民币普通股 | 12,542,857 | | 国金证券股份有限公司约定购回专用账户 | 9,600,000 | 人民币普通股 | 9,600,000 | | 浦伟杰 | 6,125,323 | 人民币普通股 | 6,125,323 | | 中国国际金融有限公司约定购回专用账户 | 4,778,904 | 人民币普通股 | 4,778,904 | | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 4,311,631 | 人民币普通股 | 4,311,631 | | 刘俊阳 | 3,185,158 | 人民币普通股 | 3,185,158 | | 魏庆琦 | 2,850,161 | 人民币普通股 | 2,850,161 | | 楼允 | 2,810,139 | 人民币普通股 | 2,810,139 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司的实际控制人张政与上海中路（集团）有限公司、陕西力加投资有限公司为一致行动人，除此之外，公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | | 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 前10名无限售条件股东中，刘俊阳通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票3,185,158股。 |
注：深圳市汇世邦科技有限公司已更名为山南汇世邦科技有限公司。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 前10名无限售条件股东报告期内约定购回交易情况： 1、四川恒康资产管理有限公司持有12,542,857股，占公司股份总数的2.61%。报告期初约定购回交易余额为0股，报告期末在国金证券股份有限公司约定购回专用账户待回购股份余额 9,600,000股， 占公司股份总数的2.00%； 2、山南格立投资有限公司持有13,381,096股，占公司股份总数的2.78%。报告期初约定购回交易余额为0股，报告期末在中国国际金融有限公司约定购回专用账户待回购股份余额4,778,904股， 占公司股份总数的0.99%； 3、浦伟杰持有6,125,323股，占公司股份总数的1.27%。报告期初约定购回交易余额为0股，报告期末在华泰证券股份有限公司约定购回专用账户待回购股份余额2,340,000股，占公司股份总数的0.49%，在国联证券股份有限公司约定购回专用账户待回购股份余额2,300,000股，占公司股份总数的0.48%。 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 | 项目 | 期末余额(元) | 期初余额(元) | 变动幅度(%) | 主要原因 | | 货币资金 | 135,115,584.87 | 50,670,883.41 | 166.65% | 主要系银行借款增加及货款收回所致 | | 预付账款 | 18,957,533.55 | 9,740,060.51 | 94.63% | 主要系预付工程款及材料款 | | 其他应收款 | 1,945,276.35 | 756,219.43 | 157.24% | 主要系员工借款未报账 | | 在建工程 | 840,597.97 | 586,034.13 | 43.44% | 主要系控股子公司成都航宇超合金技术有限公司发生的基建费用 | | 无形资产 | 40,524,752.69 | 18,225,292.95 | 122.35% | 主要系石幢沟尾矿库土地增加 | | 短期借款 | 30,000,000.00 | 5,000,000 | 500% | 系银行借款增加 | | 预收款项 | 974,933.22 | 0 | - | 预收铅粉货款 | | 应付票据 | 35,866,007.31 | 2,924,414.00 | 1,126.43% | 主要系支付工程款和材料配件款增加所致 | | 应交税费 | 19,628,731.97 | 11,130,314.59 | 76.35% | 主要系年初至报告期末计提矿产资源补偿费 | | 未分配利润 | 187,201,297.46 | 142,190,380.12 | 31.66% | 系实现利润所致 | | 少数股东权益 | 12,506,111.79 | 1,737,984.49 | 619.58% | 主要系年初至报告期末合并报表范围变化所致 | | 项目 | 年初至报告期末（元） | 上年同期（元） | 变动幅度(%) | 主要原因 | | 财务费用 | 319,260.31 | 1,044,431.84 | -69.43% | 主要系年初至报告期末支付贴现息较上期减少及本期存款利息较上期增加所致 | | 资产减值损失 | -94,191.97 | 3,584,408.23 | -102.63% | 主要系上半年转回坏账准备所致 | | 营业外收入 | 110,000.00 | 492,323.72 | -77.66% | 主要系上期发生产品盘盈收入所致 | | 营业外支出 | 2,762.39 | 4,555.16 | -39.36% | 主要系上期出售资产所致 | | 所得税费用 | 9,857,807.38 | 7,335,845.63 | 34.38% | 系年初至报告期末实现利润增加所致 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 104,479,659.44 | -67,012,555.14 | 255.91% | 主要系货款回收较上年同期增加及用银行承兑汇票支付工程款、材料款增加所致 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -53,602,947.98 | 96,894,710.22 | -155.32% | 主要系年初至报告期末购建固定资产增加所致 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | 33,567,990.00 | 14,205,905.26 | 136.30% | 主要系年初至报告期末银行借款增加所致 |
注：报告期，公司将新设立的成都航宇超合金技术有限公司（本公司持股80%）纳入合并报表范围。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、2013年7月3日，公司第七届董事会第十七次会议决定设立“成都航宇超合金技术有限公司”，生产航空发动机含铼高温合金。该公司已于2013年7月9日完成工商注册登记。 2、2013年8月15日，公司第七届董事会第十七次会议决定非公开发行股票，拟募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于航空发动机含铼高温合金叶片项目及补充流动资金。目前，公司非公开发行股票申请文件已报送中国证监会。 | 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 设立成都航宇超合金技术有限公司 | 2013年07月04日 | www.cninfo.com.cn | | 非公开发行股票 | 2013年08月17日 | www.cninfo.com.cn |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）及张政、陕西力加投资有限公司、四川恒康资产管理有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司（已更名为山南格立创业投资有限公司）、深圳市汇世邦科技有限公司（已更名为山南汇世邦科技有限公司）、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林（以下简称“相关股东”） | 三、关于维护上市公司独立性的承诺：
为保证未来上市公司的独立性，中路集团及相关股东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下："1、人员独立（1）保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行账户，不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。" | 2011年03月18日 | | 承诺持续有效，各承诺人严格履行了承诺，无违反该承诺的情况。 | | 资产重组时所作承诺 | 相关股东 | 关于盈利预测的承诺：
为保证公司重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，本公司与相关股东于2011年3月18日签署了《关于业绩补偿的协议》，陕西炼石矿业有限公司（以下简称"炼石矿业"）预测2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65万元、5,564.71万元和 6,431.30万元。2012年1月12日，公司与相关股东又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71万元、6,431.30万元及7,351.33万元。根据上述协议，公司应当在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业原全体股东应以相应股份向公司补偿。补偿办法：公司重大资产重组完成后，如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度、2014年度未实现前述预测净利润额，相关股东将按照上述协议约定的方法计算出股份数量，向本公司补偿，本公司以总价人民币1.00元的价格回购相关股东持有的相应数量股份并予以注销，具体补偿方式、补偿股份数量的计算方法、补偿原则及股份回购实施时间详见2011年6月15日指定信息网站www.cninfo.com.cn刊登的《与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于业绩补偿的协议（更正后）》。 | 2011年03月18日 | | 截至本公告签发日，该承诺持续有效。2011年度炼石矿业实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,981.47万元，完成业绩承诺数的101.81%；2012年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为5,693.42万元，完成业绩承诺数的102.31%。报告期各承诺人无违反该承诺的情况。 | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 中路集团及相关股东 | 关于锁定期的承诺：
就本次咸阳市政府国有资产监督管理委员会转让的国家股和上市公司新增股份锁定期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股份并登记在其名下之日起36个月内，不转让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康资产管理有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、浦伟杰、楼允、徐跃东和王林承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。 | 2011年03月18日 | | 截止本公告签发日，各承诺人均严格履行了承诺。2013年2月26日，四川恒康资产管理有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司深圳市汇世邦科技有限公司、浦伟杰、楼允、徐跃东和王林持有的股份解除了限售。 | | 其他对公司中小股东所作承诺 | 张政 | 公司实际控制人关于业绩补偿承诺：鉴于解禁股东承诺锁定期与业绩补偿承诺期限不一致，为此，公司实际控制人张政先生在解禁股东提交解除股份限售申请时作出如下承诺："自解禁股东持有的股份解除限售义务之日起，如发生解禁股东未能履行《关于业绩补偿的协议》和《关于业绩补偿的协议之补充协议》约定的义务时，由本人承担其应履行业绩补偿的全部责任。本项承诺为不可撤销之承诺"。 | 2013年02月01日 | | 承诺人严格履行了承诺，无违反该承诺的情况。 | | 承诺是否及时履行 | 是 |
四、对2013年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 六、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 董事长：张政 陕西炼石有色资源股份有限公司董事会 二〇一三年十月二十三日
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