证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人罗艳、主管会计工作负责人王惠芳及会计机构负责人(会计主管人员)黄建洲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、报告期内营业收入比上年同期减少25.49%，主要原因为报告期内国内大宗贸易收入大幅减少，上年同期大宗贸易收入为15.45亿元。

2、报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少177.70%，主要原因是上年同期公司收到项目预收款多于本期。

3、报告期末其他应收款比期初增加186.41%，主要原因为报告期内下属子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司为业主提供借款。

4、报告期末可供出售金融资产比期初增加112.93%，主要原因为：下属子公司中工国际（香港）有限公司作为基石投资者购买中石化炼化工程（集团）股份有限公司H股；加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司在公开市场购买的权益性证券增加。

5、报告期末长期股权投资比期初增加64.34%，主要原因为：中工国际（香港）有限公司购买中国黄金集团下属特颖投资有限公司及萃协有限公司16%的股份；加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司对合营及联营公司的投资较上年同期增加。

6、报告期末在建工程比期初增加31.50%，主要原因为：公司办公楼装修；报告期内加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司大修的工程机械增加。

7、报告期末短期借款比期初减少97.40%，主要原因为报告期内中工国际（香港）有限公司到期归还短期借款。

8、报告期末应付职工薪酬比期初减少50.72%，主要原因为报告期内加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司发放2012年已计提尚未发放的工资。

9、报告期末应交税费比期初减少191.22%，主要原因为报告期内加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司缴纳报告期初已计提尚未缴纳的税金。

10、报告期末其他应付款比期初增加38.48%，主要原因为报告期内加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司与其合营公司及联营公司之间的往来款项增加。

11、报告期末长期借款比期初增加255.30%，主要原因为报告期内加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司在汇丰（加拿大）银行的长期借款增加。

12、报告期内财务费用比上年同期增加98.74%，主要原因为汇率变动导致的往来款项折算损失。

13、报告期内资产减值损失比上年同期减少1,731.54%，主要原因为收到应收账款冲回资产减值准备。

14、报告期内所得税费用比上年同期减少34.48%，主要原因为报告期内收回以前年度境外所得税抵免款。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年度经营业绩的预计

2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

公司下属子公司中国工程与农业机械进出口有限公司持有甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的股权，2011年6月22日甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首发上市，中国工程与农业机械进出口有限公司为发行前股东承诺锁定股份3年，解禁时间为2014年6月22日。2011年度将持有的上述股份划分至可供出售金融资产并按公允价值计量，截止报告期末中国工程与农业机械进出口有限公司持有480万股，共计5,332.80万元。

加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司在公开市场购买的权益性证券被归属于可供出售金融资产并按公允价值计量，截止2013年9月30日，此类资产的市场公允价值并计提减值准备后为5,547.10万元。

下属子公司中工国际（香港）有限公司作为基石投资者购买中石化炼化工程（集团）股份有限公司H股739万股，报告期末公允价值折合人民币5,552.65万元。

证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2013－042

中工国际工程股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2013年10月12日以专人送达、传真形式发出。会议于2013年10月23日上午10:00在公司16层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事邵奇惠因工作原因，书面委托董事罗艳出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100%。三名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2013年第三季度报告》。

《中工国际工程股份有限公司2013年第三季度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2013年第三季度报告》正文见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2013－043号公告。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资北京沃特尔水技术股份有限公司的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2013－044号公告。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司

董事会

2013年10月24日

证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2013－044

中工国际工程股份有限公司关于投资

北京沃特尔水技术股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

2013年8月21日，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”）与北京沃特尔水技术股份有限公司（以下简称“沃特尔股份公司”）及其原股东签署了《增资扩股协议》。按照协议，中工国际计划使用自有资金8,500万元人民币认购沃特尔股份公司增发的2,640 万股普通股，本次增资扩股完成后中工国际将持有沃特尔股份公司50%的股份。

中工国际第五届董事会第三次会议于2013年10月23日召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资北京沃特尔水技术股份有限公司的议案》。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项无需提交股东大会审议。

本交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

本次对外投资的交易对方为沃特尔股份公司及其原股东。

沃特尔股份公司是由北京奕达弘泰投资管理有限公司（以下简称“奕达弘泰”）和北京沃特尔水工程有限责任公司（以下简称“沃特尔工程公司”）及23名中国自然人在北京发起设立的股份有限公司，发行股份总数为2,640万股，注册资本为2,640万元。其中，奕达弘泰持有沃特尔股份公司58.79%的股份，沃特尔工程公司持有沃特尔股份公司18.94%的股份，23名中国境内自然人股东合计持有沃特尔股份公司22.27%的股份。

北京奕达弘泰投资管理有限公司，是一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址位于北京市大兴区庞各庄镇中瑞巷三条15号，注册资本50万元人民币，法定代表人王萍。

北京沃特尔水工程有限责任公司是一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址位于北京市丰台区西四环南路19号402室（园区），注册资本1,000万元人民币，法定代表人顾峻源。

23名自然人股东均为沃特尔股份公司管理、技术方面的骨干人员。

奕达弘泰法定代表人王萍女士和沃特尔工程公司法定代表人顾峻源先生为夫妻关系，通过奕达弘泰和沃特尔工程公司及个人直接持股合计持有沃特尔股份公司80.38%的股份，为沃特尔股份公司的实际控制人。

交易对方与中工国际及中工国际前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况

1．沃特尔股份公司的基本情况

公司名称：北京沃特尔水技术股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区华贸中心8号楼101B室

注册时间：2013年4月9日

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：顾峻源

主营业务：许可经营项目：专业承包。一般经营项目：水处理技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；水污染治理；海水污染治理；环境监测；销售机械设备、五金交电、化工产品、仪器仪表、金属材料、计算机软硬件及辅助设备；机器和办公设备的清洗；货物进出口、技术进出口。

2．增资方式

中工国际以自有资金8,500万元人民币认购沃特尔股份公司增发的2,640 万股普通股，对沃特尔股份公司进行增资。原股东一致同意放弃对新增股份的全部认购权。本次增资扩股完成后中工国际将持有沃特尔股份公司50%的股份。

3．经营情况

沃特尔股份公司是在原沃特尔工程公司的业务平台基础上开展经营业务，承继了沃特尔工程公司的全部人员、技术及工程等方面的能力和经验。沃特尔股份公司的主营业务是为电力、石油化工、冶金、市政和海水淡化等领域的客户提供废水达标排放，中水回用处理（“零排放”工程），电厂锅炉补给水、海水淡化等高纯水制备方面的系统解决方案和技术咨询、设计、工程、运营等服务。目前已成功实施基于传统废水回用技术、膜法等新型水处理技术的多项工程。同时，沃特尔股份公司取得了美国OASYS WATER,INC.（以下简称“OASYS”公司）的国际先进正渗透技术相关的使用许可和20%的B类优先股权。“OASYS”公司是一家专业从事水处理系统技术开发和应用的美国公司，聚焦于渗透技术在工程中的商业化应用,拥有包括正渗透膜生产、膜元件的制造，汲取液的制取、分离、回收在内的完整技术及相关专利，提供包括正渗透膜、汲取液、MBC装置等产品及相关解决方案服务。正渗透技术是处于国际前沿的膜技术之一，在浓盐水的处理方面具有独特优势，在水处理的成本方面也具有较强的竞争力。“OASYS”公司正渗透技术的专利产品MBC（Membrane Brine Concentrator）装置，可提供浓盐水处理系统的解决方案，在“工业废水零排放”、“海水淡化”等领域拥有广阔的应用前景。

2012年“OASYS”公司获得了《全球水务资讯》评出的2012 Global Water Awards的年度工业水项目大奖，获得该奖项基于其成功地实施了应用MBC正渗透系统装置处理页岩气废水回用的项目，入围该奖项的项目代表了在工业水处理领域获得了最意义重大的技术成就。2013年9月“OASYS”公司又获得2013年度夏季达沃斯论坛“技术先锋企业”奖。

沃特尔股份公司目前正致力于将 “OASYS”公司的正渗透技术，与公司原有的预处理技术相结合，为工业废水回用（“零排放”）和海水淡化等领域用户提供设计紧凑、成本低廉的制水系统，并提供持续的水处理解决方案。

4．主要财务数据

沃特尔股份公司成立于2013年4月9日，目前没有任何账面收入，但根据《增资扩股协议》的约定，沃特尔工程公司或第三方所拥有的相关专利、商标等资产或沃特尔工程公司与第三方所签署的业务合同转移至沃特尔股份公司名下并由其拥有和享有。合同金额约3,530.25万元人民币的5个项目将由沃特尔工程公司转移至沃特尔股份公司。沃特尔股份公司2013年6月30日经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计的财务数据如下：

单位：人民币万元

5．本次交易完成后的股权结构

本次增资扩股后，中工国际持有沃特尔股份公司50%的股权，沃特尔股份公司股份总额从2,640万股增加至5,280万股，注册资本从2,640万元人民币增加至5,280万元人民币。

单位：万股

四、交易协议的主要内容

1．交易各方：中工国际、沃特尔股份公司原股东、沃特尔股份公司。

2．投资金额：沃特尔股份公司股份总额从2,640万股增加至5,280万股，新增股份数为2,640万股，认购价格为每股3.22元人民币，新增股份认购款共计8,500万元人民币。其中，2,640万元人民币列为沃特尔股份公司新增注册资本，溢价部分列入资本公积。

3．支付方式：由中工国际以货币现金方式缴付。

4．董事会和管理人员的组成安排：沃特尔股份公司新董事会由7名董事组成，其中，由中工国际推荐4名董事，其中含1名独立董事，由原股东共计推荐3名董事；新董事会设董事长一名，第一任董事长由中工国际委派。沃特尔股份公司设总裁（财务）职位，对沃特尔股份公司的财务进行管理，由中工国际推荐，并由新董事会聘任。

5．违约责任：除《增资扩股协议》另有明确规定外，任何一方如因违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，或未履行或未能完全履行或怠于履行其在本协议项下的责任和义务的，则应负责赔偿守约方因此而产生的所有损失、损害、责任和/或开支。如多方违约，则违约方应根据实际情况各自承担其相应违约责任。

五、对外投资的交易价格说明及定价依据

经预计，沃特尔股份公司2014年度～2018年度的净利润分别约为200万元、1,000万元、2,245万元、4,784万元、7,450万元。

北京卓信大华资产评估有限公司对沃特尔股份公司评估的原股东全部权益评估价值为8,582.09万元，在此基础上，经过各方多次协商确定新增股份认购款为8,500万元人民币。

六、对外投资的目的和对公司的影响

水务工程是中工国际对外工程承包的传统优势领域之一，也是公司一直以来重点打造的领域。中工国际在国外开展供水、输水、污水处理、海水淡化等EPC项目的开发，在国内进行了污水处理项目的投资，取得了一定的效果，但缺乏核心技术，竞争优势不明显始终是阻碍公司在水务领域发展的瓶颈。

通过投资沃特尔股份公司，中工国际将获得在工业废水处理及中水回用技术方面的能力。同时，取得国际先进正渗透技术的相关许可和“OASYS”公司的B类优先股。中工国际将以沃特尔股份公司为国内水务业务的发展平台，抓住国家改变经济发展模式，大力发展环保产业的政策机遇，打造水务环保板块，拓展新的业绩增长空间。通过与沃特尔股份公司的合作，可以将沃特尔股份公司在水处理领域的技术优势与中工国际的商务优势、项目管理优势结合起来，增强中工国际开发海外水务和环保领域工程承包项目的竞争力，支持中工国际工程承包主营业务的发展。

本次增资扩股完成后，中工国际持有沃特尔股份公司50%股权，沃特尔股份公司将进入中工国际的财务报表合并范围。

七、对外投资存在的风险

1. 中工国际能否实现投资预期，在于能否与其现有管理团队展开有效合作，顺利整合沃特尔股份公司原有的业务，开拓新业务，尚存在不确定性。

2. 沃特尔股份公司的主营业务同国内宏观经济和环保水处理行业的景气程度密切相关，有可能出现国内宏观经济和环保水处理行业发展不符合预期的情况。

八、备查文件

1．中工国际工程股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

2．《增资扩股协议》；

3．北京沃特尔水技术股份有限公司2013年4-6月财务报表审计报告；

4．中工国际工程股份有限公司拟对北京沃特尔水技术股份有限公司投资评估项目评估报告。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司

董事会

2013年10月24日