证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称 北京九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司、江苏九州通医药有限公司、安徽九州通医药有限公司、九州通集团杭州医药有限公司、山东九州通医药有限公司、河南九州通医药有限公司

  ● 本次担保金额 本次担保金额合计69,900万元。

  ● 本次是否有反担保 无

  ● 对外担保累计金额 截止2013年9月30日，公司对外提供担保总额为495,850万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保。

  ● 对外担保逾期的累计金额 无

  一、担保情况概述

  公司第二届董事会第十一次会议及2013年第一次临时股东大会决议通过了《关于2013年度公司及下属企业申请银行综合授信计划的议案》及《关于2013年度公司及下属企业申请银行综合授信提供担保的议案》（内容详见公司临时公告：临2013-001、临2013-007。）

  根据通过的《关于2013年度公司及下属企业申请银行综合授信计划的议案》，同意2013年公司及下属企业可以根据业务发展需要向各家银行（包括其他金融机构）申请总额不超过165.00亿元等值人民币的综合授信额度，并授权各公司根据自身业务需要在以上计划额度内与银行（或其他金融机构）协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：1.授信银行的选择、申请额度与期限、授信方式等；2.各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件等。

  根据通过的《关于2013年度公司及下属企业申请银行综合授信提供担保的议案》，同意公司、全资/控股子公司及其下属企业为集团各公司申请经股东大会批准的2013年度计划授信额度内的银行综合授信分别或共同提供担保，并授权各担保公司与银行（或其他金融机构）及被担保方协商后确定关于担保的具体事项。包括：1.担保形式、担保金额、担保期限；2.各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

  2013年第三季度，公司为以下全资子公司因经营资金需要向银行申请授信提供担保，具体如下：

  1、北京九州通医药有限公司因经营资金需要，向兴业银行股份有限公司北京光华路支行申请授信5,000万元，期限12个月，由公司提供担保；

  2、上海九州通医药有限公司因经营资金需要，向中航信托股份有限公司申请授信5,000万元，期限12个月，由公司提供担保；

  3、江苏九州通医药有限公司因经营资金需要，向中信银行股份有限公司南京分行申请授信10,000万元，期限12个月，由公司提供担保；

  4、江苏九州通医药有限公司因经营资金需要，向广发银行股份有限公司南京白下支行申请授信4,900万元，期限12个月，由公司提供担保；

  5、安徽九州通医药有限公司因经营资金需要，向交通银行股份有限公司安徽省分行申请授信3,000万元，期限12个月，由公司提供担保；

  6、九州通集团杭州医药有限公司因经营资金需要，向中国工商银行股份有限公司杭州江南支行申请授信7,000万元，期限6个月，由公司提供担保；

  7、九州通集团杭州医药有限公司因经营资金需要，向广发银行股份有限公司杭州庆春支行申请授信2,000万元，期限9个月，由公司提供担保；

  8、山东九州通医药有限公司因经营资金需要，向兴业银行股份有限公司济南分行申请授信10,000万元，期限12个月，由公司提供担保。

  9、河南九州通医药有限公司因经营资金需要，向广发银行股份有限公司郑州金成支行申请授信10,000万元，期限12个月，由公司提供担保。

  10、河南九州通医药有限公司因经营资金需要，向建设银行股份有限公司郑州东区分行申请授信3,000万元，期限7个月，由公司提供担保。

  11、河南九州通医药有限公司因经营资金需要，向中融国际信托有限公司申请授信10,000万元，期限12个月，由公司提供担保。

  二、被担保人基本情况

  （一）北京九州通医药有限公司

  1、注册地址：北京市大兴区大兴经济开发区广平大街9号

  2、注册资本：21,980万元

  3、法定代表人：龚力

  4、经营范围：批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2018年5月8日）；兽用原料药（兽药经营许可证有效期至2017年02月28日）、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2015年03月28日）、白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒、销售保健食品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的经营范围为准） （医疗器械经营许可证有效期至2018年03月20日）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网信息服务业务；利用www.jzteyao.com.cn网站发布网络广告。销售日用百货、日用品、卫生用品、避孕套、避孕帽、早孕检测试纸、早孕检测试笔、早孕检测盒、药品的包装材料和容器、化妆品、医疗器械（Ⅰ类）、化工原料（不含危险化学品和一类易制毒化学品）；零售海马、玳瑁制品；设计、制作网络广告；医药技术咨询（不含中介）；仓储服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

  5、与上市公司的关系：本公司持有北京九州通医药有限公司100%的股权，北京九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年6月30日，公司总资产175,039.37万元、净资产35,847.59万元；2013年1-6月实现销售收入218,370.82万元、净利润1,597.75万元。

  （二）上海九州通医药有限公司

  1、注册地址：上海市普陀区常和路666号

  2、注册资本：12，000万元

  3、法定代表人：龚翼华

  4、经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素酒类；销售医疗器械（按许可证经营）、避孕套避孕帽、早孕检验试纸、化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）、日用百货，货物及技术进出口，会务服务，商务信息咨询（除经纪），仓储（除专项），货运代理；批发预包装食品（不含熟食卤味、冷藏冷冻）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）。

  5、与上市公司关系：本公司持有上海九州通医药有限公司100%的股权，上海九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年6月30日，公司总资产69，964.14万元、净资产17,112.36万元；2013年1-6月实现销售收入102,475.09万元、净利润1,017.53万元。

  （三）江苏九州通医药有限公司

  1、注册地址：南京市江宁经济开发区殷华街476号

  2、注册资本：18,000万

  3、法定代表人：龚翼华

  4、经营范围：许可经营项目：药品、医疗器械、保健食品销售、普通货运、货物专用运输（以上经营范围按许可证所列范围经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）批发与零售。一般经营项目：医药及物流技术研发、技术咨询；日用百货销售；会务服务；仓储服务；化妆品销售；自有场地租赁；车辆租赁；电子设备租赁；企业管理服务；会议及展览服务；商务咨询与服务。

  5、与上市公司关系：本公司持有江苏九州通医药有限公司100%的股权，江苏九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年6月30日，公司总资产64,135.25万元、净资产11,844.71万元；2013年1-6月实现销售收入94,142.99万元、净利润607.02万元。

  （四）安徽九州通医药有限公司

  1、注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路368号

  2、注册资本：6，000万

  3、法定代表人：龚翼华

  4、经营范围：销售中成药、中药材、中药饮片、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（许可证有效期限至2017年4月27日）、医疗器械二、三类（凭许可核定范围至2017年8月9日）；销售保健食品（凭许可证核定范围至2013年11月1日）、白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒（凭许可证核定范围经营）、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（许可证有效期至2015年5月29日）；医药咨询、研发；医药物流技术研发、信息咨询与服务；日用百货销售；会务、仓储服务；房屋租赁；道路普通货物运输：货物专用运输（冷藏保鲜）（许可证有效期至2016年6月17日）。

  5、与上市公司关系：本公司持有安徽九州通医药有限公司100%的股权，安徽九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年6月30日，公司总资产21,801.97万元、净资产5,621.64万元；2013年1-6月实现销售收入 20,092.36万元、净利润94.81万元。

  （五）九州通集团杭州医药有限公司

  1、注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区红垦农场垦辉6路1号

  2、注册资本：8,000万

  3、法定代表人：龚翼华

  4、经营范围：许可经营项目：批发中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品（许可证有效期限至2016年9月13日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类（有效期至2015年4月25日）；经营第二类、第三类医疗器械（有效期至2017年5月10日）；普通货运（有效期至2014年5月24日）。批发第一类医疗器械、无需审批的第二类医疗器械、五金机械、日用百货、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），化妆品，玻璃仪器，消毒用品；货物及技术进出口业务；会务服务，商务咨询，医药企业管理策划，服务医药技术开发；自有房屋租赁，普通货物的装卸和搬运（除道路运输货物装卸）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  5、与上市公司关系：本公司持有九州通集团杭州医药有限公司100%的股权，九州通集团杭州医药有限公司为本公司的全资子公司的子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年6月30日，公司总资产37,272.36万元、净资产8,398.79万元；2013年1-6月实现销售收入37,259.82万元、净利润906.63万元。

  （六）山东九州通医药有限公司

  1、注册地址：济南市高新开发区天辰大街288号

  2、注册资本：17,000万元

  3、法定代表人：龚翼华

  4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、精神药品（限二类制剂）、医疗用毒性药品的批发（有效期至2014年6月30日）；野生动物的批发、零售（具体种类见许可证内）（有效期至2013年11月20日）；易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）的批发（无仓储）（有效期至2015年11月7日）；许可范围内的医疗器械产品的销售（有效期以许可证为准）；普通货物运输（有效期至2016年6月5日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（有效期至2014年9月6日）。医药技术开发；医疗器械的安装、维修服务；消毒品、化妆品、日用杂品、仪器仪表设备、环境检测设备、五金产品、家用电器、计算机、计算机软件及辅助设备、普通机械设备及电子产品、药品的包装材料和容器的批发；保健食品的销售；仓储服务（不含危险品）；场地租赁；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理服务；会议及展览服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得专项许可后方可经营）；国际及国内贸易代理服务。

  5、与上市公司的关系：本公司持有山东九州通医药有限公司100%的股权，山东九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年6月30日，公司总资产82,584.90万元、净资产21,956.50万元；2013年1-6月实现销售收入117,465.24万元、净利润1,043.11万元。

  （七）河南九州通医药有限公司

  1、注册地址：郑州经济技术开发区第九大街88号

  2、注册资本：29,500万元

  3、法定代表人：龚翼华

  4、经营范围：定点批发、经营医疗用毒性药品（有效期至2014年12月28日）；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）、疫苗、体外诊断试剂的批发；第III类；注射穿刺器械6815；医用缝合材料及粘合剂6865；医用高分子材料及制品6866:；医用电子仪器设备6821；医用高频仪器设备6825；手术室、急救室、诊疗室设备及器具6854；植入材料和人工器官6846；医用卫生材料及敷料6864；医用光学器具、仪器及窥镜设备6822；医用超声仪器及有关设备6823；医用X射线设备6830；体外循环及血液处理设备6845；口腔科材料6863；介入材料6877；第II类；基础外科手术器械6801；神经外科手术器械6803；注射穿刺器械6815；普通诊察器械6820；医用电子仪器设备6821；医用光学器具、仪器及内窥镜设备6822；医用超声仪器及有关设备6823；物理治疗设备6826；中医器械6827；医用X射线附属设备及部件6831；临床检验分析仪器6840（不含体外诊断试剂）；植入材料和人工器官6846；手术室、急诊室、诊疗室设备及器具6854；病房护理设备及器具6856；消毒和灭菌设备及器具6857；医用卫生材料及敷料6864；医用缝合材料及粘合剂6865；医用高分子材料及制品6866；第II、III：体外诊断试剂6840，预包装食品、保健食品的销售；普通货运、货运专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务（上述范围凭有效许可证核定的经营范围及期限经营，未获审批不得经营）；日用百货、化妆品、日杂产品、消杀用品（不含危险品）、化学试剂（不含危险品）、玻璃仪器、物流设备、信息设备、文化用品、办公用品、办公设备的销售；商务会展；国内广告业务设计、制作、代理、发布；仓储服务（不含易燃易爆危险化学品）；从事货物和技术进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

  5、与上市公司的关系：本公司持有河南九州通医药有限公司100%的股权，山东九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

  6、主要财务指标：截止2013年6月30日，公司总资产180,174.56万元、净资产25,123.23万元；2013年1-6月实现销售收入193,481.63万元、净利润1,917.21万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：信用担保

  担保期限： 6个月，7个月，9个月， 12个月

  担保金额：合计69,900万元。

  四、董事会意见

  本次担保主要是为公司子公司正常经营需要向银行申请授信而提供，担保金额合计40,000万元。本次被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2013年9月30日，公司对外提供担保总额合计495,850万元，全部为对公司全资子公司的担保，对外担保总额占公司最近一期（截止2013年6月30日）未经审计净资产的103.81％、总资产的29.74％。

  公司无逾期担保金额。

  六、备查文件

  1、被担保人2013年6月30日的财务报表；

  2、被担保人营业执照复印件。

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一三年十月二十四日