证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本公司第四届董事会第三十七次会议及2012年度股东周年大会审议通过了《关于中国铝业香港有限公司在境外发行永续债券的议案》并及时予以披露。

  2013年10月22日，本公司、发行人（Chalco Hong Kong Investment Company Limited,本公司的全资附属公司）、附属公司担保人、汇丰、澳新银行及法国外贸银行订立认购协议，约定有关发行人发行350,000,000美元6.625%的高级永续证券。

  证券发行的估计所得款项约为350,000,000美元。发行人有意将发行证券所得的款项借予本公司或本公司的任一附属公司用作公司通常用途。

  一、本次永续证券发行

  2013年10月22日，本公司、发行人、附属公司担保人、汇丰、澳新银行及法国外贸银行订立认购协议，内容有关发行人发行350,000,000美元6.625%的高级永续证券。

  据董事在做出一切合理查询后所深知、所悉及确信，汇丰、澳新银行及法国外贸银行为独立第三方。概无证券将发售给香港的公众人士。

  二、证券的主要条款

  发行人 Chalco Hong Kong Investment Company Limited，本公司的全资附属公司。

  保证 附属公司担保人无条件及不可撤回地共同及个别保证全部偿还证券及信托契据所订明发行人应付的所有到期款项。

  发售的证券 本金总额为350,000,000美元6.625%的高级永续证券。

  发行价 证券本金额的100%。

  形式及单位 证券将以记名形式发行，具体面值为每份200,000美元，超过此数者则为1,000美元的整数倍数。

  分派 根据证券的条款及条件（「证券的条款及条件」），证券赋予权利，从2013年10月29日起按分派率收取分派（「分派」）。证券的分派每半年期于每年4月29日及10月29日支付（各为，「分派付款日」）。

  分派率 根据证券的条款及条件，适用于证券的分派率（「分派率」）为：

  (i) 就每个分派付款日，自发行日（包括该日）起至2018年10月29日（惟不包括该日）（「首个到期日」）期间，年利率为6.625%（「初始分派率」）；及

  (ii) 就以下期间(A)自首个到期日（包括该日）起至紧接首个到期日的重设日（惟不包括该日），及(B)由首个到期日后的各重设日（包括该日）起至紧接的下一个重设日（惟不包括该日），相关重设分派率。

  根据证券的条款及条件，倘发生控制权变更事件，违反契约事件或相关债务违约事件，除非(i)发行人于控制权变更事件，违反契约事件或相关债务违约事件后第30日内向证券持有人发出不可撤回通知赎回证券或(ii)倘发生违反契约事件，而该违反契约事件于发生后第30日内获补救，则分派率将自下一个分派付款日起增加年利率为5.00%，或倘控制权变更事件，违反契约事件或相关债务违约事件（如适用）于最近的前一个分派付款日前发生，则分派率自该前一个分派付款日起，惟分派率最高增加总计年利率为5.00%。

  发行日 2013年10月29日。

  证券到期日 本证券并无到期日。

  证券地位 证券构成发行人的直接、无抵押、无条件及非从属债务，在任何时间各份证券均享有同等地位并不分优先次序。发行人根据证券之付款责任，将于任何时间至少与发行人所有其他现时及未来的无抵押、无条件及非从属债务享有同等地位（惟适用法律条文所规定的例外情况除外）。

  担保人地位 附属公司担保人于担保项下的责任将于任何时间均至少与彼等各自的所有其他现时及未来无抵押及非从属债务享有同等地位（惟适用法例可能规定的例外情况除外）。

  发行人选择性赎回 发行人可选择通过向受托人、代理人及证券持有人发出不多于60日及不少于30日的不可撤回通知，藉此于首个到期日或首个到期日后的任何分派付款日按证券的本金赎回全部但非部份的证券，连同累计至固定赎回日期之任何分派(包括任何拖欠的分派款项及任何额外分派金额)。

  维好协议

  发行人、本公司及中铝香港将与信托人订立维好协议(「维好协议」)。根据维好协议，本公司将承诺（其中包括）：

  ●将促使中铝香港为公司的主要境外投资控股附属公司及公司的主要境外投资控股平台；

  ●直接或间接拥有及持有发行人及中铝香港各自的所有发行在外股份，及将不会直接或间接质押、授出抵押权益或以任何方式对任何该等股份设置产权负担或以其他方式处置任何该等股份，惟在各情况下仍可有若干例外情况；

  ●协助发行人及附属公司担保人一直按照其注册成立所在的司法权区的法律继续有偿付能力及持续经营；

  ●协助发行人及中铝香港各自具有充裕的流动资金，确保发行人及中铝香港均及时支付彼等就各自的任何债务（包括所有负债，不论当时尚未清偿的实际或或然负债并包括证券（为此而言应被视为债务）及担保）应付的任何款额；

  ●协助中铝香港一直拥有最少合共为800,000,000港元的拥有人权益总额；

  ●倘本公司将设立或拥有于中国境外发行的任何相关债务,本公司须做出一切于商业上合理的努力以取得所有必须规管性批文，从而确保其（及于其收到该等规管性批文后）同时或于有关债务在中国境外增设或存在之前(A)就证券提供形式及内容均获受托人满意的非后偿担保或弥偿保证或(B)提出要约以证券换取由公司发行或担保且条款与获一间独立投资银行认证的证券的条款大致相同的证券；

  ●倘本公司将就于中国境外发行的任何相关债务设立或允许存在任何担保或弥偿保证，本公司须做出一切于商业上合理的努力以取得所有必须规管性批文，从而确保其（及于其收到该等规管性批文后）同时或于有关债务在中国境外增设或存在之前(A)给予证券同等的担保或弥偿保证，或(B)提出要约以证券换取由公司发行或担保且条款与获一间独立投资银行认证的证券的条款大致相同的证券；

  ●除若干例外情况外，不得，或促使其任何附属公司，就其现时或日后的业务、资产或收益增加或允许就在中国境外发行的相关债务作任何按揭、抵押、留置权、质押或其他抵押权益，或增加或允许就任何在中国境外发行的相关债务作任何担保或弥偿保证；

  ●促使发行人及中铝香港各自的组织章程细则将不会按直接或间接对任何证券持有人不利的方式做出修订；

  ●促使发行人及中铝香港各自继续全面遵守证券的条款及条件、信托契据以英属维京群岛，香港及英国的所有适用规则及规例；

  ●即时采取任何及一切必要行动，以遵从其于本契据项下的责任；

  ●促使发行人及中铝香港各自及时采取一切必要行动，以遵从其于本契据项下的责任；及

  ●倘发行人借出证券发行所得款项予本公司或本公司的任何附属公司或任何一方可能指示者，其将促使证券所得款项的任何收款人就有关公司内部贷款准时支付利息及本金。

  股权回购承诺 本公司有意协助发行人及附属公司担保人履行证券及担保的责任。于2013年10月29日前后，本公司将与信托人订立股权回购承诺(「股权回购承诺」)，据此，本公司同意于收到信托人寄出的购买通知书后购入若干股权。股权包括相关转让人持有的公司的间接且全资拥有的附属公司的股本。

  发行证券所得款项的用途 有关证券发行的所得款项净额将借给本公司或本公司的任一附属公司用作公司通常用途。

  上市 发行人已获联交所有关批准将证券上市及仅向专业投资者进行买卖的合资格函件。证券在联交所上市不应被视为证券、本公司、发行人或本集团之指标。

  释义

  「澳新银行」 指 澳新银行集团有限公司

  「董事会」 指 董事会

  「违反契约事件」 指 在出现(a)违反契约及(b)信托人或合计拥有或多于25%本金证券持有人以书面通知发行人根据证券之条款及条件调整分派率，除非证券已根据证券之条款及条件被赎回

  「股本」 指 一间法团的任何及所有股份、权益、参与权或股本的其他等值项目（不论如何指定）、一间合伙公司的任何及所有类别合伙权益、一间有限责任公司的任何及所有股东权益、任何及所有其他等同所有权权益以及用以购买任何上述者的任何及所有认股权证、权利或购股权

  「中铝香港」 指 中国铝业香港有限公司, 一间在香港由本公司全资拥有的有限责任公司注册成立的公司

  「控制权变动事件」 指 以下一项或多项事件出现：

  (A)国务院直接或间接终止拥有及控制本公司已发行及发行在外股本的最少75%, (B) 本公司直接或间接终止为公司已发行股本的最大持有人或不再控制公司, (C)公司直接或间接终止拥有及控制中铝香港已发行及发行在外股本的最少100%

  「本公司」 指 中国铝业股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，其H股（股份代号：2600）于联交所主板上市

  「关连人士」 指 具上市规则赋予该词的涵义

  「契约违反」 指 发行人及╱或公司不遵守及╱或不履行证券的条款及条件所载的任何一项或多项责任及契约，或保持良好契据或股权购买承诺

  「董事」 指 本公司董事

  「本集团」 指 本公司及其附属公司

  「汇丰」 指 香港上海汇丰银行有限公司

  「香港」 指 中国香港特别行政区

  「港元」 指 港元，香港法定货币

  「独立投资银行」 指 法定人自费挑选并以书面知会受托人的国际著名独立投资银行（作为专家）

  「独立第三方」 指 独立于本集团及其关连人士的人士

  「发行人」 指 Chalco Hong Kong Investment Company Limited.，于英属维京群岛注册成立的有限公司，由中铝香港全资拥有

  「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

  「中国」 指 中华人民共和国

  「相关债务」 指 以债券、票据、债权证、贷款证券或其他属于或有意属于或可以于任何证券交易所或场外交易柜台或其他证券市场上报价、上市及买卖证券的形式或以此方式呈现或作为凭证的任何债项

  「相关债务违约事件」 指 以下一项或多项事件出现：(i)发行人、本公司或其各自的任何附属公司就所借入或筹措的款项而承担的任何现在或未来相关债务因发生任何实际或潜在的违约事件或类似事项（不论内容如何）而变为（或变为可被宣布为）到期及须于所述到期日前偿还，或(ii)任何相关债务于到期时或（视情况而定）于任何原定适用宽限期内未予偿还，或(iii)发行人、本公司或其各自的任何附属公司于到期时未能支付其根据任何就所借入或筹措的款项作出的任何现在或未来担保或弥偿保证下应付的款项，惟就以上一项或多项的事件相关债务、担保及弥偿保证的总金额须相当于或超过5,000,000美元或其等值金额（其以任何主要银行于本条文实施当日所报相关货币兑美元的现货汇率中间价为基准）

  「相关重设分派比率」 指 以相等于以下者总和以年度百分比表示的利率：(a)初始利差5.312个百分比，(b)国库证利率（定义见证券的条款及条件）及(c)每年5.00 个百分比的息差

  「重设日期」 指 首个到期日及首个到期日后为每第五个历年当日

  「证券」 指 将由发行人发行及附属公司担保人担保的350,000,000 美元为单位的6.625 %高级永续证券

  「证券发行」 指 发行人发行证券

  「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

  「认购协议」 指 本公司、发行人（本公司的全资附属公司）、附属公司担保人及汇丰、澳新银行和法国外贸银行就证券发行于2013年10月22日订立的认购协议

  「附属公司担保人」 指 中铝香港（在香港注册成立）, CHALCOHK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT LIMITED（在香港注册成立）, 蓝天资源（印度尼西亚）有限公司（在香港注册成立）, CHALCO ENERGY HOLDINGS LIMITED（在香港注册成立）, 中国铝业新加坡有限公司（在新加坡注册成立）, Jointcap International Limited（在英属维京群岛注册成立）及Winshore Investment Limited（在英属维京群岛注册成立）

  「受托人」 指 Citicorp International Limited

  「信托契据」 指 发行人、本公司、附属公司担保人及受托人于发行日订立的信托契据

  「美元」 指 美元，美国法定货币

  「%」 指 百分比

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司

  董事会

  2013年10月23日