证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人闫志刚、主管会计工作负责人魏平孝及会计机构负责人(会计主管人员)池国光声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位:股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、其他应收款:较期初余额增加1,169万元,增长率35.43%,主要原因为房屋租赁款及押金、保证金等增加;

2、其他流动资产:较期初余额减少544万元,增长率-67.26%,主要原因为留抵的增值税减少;

3、在建工程:较期初余额增加6,733万元,增长率64.77%,主要原因为本公司之子公司观澜基地二期工程及车间技改项目等在建工程项目投入增加;

4、短期借款:较期初余额增加66,754万元,增长率39.55%,主要原因为信用借款及应收票据贴现增加;

5、预收账款:较期初余额增加1,121万元,增长率32.03%,主要原因为本期收到客商预付的货款增加;

6、应交税费:较期初余额增加3,999万元,增长率77.81%,主要原因为销售和采购增加及公司盈利增加使各项税费增加;

7、一年内到期的非流动负债:较期初余额减少3,110万元,增长率-43.73%,主要原因为本公司之子公司偿还一年内到期的借款;

8、其他流动负债:较期初余额减少39,901万元,增长率-100.00%,主要原因为上年度发行的短期融资券已到期偿还;

9、长期借款:较期初余额减少8,221万元,增长率-100.00%,主要原因为将一年内到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债;

10、长期应付款:较期初余额减少3万元,增长率-100.00%,主要原因为本公司之子公司职工工龄补偿金本期支付完毕;

11、预计负债:较期初余额增加2,204万元,增长率100.00%,主要原因为依据谨慎性原则,计提诉讼案件的赔偿金;

12、少数股东损益:同比增加316万元,增长率42.55%,主要原因为有少数股东的子公司本期盈利同比增加及本期收购本公司之子公司少数股权影响;

13、收到的税费返还:同比增加660万元,增长率400.91%,主要原因为本公司之子公司享受因政府扶持政策等原因收到税金返还增加;

14、收到其他与经营活动有关的现金:同比减少2,893万元,增长率-35.01%,主要原因为上年同期新收购子公司收到原股东归还的业务借款,本期无此类业务收入;

15、经营活动产生的现金流量净额:同比增加23,273万元,增长率1925.71%,主要原因为本公司本期销售同比增长以及加大货款回笼力度影响;

16、取得投资收益所收到的现金:同比增加1,463万元,增长率108.22%,主要原因为本公司之联营公司万乐药业分派的现金股利同比增加;

17、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额:同比减少5,105万元,增长率-94.40%,主要原因为本公司之子公司上年同期因政府实施城市旧区改建而收到补偿,本期无此类业务;

18、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金:同比减少7,311万元,增长率-49.92%,主要原因为上年同期支付部分已竣工工程尾款,本期无此类业务大额支出;

19、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额:同比减少5,530万元,增长率-99.73%,主要原因为上年同期支付新收购子公司的股权款,本期无此类大额业务支出;

20、投资活动产生的现金流量净额:同比增加9,199万元,增长率68.49%,主要原因为上年同期支付部分已竣工工程尾款和新收购子公司的股权款,本期无此类大额业务支出;

21、发行债券收到的现金:同比减少39,840万元,增长率-100.00%,主要原因为上年同期发行短期融资券,本期无此类业务;

22、收到其他与筹资活动有关的现金:同比增加14,737万元,增长率58.33%,主要原因为本期增加委托贷款;

23、筹资活动产生的现金流量净额:同比减少11,596万元,增长率-77.13%,主要原因为融资规模同比下降;

24、汇率变动对现金及现金等价物的影响:同比减少1万元,增长率-181.73%,主要原因为外币持有量增加和外币汇率波动影响。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司分别于2013年7月19日和9月13日召开第六届董事会第十九次会议和2013年第三次临时股东大会,先后审议通过了公司非公开发行A股股票等相关议案。目前,公司增发项目正在推进之中。

三、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2013-36

国药集团一致药业股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第二十二次会议于2013年10月13日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料,会议于2013年10月23日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9名,实际参加表决董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议:

一、审议通过了《公司2013年第三季度报告》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

本议案需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。(担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《关于公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》

表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。(具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

四、审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》(具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十四日

证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2013-37

国药集团一致药业股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届监事会第十八次会议于2013年10月13日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料,会议于2013年10月23日以通讯表决方式召开,会议应参会监事3人,实际参加表决监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议通过了下列议案:

一、审议通过了《公司2013年第三季度报告》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《关于公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十四日

证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2013-39

国药集团一致药业股份有限公司

关于为全资子公司提供连带责任

保证担保的公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国药集团一致药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十二次会议于2013年10月23日审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》,并将提交公司股东大会审议。具体情况公告如下:

一、担保情况概述

公司下属全资子公司国药控股广州有限公司(即“被保证人”)即将与供货商签订《2013年度总经销商协议》(以下称“主合同”),为支持下属子公司开展业务,公司拟同意签署《保证函》,由公司作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保,担保金额总计不超过10.85亿元,该担保由本公司作为第三方向供货商保证,保证函自本公司加盖本公司公章之日起生效,直至主合同项下和本保证函项下全部义务履行完毕为止。

二、被担保方基本情况

单位名称:国药控股广州有限公司

注册地址:广州市荔湾区站前路22号

法定代表人:施金明

注册资本和实收资本:40000万元

公司持股比例:100%

经营范围:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试剂)、第二类精神药品(制剂)、麻醉药品、第一类精神药品(区域批发型企业)、医疗用毒药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发;保健食品经营;药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);救护车销售;经营二类、三类医疗器械;项目投资;自有物业管理、出租;医药信息咨询;停车场经营;普通货运,提供医药咨询服务,对医药配送的投资,仓储,装卸搬运,代办打包服务,物流方案设计;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

截止2012年12月31日,该公司经审计总资产3,830,690,393.17元,负债3,253,954,060.48元,净资产576,736,332,.69元;2012年实现营业收入9,788,536,557.43元,净利润124,059,914.89元。

截至2013年6月30日,该公司总资产4,200,973,779.21元,负债3,675,110,923.62元,净资产525,862,855.59元;2013年1-6月实现营业收入5,519,324,479.81元,净利润60,780,446.30元。

三、董事会意见

公司拟为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。此次担保有利于全资子公司积极开展业务,符合公司的整体利益。

四、独立董事意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号),作为公司的独立董事,对公司拟向全资子公司国药控股广州有限公司提供连带责任担保事项,基于独立判断的立场,特发表独立意见如下:

1、公司为全资子公司提供连带责任保证担保,有利于全资子公司积极开展业务,符合公司的整体利益。

2、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,公司及控股子公司无逾期对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。我们认为公司依法履行了信息披露义务,维护了全体股东的利益。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至2013年9月30日,报告期末实际担保余额合计2,839,056,434.21元,占公司最近一期经审计净资产的159.86%,全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

六、备查文件

1、国药一致《公司章程》

2、国药一致《董事会议事规则》

3、独立董事意见

4、董事会决议

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十四日

证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2013-40

国药集团一致药业股份有限公司

关于召开2013年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十四日

国药集团一致药业股份有限公司

独立董事关于向全资子公司提供

连带责任担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），作为公司的独立董事，对公司拟向全资子公司国药控股广州有限公司提供连带责任担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：

1、公司为全资子公司提供连带责任保证担保，有利于全资子公司积极开展业务，符合公司的整体利益。

2、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。我们认为公司依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

独立董事签署：

何志毅、熊楚熊、肖胜方

二〇一三年十月二十三日