证券时报多媒体数字报

  证券代码：200160 证券简称：南江B 公告编号：2013-076

  承德南江股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2013年10月18日以通讯形式发出会议通知，于2013年10月23日以通讯方式召开。应出席会议董事8名，参加表决董事8名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式通过如下决议：

  一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向控股子公司提供抵押担保的议案》。

  公司拟为控股子公司润华农水（天津）国际贸易有限公司（以下简称“天津润华”）向中国光大银行股份有限公司天津滨海分行申请的五千万综合授信提供抵押担保，详见刊登在 2013年10月24日《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于为控股子公司申请银行授信提供抵押担保的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消五届二十六次董事会会议相关子议案的议案》。

  因中国光大银行股份有限公司天津滨海分行加强对异地担保的的风险控制，以致公司对天津润华的担保方式发生变化，现决定对五届二十六次董事会会议审议通过的《关于公司向控股子公司提供担保的议案》予以取消。

  三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第六次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2013年11月8日召开2013年第六次临时股东大会，详见同日股东大会通知。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董事会

  2013年10月23日

  证券代码： 200160 证券简称： 南江B 公告编号： 2013-078

  承德南江股份有限公司关于召开

  2013年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司定于 2013 年11月8日召开2013年第六次临时股东大会，现就有关事宜通知如下：

  （一）、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年11月8日下午13：30

  2、会议地点：北京市西城区广安门外大街168号朗琴国际A座808室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：

  （1）、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师和公司邀请的其他有关人员。

  （2）、截止 2013年11月4日在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。

  （二）、会议审议事项

  1、审议《关于控股子公司申请银行授信的议案》。

  此议案已经五届二十六次董事会会议审议通过。详见2013年10月16日《第五届董事会第二十六次会议决议公告》。

  2、审议《关于公司向控股子公司提供抵押担保的议案》。

  此议案已经五届二十八次董事会会议审议通过。详见2013年10月24日《第五届董事会第二十八次会议决议公告》和《关于为控股子公司申请银行授信提供抵押担保的公告》。

  （三）、会议登记事项：

  1、登记方式：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照副本复

  印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。 异地股东也可以用信函和传真方式进行登记。

  2、登记时间：2013年11月7日（上午8：30-12：00，下午 13：30-17： 30）

  3、登记地点：河北省承德县承德南江股份有限公司证券部。

  （四）、其他：

  1、会议联系方式：

  联系人： 李文英 王海健 联系电话：0314-3115049 0314-3115048

  联系传真：0314-3111475

  邮编：067400

  2、本次股东大会会期一天，与会人员所有费用自理。

  特此公告。

  承德南江股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月23日

  附件：

  承德南江股份有限公司2013年第六次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席承德南江股份有限公司2013年第六次临时股东大会，代为行使表决权：

  委托人签名（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 受托日期：2013年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：200160 证券简称：南江B 公告编号：2013-077

  承德南江股份有限公司关于

  为控股子公司申请银行授信

  提供抵押担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  承德南江股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司润华农水（天津）国际贸易有限公司（以下简称“天津润华”）向中国光大银行股份有限公司天津滨海分行申请的五千万综合授信提供抵押担保，本次担保已经公司五届第二十八次董事会审议通过，本次担保已超出公司董事会权限范围，尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：润华农水（天津）国际贸易有限公司

  成立日期：2008年8月28日

  注册地点：天津港保税区

  法定代表人：史湘琨

  注册资本：3,000万元

  主营业务：国际贸易，简单加工；塑料原料、辅料及制品、机械电子产品、建筑材料的销售；农业水利技术、农业器具的技术开发、研制、销售；自营和代理商品及技术的进出口业务；以上相关的技术开发、转让、咨询服务。

  与本公司关系：系本公司合并报表范围内的控股子公司。

  股东构成：

  ■

  截至2013年6月30日，天津润华资产总额143,357,652.99元，负债总额112,608,254.82元，净资产30,749,398.17元，营业收入399,732,526.98元，利润总额-229,188.31元，净利润-229,188.31元。

  三、担保协议的主要内容

  1、本次为控股子公司银行授信担保的方式为抵押担保，担保期限一年，担保金额5000万元人民币，其中包括敞口额度3000万元人民币，以及天津润华缴纳的保证金2000万人民币。

  2、抵押资产的基本情况：

  本次公司用于抵押担保的资产为承县国用（2013）第022号地块，基本情况如下表：

  ■

  上述资产目前不存在抵押或者其他第三人权利，也未涉及资产争议、诉讼或仲裁事项，未被查封、冻结。

  四、董事会意见

  1、天津润华为公司合并报表范围内的控股子公司，本次申请的银行授信将用于其日常经营发展需要，满足其对流动资金的需求，有利于天津润华提升市场竞争力和盈利能力，符合公司整体利益。

  2、公司与天津润华第二大股东兰春红为一致行动人，拥有天津润华53.43%的表决权。公司完成对天津润华的收购后，重新改组了其董事会，董事会成员为五名，其中公司派驻代表占三名，拥有天津润华董事会过半的表决权。本次为天津润华提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  3、本次天津润华分别向中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司共计申请一亿元综合授信额度，五亿元低风险授信额度，其中向中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司申请的五千万综合授信、五亿低风险授信由天津润华第三大股东润华农水实业开发公司进行担保，向中国光大银行股份有限公司申请的五千万综合授信由公司进行抵押担保。

  4、本次担保不构成关联交易，未有反担保情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次对外担保总额为人民币5000万元，占公司2012年经审计净资产的

  43.52%。

  截至本公告日，包括本次担保在内，公司及控股子公司累计对外担保总额5000万元。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董事会

  2013年10月23日