证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013 年 10 月 17 日，四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下称"公司"）第三届董事会第二十次临时会议审议通过《关于四川仁智石化科技有限责任公司对外投资的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为满足公司业务拓展和战略发展的需要，公司全资子公司四川仁智石化科技有限责任公司（以下简称"仁智石化"）与中特检管道工程（北京）有限公司（以下简称"中特管道"）经协商达成合作意向，并于2013 年 10 月 23 日在四川绵阳签署了《出资协议》，拟在北京共同投资设立中特检工程技术（北京）有限公司（名称以最终注册为准，以下简称"中特技术"）。

  中特技术注册资本1,000万元人民币，仁智石化以现金出资500万元人民币，占注册资本50%；中特管道以货币资金、实物或知识产权及其它等形式出资人民币500万元人民币，占注册资本50%。

  2、本次投资所必需的审批程序

  根据《公司章程》及相关制度规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  中特管道与本公司无关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、公司名称：四川仁智石化科技有限责任公司

  注册号：510704000001034

  注册资本：1000 万元

  注册地址：绵阳市仙海水利风景区管委会附楼三楼

  法定代表人：姚兵

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：硫磺销售。一般经营项目：石油装备设计、制造、销售；石油化工产品销售（不含易燃易爆易制毒品、危险化学品）；石油管具技术服务；环保工程设计、施工、运营管理，防腐工程设计、施工运营管理（凭资质证核准的范围及期限经营）；无损检测；压力管道检测、压力容器检测、安全生产检测检验（凭核准证经营）；上述产品、服务的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外）；工业废水、固废物检测，噪声检测，大气污染检测，涂料检测，金属材料理化分析及力学性能检测，石油井控和钻采设备检测。（以上范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

  2、公司名称：中特检管道工程（北京）有限公司

  注册号：110105015585683

  注册资本： 300万元

  注册地址：北京市朝阳区和平街西苑2号6层611

  法定代表人：何仁洋

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：专业承包、劳务分包。一般经营项目：技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；管道检测设备租赁；工程和科学技术研究；自然科学研究；测绘服务；销售计算机、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：中特检工程技术（北京）有限公司（暂定名，以最终注册为准）

  2、注册资本：人民币1,000万元（以最终注册为准）

  3、注册地址：北京市朝阳区和平街西苑2号

  4、企业类型：有限责任公司

  5、法定代表人：法定代表人由总经理担任

  6、经营期限：30年

  5、经营范围：轴向励磁内检测现场工程技术服务；管道检测及维护；管道完整性管理；管道工程相关业务。（以最终注册为准）

  中特技术成立后，仁智石化和中特管道不再从事轴向励磁内检测现场工程技术服务。仁智石化和中特管道可继续从事管道检测及维护、管道完整性管理、管道工程相关业务，但应向中特技术下达该经营项目业务计划。

  四、出资协议的主要内容

  1、出资额、出资方式及出资时间

  （1）中特技术注册资本为人民币1,000万元。

  （2）中特管道以货币资金、实物或知识产权及其它等形式出资人民币500万元，占注册资本50%。中特管道用于出资的具体实物或知识产权，应经仁智石化认可。双方应对作为出资的实物资产或知识产权评估作价，不得高估或者是低估。

  （3）仁智石化以货币资金出资人民币500万元，占注册资本50%。

  （4）中特技术注册资本分两期缴纳，其中仁智石化应在中特技术办理营业执照前将应缴纳的首期出资200万元存入中特技术验资专用账户；剩余800万元出资应在2014年6月30日之前缴足（中特管道以实物或知识产权出资的，应在2014年5月31日之前完成实物或知识产权出资的资产评估手续以及资产移交或过户手续）。缴费出资后，由中特技术聘请的注册会计师验证并出具验资报告。

  2、出资人的责任

  （1）出资人违反出资协议，不按规定缴纳出资的，除应当向中特技术足额缴纳出资外，还应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其当期应缴出资额的10%承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致中特技术不能成立的，按其对中特技术注册资本的认缴总额的10%向其他出资人承担违约责任。

  （2）出资人在中特技术设立过程中因故意或过失侵害中特技术及/或其他出资人利益的，应当对中特技术及/或其他出资人承担赔偿责任。

  （3）出资人对中特技术设立文件、资料、商业秘密及其可能知悉的其他出资人的商业秘密负有保密义务。

  3、协议的退出

  出资人退出本协议，放弃出资人资格，或者增加新的出资人，都必须经过全体出资人一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由出资人另行协商签订补充协议加以规定。

  4、组织架构

  中特技术设股东会、董事会、监事。股东会职权按《公司法》和《中特技术公司章程》的规定行使。董事会由5名董事组成，其中仁智石化指派3名董事，中特管道指派2名董事，董事每届任期三年，任期届满，可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。中特技术设监事1名，由中特管道指派，监事职权依照《公司法》和《中特技术公司章程》有关规定行使。中特技术设总经理1名，由董事会聘任，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》和《中特技术公司章程》规定行使。

  5、利润的分配

  中特技术交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （1）弥补以前年度的亏损；

  （2）提取利润的10%列入法定公积金（公司储备基金）；法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可不再提取；

  （3）按利润的15%提取列入任意公积金（企业发展基金）；按利润的5%提取创新基金；按利润的15%提取职工奖励及福利基金。本款各项基金提取比例及用途，可以根据年度经营状况，经股东会同意后予以调整；

  （4）支付股东股利。中特技术依法缴纳所得税和提取各项基金后按照股东在注册资本中的出资比例进行分配利润，原则上每年不低于净利润的25%。

  6、协议的生效条件和生效时间

  本协议经出资人的法定代表人或其授权代表签字、加盖单位公章，并经批准后生效。本协议签订时间为：2013年 10 月 23 日。

  五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  此次对外投资是投资双方在对相关行业进行详细分析的基础上，就相关行业所处现状及未来广阔的发展前景达成共识。投资双方为共同做大、做强油气管道技术服务业务，拟通过共同设立公司，实行专业化经营，争取成为相关行业的领军企业。

  仁智石化与中特管道合作组建公司符合市场发展需要，更是投资双方进行技术、市场、资金等优势资源的整合，更有利于"做大"、"做强"和"做优"轴向励磁内检测现场工程技术服务、管道完整性管理、管道检测、腐蚀监测、管道维保服务等业务。此次对外投资对公司在油气管道技术服务业务方面的发展起到了积极的促进作用，但不会对公司生产经营产生重大影响。本次对外投资所需资金使用公司自有资金，公司现金流存在一定的净流出，但不会对公司财务状况及经营成果造成重大的影响。

  2、对外投资存在的风险

  本次共同设立中特技术，是基于公司未来发展需要及全面投资分析上做出的决策，中特技术可能会面临经营管理、市场等因素的变化带来的风险。

  上述共同设立中特技术事宜经公司董事会审议通过，投资所需资金为仁智石化自有资金，需要按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十次临时会议决议；

  2、仁智石化与中特管道共同签署的《出资协议》。

  特此公告！

  四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会

  2013年10月23日