证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人孙友元、主管会计工作负责人周世荣及会计机构负责人(会计主管人员)严俐声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  一、关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权：1、2013 年 4 月 12 日，公司七届十次董事会审议通过了《关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司（以下简称“武汉耀华”）股权的议案》； 2013 年 6 月 7 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》。2、2013 年 6 月 7 日，公司与武汉峰雷华升工贸有限责任公司签订了《股权收购协议》；2013 年 6 月 8 日，在武汉市工商行政管理局办理完成了武汉耀华的股权过户等工商变更手续，并换发了新的营业执照。3、2013 年 6 月，公司向武汉峰雷华升工贸有限公司支付首笔 4000 万元股权转让款；7月，公司向武汉峰雷华升工贸有限公司支付剩余 5000 万元股权转让款，本次收购股权转让款已全部支付完毕。3、2013 年 8 月 30 日接到控股子公司武汉耀华传来的关于《武汉耀华公司章程》修改及工商备案的相关报告，因本公司持有武汉耀华股权比例为 55%，且对武汉耀华董事会控制权超过一半，依据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第二章第六、七、八条的有关规定，本公司将武汉耀华自 2013 年 9 月 1 日起纳入合并会计报表范围。武汉耀华纳入本公司合并会计报表后，将提高公司的主营业务收入和利润总额的规模。

  二、关于转让闲置资产：1、2013 年 8 月 23 日，公司七届十二次董事会审议通过了《关于转让部分闲置土地和房产的关联交易的议案》。公司将位于京山县新市镇绀驽大道及鸭山路的共 20 栋房屋及所占的 3 块土地（房屋建筑面积为 28991.46 平方米，土地面积为 53878.44 平方米），经评估后按评估价 2988.20 万元转让给京山轻机控股有限公司。2、2013 年 8 月 30 日，公司收到京山轻机控股有限公司第一批转让价款，即定金 400 万元。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  无

  四、对2013年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  无

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

  2013年10月24日

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2013-33

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  七届十三次董事会会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）七届十三次董事会会议通知于2013年10月11日前由董事会秘书以亲自送达、内部OA或电子邮件的方式发出，会议于2013年10月23日在湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园行政办公楼二楼会议室召开，应到董事9人，实到9人；5名监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由董事长孙友元先生主持，会议逐项审议并通过了如下决议：

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年三季度报告》。

  公司董事会及全体董事认为本季度报告真实、准确、完整，对此无异议。

  2、孙友元先生、李健先生、罗贤旭先生、周世荣先生回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权的关联交易的议案》。

  公司拟以5325.18万元的价格转让控股子公司京山轻机房地产开发有限公司100%的股权，具体内容详见刊登于2013年10月24日《中国证券报》、〈证券时报〉和巨潮资讯网上的《关于转让控股子公司股权的关联交易公告》（公告编号：2013—34）。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司综合银行授信进行担保的议案》。

  公司为控股子公司武汉耀华安全玻璃有限公司向光大银行股份有限公司武汉分行汉阳支行申请的银行综合授信额度4000万元提供连带责任担保，具体内容详见刊登于2013年10月24日《中国证券报》、〈证券时报〉和巨潮资讯网上的《关于为控股子公司综合银行授信进行担保的公告》（公告编号：2013—35）。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2013年11月8日召开2013年第二次临时股东大会，具体内容详见刊登于2013年10月24日《中国证券报》、〈证券时报〉和巨潮资讯网上的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013—36）。

  特此公告。

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十月二十四日

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2013-36

  湖北京山轻工机械股份有限公司关于

  召开2013年第二次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）七届十三次董事会会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 2013年第二次临时股东大会。现将有关情况通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召开时间、地点：

  1、现场会议召开时间：2013 年 11 月 8 日（星期五）下午 2:30。

  2、现场会议召开地点：湖北省京山经济技术开发区轻机工业园本公司行政

  办公楼二楼会议室。

  3、网络投票时间为：2013年11月7日-2013年11月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013年11月8日上午9:30

  至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年11月7日15:00至2012年11月8日15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2012 年11月5日(星期二)。

  （三）会议召集人：公司董事会。

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）参加会议方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。

  （六）出席本次股东大会的对象：

  1、截止 2013 年11月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面方式委托代理人（授权委托书附后）代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  4、公司邀请列席会议的嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司转让控股子公司股权的关联交易议案》。

  上述议案的详细内容，已于2013年10月24日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  2、本次股东大会会议审议的事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司七届十三次董事会会议审议通过，审议事项合法、完备。

  三、出席现场会议登记办法

  1、登记时间：2013 年 11 月 6 日和 11 月 7 日上午 9:00—11:30，下午14:00—16:00。

  2、登记地点：湖北京山轻工机械股份有限公司证券法律部。

  3、拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  （1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、 授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  （3）公司股东可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  （4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013年 11 月 8 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码360821；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，表决事项相应的申报价格如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见，具体如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、注意事项：

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序与操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午 11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486。

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net。

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “湖北京山轻工机械股份有限公司2013 年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入股东的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013 年 11 月 7 日 15:00 至 2013 年 11 月 8 日 15:00 期间的任意时间。

  （三）注意事项

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式：

  联系地址：湖北省京山经济技术开发区轻机工业园湖北京山轻工机械股份有限公司证券法律部

  邮政编码：431800

  联 系 人：谢杏平

  联系电话：（0724）7210972

  联系传真：（0724）7210972

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十三次会议决议。

  2、公司第七届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十月二十四日

  附件：

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会授权委托书（格式）

  兹全权委托 先生/女士参加湖北京山轻工机械股份有限公司 2013年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2013-35

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、经湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）七届十三次董事会会议审议通过，同意为控股子公司武汉耀华安全玻璃有限公司（以下简称“武汉耀华”）向光大银行股份有限公司武汉分行汉阳支行申请的银行综合授信额度4000万元提供连带责任担保，该笔授信仅用于武汉耀华在光大银行股份有限公司武汉分行汉阳支行的信用贷款，担保期限为一年。

  2、本次担保事项已获得出席公司七届十三次董事会会议的三分之二以上董事审议通过，不需另行提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：武汉耀华安全玻璃有限公司

  注册地址：武汉经济技术开发区车城东路164号

  法定代表人：李健

  经营范围：各种汽车、机车和建筑用安全玻璃及其总成系统的研发、制造和销售。进出口业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

  注册资本：1亿元

  成立时间：1994年7月19日

  股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股55%，武汉金正宏大投资有限公司持股41%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股4% 。

  2、武汉耀华2012年年底总资产为3.10亿元，净资产为1.42亿元，流动资产1.32亿元，固定资产1.53亿元，无形资产及其他资产1182.88万元，流动负债1.68亿元；2012年全年实现主营业务收入1.67亿元，营业利润168.38万元，净利润1292.12万元。

  截止2013年9月30日资产总额3.29亿元，净资产1.82亿元，流动资产1.33亿元，固定资产1.50亿元，无形资产4380.88万元，负债总额1.47亿元（其中银行贷款1.01亿元），预计负债0元。2013年1-9月营业收入15484.81万元，净利润923.43万元（未经审计）。

  三、对外担保的主要内容

  武汉耀华已与光大银行股份有限公司武汉分行汉阳支行就申请银行综合授信额度4000万元达到初步协议，我公司同意为公司控股子公司的银行综合授信额度4000万元提供期限1年的连带责任保证担保。

  担保方：湖北京山轻工机械股份有限公司

  保证方式：连带责任担保

  相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  1、公司提供担保的原因：

  本次被担保对象是公司控股子公司，该公司资产状况良好，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于控股子公司筹措资金，顺利开展经营业务。公司所属子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  2、其他股东担保情况说明：

  本次担保除本公司（持股55%）提供连带责任担保外，武汉耀华的第二大股东武汉金正宏大投资有限公司（持股41%）也于2013年10月21日出具了担保承诺函，承诺按照其所持武汉耀华41%的比例承担本次银行授信对应的担保责任，即本公司如承担对该笔银行授信的全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿。

  3、反担保情况：

  本次被担保方武汉耀华向本公司出具了《反担保承诺函》，承诺为公司向其提供银行授信连带责任担保提供反担保。

  4、担保风险及被担保人偿债能力判断：

  公司董事会认为武汉耀华是本公司主要的控股子公司之一，自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，其客户主要为大型汽车厂商，现金回笼具有一定保障。因此，公司判断该笔担保事项不存在担保风险，同意提供连带责任担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，公司仅为武汉耀华本次4000万元银行综合授信提供了担保，占公司2012年度经审计净资产的4%。公司及其控股子公司再无其他担保事项。

  截止本公告日，公司无逾期担保的情形。

  六、独立董事意见

  公司独立董事尹光志、崔忠泽、李燕萍、余玉苗发表如下意见：

  1、截止公告日，公司仅有本次对控股子公司进行了担保，金额为4000万元，占公司2012年度经审计净资产的4%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  2、公司本次拟为控股子公司的银行综合授信额度提供担保，主要是为了进一步促进控股子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司控股子公司，其第二大股东同时进行担保，且武汉耀华也出具《反担保函》，我们认为公司向其提供的担保风险较小、可控性强。

  3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们同意《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第十三次董事会会议决议

  2、公司第七届董事会第十三次董事会会议相关议案的独立董事意见

  特此公告。

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月24日

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2013-34

  湖北京山轻工机械股份有限公司关于

  转让控股子公司京山轻机房地产开发

  有限公司股权的关联交易公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次交易以资产评估值为依据，存在标的资产估值风险，关于评估报告的相关说明请阅本公告“三、交易标的的基本情况”，评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  2、本次拟转让资产为公司全资控股子公司京山轻机房地产开发有限公司100%的股权，以下简称“标的资产”。

  3、本次交易的标的资产已经湖北万信资产评估有限公司（具有证券、期货相关评估资格）进行评估，于评估基准日2013年9月30日的评估值为5325.18万元。根据公司与京山轻机控股有限公司（以下简称“轻机控股”）初步协商，拟以上述评估价进行转让。由于京山轻机控股有限公司持有京山京源科技投资公司100%的股权，而京山京源科技投资有限公司为公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

  4、本次交易因交易金额超过3000万元，且达到了公司2012年年底净资产的5%，加上本次交易，2013年与轻机控股的累计关联交易金额为2012年年底净资产的7.8%，根据《深交所股票上市规则》的规定，须提交股东大会审议。

  5、本次交易未构成重大资产重组。

  一、交易概述

  （一）本次交易的主要内容

  湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称"公司"或"京山轻机"）于2013年10月22日与京山轻机控股有限公司（以下简称“轻机控股”）签署了《股权转让协议》，公司以人民币5325.18万元出售所持有的控股子公司京山轻机房地产开发有限公司(以下简称“轻机房地产”)100%的股权。

  按照2013年9月30日为评估基准日，上述交易标的已由具有证券期货相关业务资格的湖北万信资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了鄂万信评报字（2013）第047号《湖北京山轻工机械股份有限公司拟转让其所持有京山轻机房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止2013年9月30日，目标公司资产账面值为6314.78万元，评估值为8183.28万元，评估增值1868.50万元，增值率为29.59%。负债账面值为2858.10万元，评估值为2858.10万元。净资产账面值为3456.68万元，评估值为5325.18万元，评估增值1868.50万元，增值率为54.06%。

  （二）本次交易构成关联交易

  公司控股股东为京山京源科技投资有限公司，京山京源科技投资有限公司为轻机控股的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。

  （三）本次交易不构成重大资产重组的说明

  本次拟转让标的资产已经湖北万信资产评估有限公司（有证券从业资格）评估，并出具了鄂万信评报字（2013）第047号《评估报告》。

  本次关联交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》规定的重大关联交易，根据该规则，本次交易须提交股东大会审议。

  本次交易不构成重大资产重组。

  （四）本次交易的审议情况

  本次交易事项在提交董事会审议前，公司独立董事事前认可上述事项，发表了独立意见，并同意提交公司董事会。

  该关联交易已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。孙友元先生、罗贤旭先生、周世荣先生均持有轻机控股的股权；李健先生为京山京源科技投资有限公司的董事长，上述四位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次关联交易事项须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  关联方名称：京山轻机控股有限公司

  住所：京山县新市镇轻机大道78号

  法定代表人：孙友元

  注册资本：人民币9776万元

  实收资本：人民币9776万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资本性投资及高科技产品的开发、生产和销售。

  （二）历史沿革及相关财务状况

  轻机控股于2005年5月12日在京山县工商行政管理局注册成立，现有自然人股东27名，注册资本为9

  776万元，注册登记号为420821000016600。

  轻机控股最近一年又一期 (母公司)的财务主要数据情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：轻机控股2012年度合并报表已经中勤万信会计师事务所有限公司审计，为合并报表数据；轻机控股2013年9月30日的报表未经会计师事务所有限公司审计，为母公司财务数据。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的概况

  本次交易标的为公司持有的轻机房地产公司100%的股权。上述标的不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  标的近三年及资产评估日资产、负债及财务状况：

  资产负债及财务状况简表

  金额单位：人民币万元

  ■

  （二）标的的股东情况

  标的为公司全资子公司，我公司持有其100%的股权。

  （三）标的公司（轻机房地产）最近一年又一期的财务数据

  金额单位：人民币万元

  ■

  （四）标的公司房地产开发情况

  标的公司目前在建开发项目为富水商贸城项目，位于京山县宋河镇映月大道，项目总规划用地面积30352.28平方米，建设用地面积27897.72平方米；总规划建筑面积48

  409.31平方米，规划建筑面积44008.46平方米。容积率1.74，绿化率为35%。受地块拆迁工作影响，项目分三期实施，首期项目于2011年7月正式动工，三期项目2013年4月开始实施。截止到目前，项目楼栋12栋中，4栋已经全部完工，其他已接近完工，预计整体竣工交付时间为2014年3月31日。项目住宅部分于2012年3月开始预售，截止到2013年9月30日，共销售住宅167 套（其中销售79套，预售88套），销售面积 19

  129.97㎡。

  （五）资产的评估情况

  1、委托方：湖北京山轻工机械股份有限公司

  2、被评估单位：京山轻机房地产开发有限公司

  3、评估目的：本次评估目的是为湖北京山轻工机械股份有限公司拟转让京山轻机房地产开发有限公司股权提供价值参考依据。

  4、评估对象和范围：评估对象为京山轻机房地产开发有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为京山轻机房地产开发有限公司于评估基准日的全部资产及负债。

  5、价值类型：市场价值

  6、评估基准日及使用有效期：评估基准日为 2013年9月30日，使用有效期为一年，即自2013年9月30日至2014年9月29日。

  7、评估方法：资产基础法。本次评估范围位于京山县宋河镇，在周边难以取得相同规模、性质的房地产开发企业股权交易案例，不具备市场法评估的可比条件。且被评估单位为目前开发地块的项目开发公司，无其他土地储备和后续其他项目开发计划，不具备收益法的评估条件。本次评估采用资产基础法进行评估。

  8、评估结论：

  采用资产基础法的结果，京山轻机房地产开发有限公司于评估基准日2013年9月30日的资产、负债评估结果如下所述：截止2013年9月30日，目标公司资产账面值为6,314.78万元，评估值为8,183.28万元，评估增值1,868.50万元，增值率为29.59%。负债账面值为2,858.10万元，评估值为2,858.10万元。净资产账面值为3,456.68万元，评估值为5,325.18万元，评估增值1,868.50万元，增值率为54.06%。具体结果见下表

  ■

  9、评估测算与差异的原因说明

  本次评估净资产评估增值1

  868.50万元，增值率为54.06%。主要原因是产成品和在产品增值，增值原因受湖北省房地产价格上涨等因素，造成轻机房地产在建房地产开发项目评估增值1

  868.50万元。本次评估中已售与未售评估价格比较表如下：

  单位：元

  ■

  注：住宅第一期均价为1910元，第二期为1948元，本次评估按2000元计算。本项目对面宋河镇映月花园2013年9月根据楼层高低不同，开盘价在1900元至2098元，综合均价在2000元左右，因此本次评估按2000元计算，取价公允；商铺未销售，评估价按地段、楼栋不同，以对面楼盘映月花园的当前销售价格进行评估；车库价格是按实际面积计算，因已经卖出的大部分为小面积的车库，未售出的大部分为面积较大的车库，评估价格也与当前市场价格基本一致。

  （六）标的公司的审计情况

  公司聘请中勤万信会计师事务所有限公司对京山轻机房地产开发有限公司进行了审计，中勤万信会计师事务有限公司出具了勤信审字【2013】第968号标准无保留意见的审计报告，审计结果如下：截止2013年9月30日，总资产为6,314.78万元，负债总额2,858.10万元，净资产为3,456.68万元；2013年1—9月，主营业务收入1,636.03万元，利润总额406.05万元，净利润294.20万元。

  四、交易的定价情况

  本次转让的标的资产由具有证券从业资格的湖北万信资产评估有限公司进行了评估。根据湖北万信资产评估有限公司出具的《湖北京山轻工机械股份有限公司拟股权转让所涉及的京山轻机房地产开发有限公司股东全部权益价值资产 评估报告书》（鄂万信评报字（2013）第047号），以2013 年9月30日为基准日，公司拟转让标的资产的评估净值为5,325.18万元。经协议双方同意，本公司以评估值5,325.18万元转让上述股权资产给轻机控股。

  本次关联交易的资产转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、平等、公允的原则协商议定。资产转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司或非关联股东利益的行为。

  五、此次出售控股子公司股权，公司合并报表范围将发生变更。

  截止本公告披露日，公司不存在为该子公司提供担保情况，委托该公司理财情况。该子公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。本次股权转让完成后，本公司不再持有京山轻机房地产开发有限公司股份。京山轻机房地产开发有限公司不再纳入本公司合并报表范围。

  六、资产转让协议的主要内容

  2013年10月22日，公司与轻机控股在湖北省京山县签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：(甲方为我公司，乙方为轻机控股)

  经双方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，就甲方向乙方转让京山轻机房地产开发有限公司100%的股权转让事宜达成协议如下：

  （一）标的概况

  转让标的为甲方持有的京山轻机房地产开发有限公司100%的股权。

  （二）转让价格

  本次转让的标的资产由具有证券从业资格的湖北万信资产评估有限公司进行了评估。根据湖北万信资产评估有限公司出具的《湖北京山轻工机械股份有限公司拟股权转让所涉及的京山轻机房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（鄂万信评报字（2013）第047号），以2013 年9月30日为基准日的评估净值5

  325.18万元，甲方以5,325.18万元转让标的资产给乙方。

  （三）转让价款的支付

  本协议生效后3日内，乙方以现金方式向甲方指定的账户交付定金1000万元，剩余款项在股权过户当日一次性付清。

  （四）转让资产的交割

  自本协议生效，乙方付定金后15日内，甲方应当负责将标的股权过户给乙方，并办理好标的资产过户相关的变更登记手续，乙方应当积极配合。

  （五）过渡期安排

  本协议的过渡期为标的资产的评估基准日（2013年9月30日）至其交割日。甲方保证，上述拟转让的资产在过渡期内不会发生经营或者财务方面的异常情况。否则由此造成损失的，甲方对此应当承担赔偿责任。

  标的资产在过渡期内若因正常生产经营而出现的损益，归乙方享有或承担。

  （六）税费承担

  标的资产转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别依法承担。

  （七）人员安排

  本着“职工自愿，人随资产走”的原则，与标的资产相关的人员将由乙方接收，原与甲方签订合同的职工由乙方与相关人员签订新的劳动合同。若甲方为解除与相关人员的劳动合同而须支付任何补偿费或者其他形式的费用，将由乙方承担。

  （八）违约责任

  本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地、及时、全面地履行本协议，应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

  （九）争议解决方式

  本协议在执行过程中发生矛盾、争议，由双方协商解决；协商不成提起诉讼的，由甲方所在地法院管辖。

  本协议未尽事宜，须经各方协商解决，并签订相应的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

  本协议经双方董事会或股东会通过后生效。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次交易完成前后，公司与实际控制人及其控制的其他企业都不存在同业竞争的情形。

  转让资产所得款项将用于补充公司流动资金。

  本次转让资产交易完成后，轻机房地产的人员随股权变更属轻机控股职工，没有高层人事变动计划等其他安排。

  八、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  鉴于当前国家对房地产行业的调控政策，并综合考虑京山轻机房地产开发有限公司自成立以来的经营情况及后续发展潜力（当初轻机房地产主要是因为宋河镇政府要求公司对闲置地位进行开发，并给予了一定的优惠政策，公司才成立房地产公司进行开发，现在该公司只对公司位于京山县宋河镇闲置土地的开发，再未进行其他投入），按照公司长期战略发展规划，决定将公司持有轻机房地产100%的股权转让给轻机控股。本次股权转让后，有利于公司集中精力发展主业，有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付及抗风险能力。同时由于子公司在业务、规模、资金、人员等方面与其他地产公司相比均处于劣势，公司已不打算再在房地产行业进行投入，转让上述股权有利于减少管理和控制风险。

  此次交易价格以评估价格作为转让价格，符合市场化原则。公司董事会及独立董事认为定价公允合理，符合市场化原则。 该项交易对公司当期经营成果和财务状况均产生了较大影响。

  （二）本次关联交易的必要性

  京山轻机房地产开发公司项目全部楼盘将于2014月3月底全部完工销售，收入和利润将逐步体现在2014年和2015年，根据测算，最终净利润在1900万元左右。由于国家对房地产进行调控，公司由于人力物力的原因，已不打算再在房地产方面进行投入。自2012年公司出现亏损，为更好地专注主业，更快地扭转亏损局面，公司进行了本次交易。

  （三）存在的风险

  本交易以资产评估值为依据，面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，存在标的资产估值风险。

  （四）对财务状况和盈利状况的影响

  1、对盈利状况的影响

  本次转让股权资产以资产评估后的公允价值成交。公司通过标的资产的整体转让，可增加当期损益1

  868.50万元（不考虑税费）。本次收益将全部计入投资收益科目，增加公司利润总额，显著改善盈利状况。

  2、对财务状况的影响

  本次关联交易标的资产主要是公司已不打算继续经营的房地产行业，本次转让完成后，将增加公司现金流入，增强公司短期支付及抗风险能力。

  （五）对轻机控股支付能力的说明

  公司董事会对轻机控股近三年的经营情况、主要财务数据和资信情况进行了详细的了解，确认轻机控股具有很强的支付能力，不存在支付风险。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自年初至披露日，本公司与关联方轻机控股的控股子公司湖北京阳橡胶制品有限公司、湖北金亚制刀有限公司、京山卡达电脑有限公司、京山和顺机械有限公司发生日常关联交易；其他关联交易主要是公司七届十二次审议通过的《关于转让部分闲置资产的关联交易议案》，将公司部分闲置土地和房产转让给轻机控股，目前此事项正在办理过户手续，交易金额为2988.20万元。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为湖北京山轻工机械股份有限公司的独立董事，对在2013年10月23日召开的公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于转让控股子公司京山轻机房地产开发有限公司股权的关联交易议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  （一）关于关联交易事前认可

  我们认真审阅了董事会秘书提供的由湖北万信资产评估有限公司出具的《湖北京山轻工机械股份有限公司拟股权转让所涉及的京山轻机房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（鄂万信评报字（2013）第047号）、《股权转让协议》和相关议案，并实地考察了相关资产，与公司相关人员进行了沟通，我们认为：湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》反映的评估值是客观的、公允的，符合公开、公正、公平原则；公司与京山轻机控股有限公司的关联交易不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

  （二）关于关联交易审议程序

  公司董事会审议此关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  （三）对评估机构、评估过程及评估结果发表的意见

  1、评估机构的独立性

  公司聘请的湖北万信资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和京山轻机控股有限公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。

  2、评估假设前提的合理性

  评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估结论的合理性

  根据湖北万信资产评估有限公司出具的《湖北京山轻工机械股份有限公司拟股权转让所涉及的京山轻机房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（鄂万信评报字（2013）第047号），截至评估基准日，本次交易目标资产账面值为6,314.78万元，评估值为8,183.28万元，评估增值1,868.50万元，增值率为29.59%。负债账面值为2,858.10万元，评估值为2,858.10万元。净资产账面值为3,456.68万元，评估值为5,325.18万元，评估增值1,868.50万元，增值率为54.06%。从当地房产市场交易等价格来看，本次评估增值是合理的。

  4、评估方法的适用性

  本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

  综上所述，根据湖北万信资产评估有限公司提供的专项评估报告，本次资产评估结果客观反映了公司上述控股子公司的真实价值，本次关联交易定价符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  （四）关于股权转让协议公平公允性

  京山轻机与京山轻机控股有限公司签订的股权转让协议以评估价格为依据，协议约定双方董事会或股东会审议批准是本协议的生效条件，在协议生效之日起3日内，京山轻机控股有限公司须向公司支付定金1000万元，股权过户完成当日支付剩余转让款；公司须在协议生效15天内将股权过户到对方名下，协议约定公平、公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，同意本次交易。

  十一、备查文件

  （一）公司第七届董事会第十三次会议决议。

  （二）股权转让协议。

  （三）湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2013）第047号《湖北京山轻工机械股份有限公司拟股权转让所涉及的京山轻机房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。

  （四）独立董事关于公司转让控股子公司股权的独立意见。

  （五）中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字【2013】第968号《审计报告》。

  特此公告。

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年十月二十四日

  证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2013-38

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  七届十三次监事会会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北京山轻工机械股份有限公司七届十三次监事会会议通知于2013年10月9日由董事会秘书以书面、邮件等形式发出，会议于2013年10月23日上午11时在湖北京山县经济技术开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐永清先生主持，审议并通过了如下议案：

  1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年三季度报告》。

  监事会及所有监事认为本季报真实、准确、完整，对此无异议。

  2、审议了《关于转让控股子公司股权的关联交易的议案》。

  3、审议了《关于为控股子公司综合银行授信进行担保的议案》。

  特此公告。

  湖北京山轻工机械股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年十月二十四日