证券时报多媒体数字报

(上接B16版)

1、配套融资募集资金总额不超过49,000万元；

2、假定配套融资发行价格为发行底价（即18.06元/股）。

四、本次发行前后主要财务数据比较

本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

从上表可以看出，如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升。

第七节 财务会计信息

一、上市公司最近两年一期财务报表

根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90680001号审计报告，上市公司最近两年一期的主要财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

二、标的公司（游族信息）最近两年一期财务报表

根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第113951号审计报告，游族信息最近两年一期主要财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

三、标的公司（游族信息）的盈利预测

根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第113953号合并盈利预测审核报告，游族信息2013年及2014年的合并盈利预测主要数据如下：

单位：万元

四、上市公司备考财务资料

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第113952号《备考财务报表审计报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司最近一年一期备考简要财务报表如下：

（一）备考合并财务报表的编制基础

本次重组涉及的交易标的资产为林奇等8名发行股份购买资产的交易对方合计持有的游族信息100%的股权。根据中国证券会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，本公司与林奇等8名发行股份购买资产的交易对方的交易行为构成了重大资产重组，本公司假定本次重大资产重组后的框架在2012年1月1日即已存在，在此基础上编制2012年度及2013年1-8月备考合并财务报表。

本备考合并财务报表基本假设为公司重大资产重组已于2012年1月1日实施完毕，公司自2012年1月1日起以游族信息为主体持续经营。重大资产出售和收购游族信息股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

（二）备考合并财务报表的编制方法

本次重组，本公司以非公开发行股份的方式购买林奇等8名交易对方合计持有的游族信息100%的股权，从而控股合并游族信息。从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对游族信息进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被游族信息原股东林奇控制。根据《企业会计准则—企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，按照《企业会计准则—企业合并》的要求进行会计处理：

1、备考合并财务报表中，法律上子公司游族信息的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

2、备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是游族信息在合并前的留存收益和其他权益余额。

备考合并财务报表中的权益性工具的金额反映公司合并前的股本以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。在备考合并财务报表中的权益结构反映公司的权益结构，即公司发行在外权益性证券的数量及种类。

3、因备考合并财务报表是在假定本次交易于2012年1月1日已经完成，公司的业务架构于2012年1月1日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据《格式准则第26号》的相关规定，备考财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。

（三）备考财务报表简表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

2、备考合并利润表

单位：万元

五、上市公司备考盈利预测

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后的业务编制备考盈利预测报表。

（一）备考合并盈利预测编制基础及方法

本公司编制的2013年9-12月、2014年度备考合并盈利预测是假设公司本次向林奇等定向发行股份换取其拥有的游族信息100%的股权计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

反向收购中，合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司（即游族信息）的比较信息，游族信息已按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制2013年财务报表，业经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2013]第113951号《审计报告》。

立信会计师对游族信息2013年度、2014年度盈利预测进行了审核，并出具了信会师报字[2013]第113953号《合并盈利预测审核报告》。

本备考合并盈利预测在上述业经审计的游族信息2013年度合并财务报表基础上，并假设公司上述重大资产重组于 2012 年 1 月 1 日实施完毕，公司自 2012 年 1 月 1 日起以游族信息为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及游族信息的 2013 年度、2014年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制2013年财务报表所采用的会计政策一致。

（二）备考合并盈利预测主要假设

根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形式及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所在行业的特征，作以下方面的基本假设：

1、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

3、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大变化。

4、本公司新产品推广计划能如期实现；

5、本公司所从事的行业布局及市场情况无重大变化；

6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

7、不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难；

8、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第113954号，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2013年及2014年备考盈利预测主要数据如下：

单位：万元

第八节 备查文件

一、备查文件目录

二、备查地点

（一）梅花伞业股份有限公司

地址：福建省晋江市东石镇安东工业区

电话：86-595-85593001

传真：86-595-85597555

联系人：郑家耀

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：86-10-56839300

传真：86-10-56839400

联系人：章童、刘宗业、贾光宇

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

梅花伞业股份有限公司

2013 年10月22日