证券时报多媒体数字报

(上接B17版)

证券代码:002174 证券简称:梅花伞 公告编号:2013-049

梅花伞业股份有限公司关于重大资产

重组的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（梅花伞：002174）于2013年8月27日开市起停牌。

经公司确认，因筹划事项涉及重大资产重组，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2013年9月3日起按重大资产重组事项停牌。

2013 年10月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》及其他相关文件后，公司股票自2013年10月24日开市起复牌。

本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金三部分。

其中，公司拟将截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司。本次交易的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价269,174,431.18元。

同时，公司拟以非公开发行股份的方式购买林奇等8名交易对方合计持有的上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）100%的股权。以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息100%股权的评估值为3,866,967,300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元。据此计算，本次梅花伞向林奇等8名交易对方发行股份的数量为192,770,051股。

此外，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,000万元。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过27,131,782股。

前述交易方案中重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；此外，重大资产出售和发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次重大资产出售及发行股份购买资产行为的实施。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

梅花伞业股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十二日

梅花伞业股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的事前认可意见

梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦门梅花实业有限公司出售其截至2013年8月31日的全部资产和负债并向上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）的全体股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份购买游族信息100%的股权并募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组、关联交易，且构成借壳上市。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《梅花伞业股份有限公司章程》和《梅花伞业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，公司董事会在召开第三届董事会第二十次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，包括重大资产出售和发行股份购买资产，进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组涉及的上述相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。

独立董事：杨鹏慧、刘志云、吴育辉

2013年10月22日

梅花伞业股份有限公司独立董事关于公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立意见

梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦门梅花实业有限公司（以下简称“厦门梅花”）出售其截至2013年8月31日的全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）并向上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）的全体股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份购买游族信息100%的股权（以下简称“拟购买资产”）并募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该行为构成上市公司重大资产重组，且构成借壳上市。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《梅花伞业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

一、关于本次交易审计、评估事项的意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

3、公司本次拟出售和购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1、根据本次重大资产重组方案，公司拟将拟出售资产出售给公司关联法人厦门梅花。上述重大资产出售系公司与关联法人之间的交易，构成关联交易。

2、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟购买资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为林奇。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。

3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

4、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，拟出售资产和拟购买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

5、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《梅花伞业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

6、本次重大资产重组完成后，公司将由传统制造主业转型成为一家在网络游戏行业具有一定规模和竞争优势的上市公司，能够有效提升公司的盈利能力和可持续发展能力，更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。

7、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

8、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。

9、我们关注到，《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

独立董事：杨鹏慧、刘志云、吴育辉

2013年10月22日

梅花伞业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:梅花伞业股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:梅花伞

股票代码:002174

信息披露义务人:上海一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)

住所:嘉定区南翔镇嘉美路1988号6幢1080室

通讯地址:嘉定区南翔镇嘉美路1988号6幢1080室

股份变动性质:增加

签署日期: 二O一三年十月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在梅花伞业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在梅花伞业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动基于梅花伞的重大资产出售和发行股份购买资产方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》，梅花伞拟以定向增发的方式向上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股附限售条件的流通股购买其持有的游族信息13.16%的股权。本次发行股份完成后，信息披露义务人将持有上市公司8.38%的股权。

六、本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

一骑当先成立于2011年12月22日，是游族信息中高层管理人员设立的持股企业。除持有游族信息股权外，一骑当先未开展其他经营业务。截至本报告书签署日，信息披露义务人的出资结构为

单位：万元

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

一骑当先的合伙人均为游族信息中高层管理人员，其中陈礼标为普通合伙人，其余5名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动目的

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的晴雨伞制造及销售、大宗贸易及矿业（黄金采选）业务出售，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的网络游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，上市公司将持有游族信息100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺游族信息2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，游族信息实现同A股资本市场的对接，同时募集配套资金扩充其网络游戏产品的研发及运营，可进一步推动游族信息的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，游族信息将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司2,536.72万股，占总股本的8.38%。

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

单位：万股

备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：

1、配套融资募集资金总额不超过49,000万元；

2、假定发行价格为发行底价（即18.06元/股）。

二、本次权益变动的基本情况

（一）交易方案概况及支付

梅花伞本次交易包括1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。

1、重大资产出售：重大资产出售的交易主体为上市公司和厦门梅花。交易标的为上市公司截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3460号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价269,174,431.18元。

2、发行股份购买资产：发行股份购买资产的交易主体为上市公司及林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买资产的交易对方，交易标的为林奇等8名交易对方合计持有的游族信息100%的股权。

根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3466号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息100%股权的评估值为3,866,967,300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元。

3、发行股份募集配套资金：本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行，募集配套资金不超过49,000万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

本次配套融资的定价基准日为梅花伞第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.06元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）用于认购新股的资产估值及作价情况

信息披露义务人持有游族信息13.16%的股权。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3466号《资产评估报告》，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息100%股权的评估值为3,866,967,300元。经交易各方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元。

（三）信息披露义务人本次认购新股的价格及发行数量

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。

其中，定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

依据上市公司与发行股份购买资产的8名交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为192,770,051股，具体如下：

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

三、《发行股份购买资产协议》主要内容

2013年10月22日，上市公司与林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买资产的交易对方签署了《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产协议书》。除上述有关交易标的资产估值及作价情况以及本次股份发行的价格和数量外，《发行股份购买资产协议》还主要包括以下内容：

（一）期间损益

1、《发行股份购买资产协议》各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

2、自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣以连带责任方式共同向上市公司或游族信息以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣支付到位。

（二）生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、《发行股份购买资产协议》经上市公司董事会批准；

2、《发行股份购买资产协议》经上市公司股东大会批准；

3、 中国证监会核准本次重大资产重组。

上述条件一经实现，《发行股份购买资产协议》即生效。

（三）资产交付或过户的时间安排

1、上市公司与发行股份购买资产的交易对方在《发行股份购买资产协议》生效后，及时实施《发行股份购买资产协议》项下的发行股份购买资产方案，并且最迟应在《发行股份购买资产协议》生效后三个月内实施完毕。

2、上市公司与发行股份购买资产的交易对方在《发行股份购买资产协议》生效后，发行股份购买资产的交易对方开始办理相关交割手续。如《发行股份购买资产协议》各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。

3、发行股份购买资产的交易对方有义务促使游族信息最迟在《发行股份购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣所持游族信息的股权过户至上市公司名下。

4、为完成上述股权过户，《发行股份购买资产协议》各方应履行或促使游族信息履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

5、在游族信息股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。

（四）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

《发行股份购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

（五）违约责任条款

1、《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。

2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

3、违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

4、上市公司须严格以《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定将承诺的发行认购股份有效支付或登记至发行股份购买资产的交易对方名下，每迟延一天承担千分之一的迟延金。

四、《盈利预测补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013年10月22日，上市公司与林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买资产的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）盈利预测承诺期及净利润预测数

本次交易的盈利预测承诺期为2013年、2014年、2015年及2016年。发行股份购买资产的8名交易对方承诺游族信息2013年、2014年、2015年、2016年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09万元。

（三）实际盈利数的确定

本次交易完成后，于盈利预测承诺期的每个会计年度结束以后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上述约定的游族信息实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内游族信息实际实现的净利润。

（四）盈利预测补偿的承诺与实施

若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

1、补偿方式

若经审计的《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的三十个工作日召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。

若《盈利预测补偿协议》中约定经审计的承诺净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的十个工作日内，以书面方式通知发行股份购买资产的交易对方补偿上市公司。

2、补偿股份数量及其调整

发行股份购买资产的交易对方当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份总量）：

当年应补偿股份数=[（当年累计预测净利润数-当年实际累计净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格]÷本次发行价格-已补偿股份数。

各发行股份购买资产的交易对方之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各发行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例÷发行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例之和。

自本协议签署之日起至回购实施日，如发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则发行股份购买资产的交易对方四年累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（五）减值测试及补偿安排

在承诺年度期限届满时，上市公司应聘请经发行股份购买资产的交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则发行股份购买资产的交易对方应向上市公司以发行股份购买资产的交易对方在本次交易中认购的上市公司股份另行补偿。有关会计师事务所的费用由上市公司与发行股份购买资产的交易对方各承担一半。

发行股份购买资产的交易对方向上市公司另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿数量以本次交易中发行股份购买资产的交易对方认购股份总数为限。假如上市公司在承诺年度实施分红、转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

发行股份购买资产的交易对方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数量不得超过发行股份购买资产的交易对方因《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》约定获得的发行认购股份总数（包括分红、转增或送股的股份）。

五、已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行批准的程序

1、梅花伞的决策过程

2013年10月22日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

2、交易对方的决策过程

（1）拟出售资产的交易对方的决策过程

本次出售资产的交易对方厦门梅花于2013年10月22日召开股东会，会议通过购买上市公司全部资产及负债的相关事宜。

（2）发行股份购买资产的交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产交易对方中的一骑当先、畅麟烨阳、苏州松禾及敬天爱人4家有限合伙企业已分别做出合伙人决定，同意以所持游族信息股权认购梅花伞非公开发行股份事宜。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

1、上市公司股东大会批准；

2、中国证监会核准本次重大资产重组；

3、上市公司股东大会及中国证监会同意豁免林奇因本次交易而需要履行的要约收购义务；

4、其他可能涉及的批准程序。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司关联方林奇、梅花实业、朱伟松及一骑当先（以下简称“承诺人”）出具了《关于规范和减少与梅花伞业股份有限公司关联交易的声明与承诺》，承诺如下：

一、本次重大资产重组完成后，承诺人将尽可能避免承诺人和/或承诺人控制的其他公司和梅花伞及其控制的其他公司发生关联交易。

二、在不与法律、法规、规范性文件、梅花伞公司章程相抵触的前提下，若承诺人和/或承诺人控制的其他公司有与梅花伞及其控制的其他公司不可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和梅花伞公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与梅花伞及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损梅花伞和梅花伞其他股东利益的关联交易。

七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制

本次权益变动后，根据《发行股份购买资产协议》约定和信息披露义务人出具的股份锁定承诺函，信息披露义务人承诺此次认购的上市公司新发行的股份自新增股份上市之日起36个月不转让。本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

日期 ： 年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照（复印件）、合伙人名单及身份证明文件（复印件）；

2、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺及与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；

4、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；

5、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

日期 ： 年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

日期 ： 年 月 日

梅花伞业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:梅花伞业股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:梅花伞

股票代码:002174

信息披露义务人:梅花实业集团有限公司

住所:FLAT/RM 2203, 22F, CFC TOWER, 28 MODY ROAD, TSIM SHA TSUI

通讯地址:FLAT/RM 2203, 22F, CFC TOWER, 28 MODY ROAD, TSIM SHA TSUI

股份变动性质:持股比例下降

签署日期： 二O一三年十月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在梅花伞业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在梅花伞业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动基于梅花伞的重大资产出售和发行股份购买资产方案。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行19,277.01万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过2,713.18万股。交易完成后，梅花实业集团有限公司所持上市公司的股份占比将由46.71%下降为12.79%。

六、本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 持股计划

信息披露义务人本次权益变动是由于公司拟发行股份购买资产及募集配套资金导致信息披露义务人持股比例下降。本次权益变动基于梅花伞的重大资产出售和发行股份购买资产方案。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行19,277.01万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过2,713.18万股。交易完成后，梅花实业集团有限公司所持上市公司的股份占比将由46.71%下降为12.79%。

信息披露义务人在未来12个月内存在减持梅花伞股份的可能性。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量未发生变动。本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司的股份占比将由46.71%下降为12.79%。本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

单位：万股

备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：

1、配套融资募集资金总额不超过49,000万元；

2、假定发行价格为发行底价（即18.06元/股）。

第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

梅花实业集团有限公司

日期 ： 2013年10月22日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人商业登记证；

2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；

3、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；

4、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人：

梅花实业集团有限公司

日期 : 2013年10月22日

附表：

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

梅花实业集团有限公司

日期 : 2013年10月22日

梅花伞业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:梅花伞业股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:梅花伞

股票代码:002174

信息披露义务人:朱伟松

住所:浙江省宁波市江东区江南路599号

通讯地址:浙江省宁波市江东区江南路599号

股份变动性质:增加

签署日期： 二O一三年十月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在梅花伞业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在梅花伞业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动基于梅花伞的重大资产出售和发行股份购买资产方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》，梅花伞拟以定向增发的方式向朱伟松发行26,921,335股附限售条件的流通股购买其持有的游族信息13.97%的股权。本次发行股份完成后，朱伟松将持有上市公司8.89%的股权。

六、本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动目的

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的晴雨伞制造及销售、大宗贸易及矿业（黄金采选）业务出售，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的网络游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，上市公司将持有游族信息100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺游族信息2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，游族信息实现同A股资本市场的对接，同时募集配套资金扩充其网络游戏产品的研发及运营，可进一步推动游族信息的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，游族信息将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司2,692.13万股，占总股本的8.89%。

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

单位：万股

备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：

1、配套融资募集资金总额不超过49,000万元；

2、假定发行价格为发行底价（即18.06元/股）。

二、本次权益变动的基本情况

（一）交易方案概况及支付

梅花伞本次交易包括1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。

1、重大资产出售：重大资产出售的交易主体为上市公司和厦门梅花。交易标的为上市公司截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3460号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价269,174,431.18元。

2、发行股份购买资产：发行股份购买资产的交易主体为上市公司及林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买资产的交易对方，交易标的为林奇等8名交易对方合计持有的游族信息100%的股权。

根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3466号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息100%股权的评估值为3,866,967,300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元。

3、发行股份募集配套资金：本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行，募集配套资金不超过49,000万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

本次配套融资的定价基准日为梅花伞第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.06元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）用于认购新股的资产估值及作价情况

信息披露义务人持有游族信息13.97%的股权。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3466号《资产评估报告》，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息100%股权的评估值为3,866,967,300元。经交易各方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元。

（三）信息披露义务人本次认购新股的价格及发行数量

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。

其中，定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

依据上市公司与发行股份购买资产的8名交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为192,770,051股，具体如下：

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

三、《发行股份购买资产协议》主要内容

2013年10月22日，上市公司与林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买资产的交易对方签署了《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产协议书》。除上述有关交易标的资产估值及作价情况以及本次股份发行的价格和数量外，《发行股份购买资产协议》还主要包括以下内容：

（一）期间损益

1、《发行股份购买资产协议》各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

2、自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣以连带责任方式共同向上市公司或游族信息以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣支付到位。

（二）生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、《发行股份购买资产协议》经上市公司董事会批准；

2、《发行股份购买资产协议》经上市公司股东大会批准；

3、 中国证监会核准本次重大资产重组。

上述条件一经实现，《发行股份购买资产协议》即生效。

（三）资产交付或过户的时间安排

1、上市公司与发行股份购买资产的交易对方在《发行股份购买资产协议》生效后，及时实施《发行股份购买资产协议》项下的发行股份购买资产方案，并且最迟应在《发行股份购买资产协议》生效后三个月内实施完毕。

2、上市公司与发行股份购买资产的交易对方在《发行股份购买资产协议》生效后，发行股份购买资产的交易对方开始办理相关交割手续。如《发行股份购买资产协议》各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。

3、发行股份购买资产的交易对方有义务促使游族信息最迟在《发行股份购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣所持游族信息的股权过户至上市公司名下。

4、为完成上述股权过户，《发行股份购买资产协议》各方应履行或促使游族信息履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

5、在游族信息股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。

（四）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

《发行股份购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

（五）违约责任条款

1、《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。

2、任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

3、违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

4、上市公司须严格以《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定将承诺的发行认购股份有效支付或登记至发行股份购买资产的交易对方名下，每迟延一天承担千分之一的迟延金。

四、《盈利预测补偿协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013年10月22日，上市公司与林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买资产的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）盈利预测承诺期及净利润预测数

本次交易的盈利预测承诺期为2013年、2014年、2015年及2016年。发行股份购买资产的8名交易对方承诺游族信息2013年、2014年、2015年、2016年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09万元。

（三）实际盈利数的确定

本次交易完成后，于盈利预测承诺期的每个会计年度结束以后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上述约定的游族信息实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内游族信息实际实现的净利润。

（四）盈利预测补偿的承诺与实施

若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

1、补偿方式

若经审计的《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的三十个工作日召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。

若《盈利预测补偿协议》中约定经审计的承诺净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的十个工作日内，以书面方式通知发行股份购买资产的交易对方补偿上市公司。

2、补偿股份数量及其调整

发行股份购买资产的交易对方当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份总量）：

当年应补偿股份数=[（当年累计预测净利润数-当年实际累计净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格]÷本次发行价格-已补偿股份数。

各发行股份购买资产的交易对方之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各发行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例÷发行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例之和。

自本协议签署之日起至回购实施日，如发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则发行股份购买资产的交易对方四年累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（五）减值测试及补偿安排

在承诺年度期限届满时，上市公司应聘请经发行股份购买资产的交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则发行股份购买资产的交易对方应向上市公司以发行股份购买资产的交易对方在本次交易中认购的上市公司股份另行补偿。有关会计师事务所的费用由上市公司与发行股份购买资产的交易对方各承担一半。

发行股份购买资产的交易对方向上市公司另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿数量以本次交易中发行股份购买资产的交易对方认购股份总数为限。假如上市公司在承诺年度实施分红、转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

发行股份购买资产的交易对方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数量不得超过发行股份购买资产的交易对方因《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》约定获得的发行认购股份总数（包括分红、转增或送股的股份）。

五、已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行批准的程序

1、梅花伞的决策过程

2013年10月22日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

2、交易对方的决策过程

（1）拟出售资产的交易对方的决策过程

本次出售资产的交易对方厦门梅花于2013年10月22日召开股东会，会议通过购买上市公司全部资产及负债的相关事宜。

（2）发行股份购买资产的交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产交易对方中的一骑当先、畅麟烨阳、苏州松禾及敬天爱人4家有限合伙企业已分别做出合伙人决定，同意以所持游族信息股权认购梅花伞非公开发行股份事宜。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

1、上市公司股东大会批准；

2、中国证监会核准本次重大资产重组；

3、上市公司股东大会及中国证监会同意豁免林奇因本次交易而需要履行的要约收购义务；

4、其他可能涉及的批准程序。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司关联方林奇、梅花实业、朱伟松及一骑当先（以下简称“承诺人”）出具了《关于规范和减少与梅花伞业股份有限公司关联交易的声明与承诺》，承诺如下：

一、本次重大资产重组完成后，承诺人将尽可能避免承诺人和/或承诺人控制的其他公司和梅花伞及其控制的其他公司发生关联交易。

二、在不与法律、法规、规范性文件、梅花伞公司章程相抵触的前提下，若承诺人和/或承诺人控制的其他公司有与梅花伞及其控制的其他公司不可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和梅花伞公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与梅花伞及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损梅花伞和梅花伞其他股东利益的关联交易。

七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制

本次权益变动后，根据《发行股份购买资产协议》约定和信息披露义务人出具的股份锁定承诺函，信息披露义务人承诺此次认购的上市公司新发行的股份自新增股份上市之日起36个月不转让。本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：朱伟松

日期 ： 年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明；

2、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺及与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；

4、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；

5、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人：朱伟松

日期 ： 年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：

朱伟松

日期 ： 年 月 日