证券时报多媒体数字报

发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址

林奇 上海市闵行区紫秀路100号虹桥总部一号3号楼9层

朱伟松 浙江省宁波市江东区江南路599号

上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海市嘉定区南翔镇嘉美路1988号6幢1080室

上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1981室

李竹 广西柳州市柳南区革新路七区48栋2单元101室

苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2

上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海市嘉定区南翔镇嘉美路1988号6幢1081室

崔荣 上海市浦东新区牡丹路165弄7号601室

重大资产出售交易对方 住所及通讯地址

厦门梅花实业有限公司 厦门市湖里区护安路73-75号

本次募集配套资金交易对方

不超过10名特定投资者 待定

  独立财务顾问：华泰联合证券

  签署日期：二〇一三年十月

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。

  其中前述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；此外，重大资产出售和发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次重大资产出售及发行股份购买资产行为的实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，具体方案如下：

  （一）重大资产出售

  梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”或“上市公司”）拟将截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司（以下简称“拟出售资产的交易对方”或“厦门梅花”）。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字［2013］第3460号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价269,174,431.18元。

  （二）发行股份购买资产

  梅花伞拟以非公开发行股份的方式购买林奇等8名交易对方合计持有的上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）100%的股权（以下简称“拟购买资产”或“标的资产”）。

  本次发行股份购买资产定价基准日为梅花伞第三届董事会第二十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为20.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3466号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息100%股权的评估值为3,866,967,300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元。据此计算，本次梅花伞向林奇等8名交易对方发行股份的数量为192,770,051股。

  （三）募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，梅花伞拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,000万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。有关本次募集配套资金金额测算及必要性请参见本报告书“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次募集配套资金项目概况、必要性分析及测算依据”。

  本次募集配套资金的股份发行价格不低于18.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过27,131,782股。

  二、本次交易发行股份的价格和数量

  （一）发行价格

  本次发行股票涉及向林奇等8名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为梅花伞第三届董事会第二十次会议决议公告日。

  1、本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

  2、向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.06元/股。最终发行价格在本公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  （二）发行数量

  1、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为192,770,051股，梅花伞向发行股份购买资产的8名交易对方发行股份的具体数量如下表：

  最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  2、本次交易拟募集配套资金总金额不超过49,000万元，按照本次募集资金发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过27,131,782股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  三、本次发行股份的锁定期

  根据本公司与林奇等8名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易中，重大资产出售的交易对方厦门梅花为本公司实际控制人王安邦先生控制的企业。本次交易完成后，林奇将成为本公司的控股股东及实际控制人，即林奇为本公司潜在关联方。

  根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为386,696.73万元，占上市公司2012年末资产总额68,724.73万元的比例为562.67%，占上市公司2012年末归属于母公司股东的权益23,417.30万元的比例为1651.33%，均超过50%。此外，本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成借壳上市

  本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为386,696.73万元，占上市公司2012年末资产总额68,724.73万元的比例为562.67%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为林奇。按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

  有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《修改重组办法的问题与解答》”）等文件有关规定的说明请详见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定”。

  六、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

  本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年、2015年及2016年。本次发行股份购买资产的交易对方承诺游族信息2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/三、盈利预测补偿协议”。

  根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。本次评估中假定游族信息和上海游娱信息技术有限公司在2013年至2016年可享受该税收优惠政策。

  本公司本次交易聘请的独立财务顾问认为，本次游族信息100%股权进行收益法估值的预测期内考虑了2013年至2016年增值税返还带来的现金流，上市公司拟支付的交易对价中也包括了这部分增值税返还的影响，因此从保护上市公司和投资者的角度出发，各方在交易协议中约定：发行股份购买资产的交易对方对游族信息2013 年、2014 年、2015 年及2016年的利润承诺值中应当包括当年经营活动利润和此部分增值税返还金额。相应的，各方约定未来在承诺期年末考核游族信息当年经营业绩是否达到承诺值时，该部分增值税返还也应该予以计算在内。综上，独立财务顾问认为，发行股份购买资产的交易对方与本公司关于实际盈利数未达利润预测数的补偿安排，具有可行性和合理性。

  七、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明

  本次交易中，本公司以非公开发行股份的方式购买林奇等8名交易对方合计持有的游族信息100%的股权，从而控股合并游族信息。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对游族信息进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被游族信息原股东林奇控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

  此外，本次交易中，本公司将截至2013年8月31日的全部资产及负债进行出售，交易发生时，本公司仅持有现金，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。

  八、本次交易尚需取得的批准或核准

  1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，且获得本公司股东大会对林奇因本次交易免于发出收购要约的批准；

  2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

  3、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免林奇要约收购义务的批复。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、公司股利分配政策说明

  本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

  十、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十一、特别风险提示

  （一）交易审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  （二）交易被终止或取消的风险

  尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

  （三）游族信息未决诉讼风险

  2013年9月21日，游族信息收到上海市闵行区人民法院传票，Adobe Systems Incorporated（以下简称“奥多比公司”）就游族信息未经奥多比公司授权即擅自复制、安装并商业化使用了其依法享有著作权的Adobe Illustrator计算机软件而侵犯了奥多比公司依法享有的著作权事宜向上海市闵行区人民法院提起诉讼（案号：（2013）闵民三（知）初字第468号）。该等涉诉事项发生后，游族信息高度重视，积极开展公司内部的自查与整改，主动联系Adobe经销商购买运营所需的正版软件并对该诉讼事宜合理计提了预计负债。

  截至本报告书签署之日，和解洽谈尚在进行中，最终赔偿或和解金额尚无法准确确认，若最终赔偿或和解金额超过游族信息计提的预计负债金额，将会对游族信息业绩产生不利影响，提请投资者关注上述风险。

  （四）拟出售资产债务转移风险

  本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的83.84%。

  因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，王安邦先生承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，王安邦先生将承担相应的责任。

  （五）交易标的资产估值风险

  根据收益法评估结果，本次交易拟购买资产游族信息100%股权净资产账面价值11,437.17万元，评估价值为386,696.73万元，增值375,259.56万元，增值率3281.05%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，除游族信息所处的网络游戏行业近年来高速增长外，还在于游族信息游戏产品研发速度快、盈利能力强、效益增长稳定。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  （六）游族信息预测期业绩较历史业绩增长较大的风险

  游族信息2011年实现营业收入为8,614.60万元，归属于母公司所有者的净利润为1,266.23万元。2012年营业收入达到17,351.97万元，较2011年增长101.43%；归属于母公司所有者的净利润为3,746.64万元，较2011年增长195.89%。根据立信会计师出具的盈利预测报告，游族信息2013年预计全年营业收入将达到61,201.22万元，较2012年增长252.70%；预计归属于母公司所有者的净利润为27,834.21万元，较2012年增长达642.91%，游族信息预测期业绩较历史业绩增长较大，提请投资者关注。

  （七）游族信息业绩承诺实现的风险

  根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方承诺游族信息在2013年、2014年、2015年和2016年的净利润（指扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09万元。业绩承诺期内，交易对方承诺的游族信息实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是下列原因可能导致游族信息在承诺期内实现的净利润未能达到承诺的净利润，进而影响游族信息100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

  1、市场竞争加剧和产品开发风险

  随着网络游戏市场的爆发式增长，网络游戏市场呈现出广阔的市场前景和发展空间，行业内竞争对手数量不断增加，新的游戏产品也不断推向市场，游族信息面临的市场竞争压力不断增加。因此，为了保证经营业绩的快速增长，游族信息需不断推出受消费者喜爱的网络游戏产品。

  游族信息自主研发的网络游戏能否成功，很大程度上取决于能否准确判断游戏玩家的喜好，能否提前预测游戏玩家喜好的转变并就此作出积极快速的响应，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术最终完成新游戏的开发，中间的任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于游族信息推出类似的游戏。此外，为了成功运营一款新游戏，游族信息需要在前期投入大量推广费、服务器采购支出及IDC服务费用等。若游族信息新研发并运营的游戏收益不能抵补上述支出，将会削弱游族信息的盈利能力。

  2、游戏产品生命周期风险

  网页网络游戏和移动网络游戏的生命周期都较短，高质量的精品网络游戏生命超过1年，甚至可以达到数年，而品质较差的网络游戏生命周期往往只有几个月。报告期内游族信息盈利能力的不断提升还来源于其对游戏周期的精益管理能力。游族信息通过对游戏产品研发计划进行安排并对游戏推出周期进行精益管理，保证了游族信息每年均有能够产生收入的成熟期游戏产品，同时又能适时地推出具有成长潜力的新款游戏，从而有效的保障游族信息收入的可持续性。若业绩承诺期内，游族信息不能有效保证网络游戏产品持续推出节奏或者新推出的游戏产品的生命周期低于预期，则承诺利润面临无法实现的风险。

  3、增值税返还无法持续获得的风险

  本次发行股份购买资产的交易对方作出的业绩承诺包括按照《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定依法取得的增值税返还，若业绩承诺期内，上述增值税返还无法持续获得，将影响本次发行股份购买资产的交易对方作出的业绩承诺的实现。

  （八）游戏产品运营风险

  目前，游族信息的运营模式主要包括自主平台运营和联合平台运营两种模式。自主平台运营模式下游族信息新研发的游戏需要依靠大量推广才能获得市场，目前网络游戏的推广费用，包括网络广告的点击费用以及其他各类媒体的投放费用，与前几年相比已经上涨数倍。未来，若上述游戏推广费用继续不断上涨将对游族信息的经营业绩带来不利影响。

  联合平台运营模式下，游族信息游戏产品的推广受制于联合运营商，若联合运营商推广游族信息网络游戏产品的时间和节奏与本次盈利预测时假定的推广时间和节奏不一致，则游族信息的营业收入及净利润面临低于预期的风险。此外，若联运商未来要求提高分成比例，也将对游族信息的营业收入和净利润产生不利影响。

  （九）税收优惠风险

  游族信息于2011年11月28日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定期限为三年。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

  游族信息于2011年6月10日取得《软件企业认定证书》，根据上海市嘉定区国家税务局第六税务所沪地税嘉六[2011]000006号文审批，游族信息享受新办软件生产企业税收优惠：2011年度免征企业所得税，2012年度至2014年度减按12.5%计征企业所得税。

  本次评估中假定游族信息全资子公司上海游娱信息技术有限公司能够于2013年年内取得软件企业资质，并于2013年12月31日前完成备案。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008）1号），在我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本次评估中假定游娱信息2013年至2017年能够享受上述所得税优惠。

  此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。本次评估中假定游族信息和上海游娱信息技术有限公司在2013年至2016年可享受该税收优惠政策。

  高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果游族信息高新技术企业资格到期后未通过复审及软件企业年审、上海游娱信息技术有限公司2013年未取得软件企业资质，则无法享受税收优惠，从而将对游族信息盈利水平造成一定影响。

  （十）政策监管风险

  游族信息所属行业为网络游戏行业。目前，国内网络游戏行业的行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国文化部、国家新闻出版广电总局。游族信息研发和运营网页网络游戏、移动网络游戏，需要取得上述主管部门颁发的增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证和互联网出版许可证。

  目前，游族信息已取得了网络游戏开发和运营所必需的业务资质，但若游族信息在日后经营中因未能严格把握好政策导向而违反行业政策或相关监管规定，将会面临被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险，特别提请投资者注意。

  （十一）人才流失的风险

  游戏行业作为文化创意产业，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的重要标志。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要制作人、策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。

  游族信息作为轻资产的网络游戏企业，对核心游戏的研发技术人员的依赖度较高。本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

  （十二）互联网系统安全风险

  网络游戏的运行高度依赖于互联网。网络游戏的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，如果游族信息不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而会降低玩家的满意度，造成玩家数量的流失，影响游族信息声誉并进一步对游族信息的经营业绩带来不利影响。

  （十三）募集配套资金不足或失败的风险

  本次交易配套募集资金不超过49,000万元，主要用于本次交易完成后扩充游族信息网络游戏产品的研发及运营。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金不足或失败，本公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决网络游戏产品的研发及运营。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于解决网络游戏产品的研发及运营所需现金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

  （十四）募集资金用途的风险

  游族信息制定了未来一系列网络游戏研发及运营产能扩张计划，为提高本次重组绩效，提高重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金扩充其网络游戏产品的研发及运营。

  如果游戏产业及市场环境不出现重大变化且配套资金顺利募集、募投项目得以顺利实施，则本次重组后的上市公司业务规模将较游族信息目前的规模进一步扩大。虽然游族信息近几年业务规模持续攀升的成功运作经验证明了其具备持续复制、扩张的能力，且游族信息已对募集资金投资项目的必要性进行了充分论证，并为扩大经营规模做好了相应的准备，但是受市场等不确定因素的影响，业务规模扩大后上市公司能否达到预期的盈利能力具有一定的不确定性。

  除上述风险外，本报告书“第十四节 风险因素分析和风险提示”部分披露了本次重大资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、一般释义

  二、专业释义

  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易概述

  一、交易概述

  本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）发行股份募集配套资金。

  其中前述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；此外，重大资产出售和发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次重大资产出售及发行股份购买资产行为的实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，具体方案如下：

  （一）重大资产出售

  梅花伞拟将截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债出售厦门梅花。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3460号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价269,174,431.18元。

  （二）发行股份购买资产

  梅花伞拟以非公开发行股份的方式购买林奇等8名交易对方合计持有的游族信息100%的股权。

  本次发行股份购买资产定价基准日为梅花伞第三届董事会第二十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为20.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3466号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息100%股权的评估值为3,866,967,300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元。据此计算，本次梅花伞向林奇等8名交易对方发行股份的数量为192,770,051股。

  （三）募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，梅花伞拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,000万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次募集配套资金的股份发行价格不低于18.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过27,131,782股。

  二、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易背景

  1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗

  公司成立之初的主营业务主要是晴雨伞的生产及销售，主要产品出口俄罗斯、美国、乌克兰、欧盟、日本等国家和地区。为化解原有主营业务过于依赖海外市场的风险，2012年公司积极调整产业结构，通过跨行业收购，新增大宗贸易及矿业（黄金采选）业务。

  近年来由于人民币升值、劳动力及原材料等生产经营成本的不断上升，挤压了制伞行业的利润空间，上市公司传统经营业务盈利能力下降。此外，受有色金属市场需求疲软，黄金价格走低的不利影响，公司产业结构调整尚未取得预期的效果。

  为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，梅花伞拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

  2、网页网络游戏和移动网络游戏市场发展空间巨大

  本次拟购买资产为游族信息100%股权，游族信息主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，所属行业为网络游戏行业，符合国家政策导向。

  中国网络游戏产业是一个年轻的行业，更是一个快速发展的行业，其发展速度是传统生产企业难以企及的。从本世纪初的产业萌芽期的游戏产品引进，到产业起步期的消化吸收，再到快速发展期的自主研发创新，仅用了还不到十年的时间。目前，网络游戏市场已经发展成为互联网互动娱乐市场规模最大的子市场。

  目前，网页网络游戏和移动网络游戏是网络游戏中增长速度最快的细分市场。根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》，2012年中国网页游戏市场的实际销售收入比2011年增长了46.4%，增长率五年以来始终保持在30%以上的水平，2012年，中国网页游戏用户数达到2.71亿人，同比增长率为33.4%；移动游戏市场规模和用户增长率更为迅速，2012年中国移动游戏市场实际销售收入比2011年增长了90.6%；中国移动游戏用户数达到0.89亿人，比2011年增加了73.71%。综上，游族信息所处的网络游戏市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。

  3、游族信息战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

  凭借强大的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，游族信息已经发展成为国内领先的集研发和运营于一体的游戏厂商之一。目前，游族信息已建立了两大自主运营游戏平台，联合运营伙伴近400家，同时在海外11个国家以及港澳台地区建立了运营伙伴体系，在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。

  游族信息希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏市场的竞争力，加快业务发展，做大做强上市公司。

  （二）本次交易的目的

  通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的晴雨伞制造及销售、大宗贸易及矿业（黄金采选）业务出售，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的网络游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，本公司将持有游族信息100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺游族信息2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

  通过本次交易，游族信息实现同A股资本市场的对接，同时募集配套资金扩充其网络游戏产品的研发及运营，可进一步推动游族信息的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，游族信息将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、梅花伞的决策过程

  2013年10月22日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

  2、交易对方的决策过程

  （1）拟出售资产的交易对方的决策过程

  本次出售资产的交易对方厦门梅花于2013年10月22日召开股东会，会议通过购买本公司全部资产及负债的相关事宜。

  （2）发行股份购买资产的交易对方的决策过程

  本次发行股份购买资产交易对方中的一骑当先、畅麟烨阳、苏州松禾及敬天爱人4家有限合伙企业已分别做出合伙人决定，同意以所持游族信息股权认购梅花伞非公开发行股份事宜。

  （二）尚需履行的决策过程

  1、本公司股东大会批准；

  2、中国证监会核准本次重大资产重组；

  3、本公司股东大会及中国证监会同意豁免林奇因本次交易而需要履行的要约收购义务；

  4、其他可能涉及的批准程序。

  四、本次交易基本情况

  （一）重大资产出售

  1、交易主体

  本次重大资产出售的交易主体为上市公司和厦门梅花。

  2、交易标的

  本次重大资产出售的交易标的为上市公司截至评估基准日2013年8月31日拥有的全部资产及负债。

  3、拟出售资产作价

  根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3460号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价269,174,431.18元。

  （二）发行股份购买资产

  1、交易主体

  本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司及林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买资产的交易对方。

  2、交易标的资产情况

  本次发行股份购买资产的交易标的为林奇等8名交易对方合计持有的游族信息100%的股权。

  3、交易标的作价

  根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3466号评估报告书，以2013年8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息100%股权的评估值为3,866,967,300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易中，重大资产出售的交易对方厦门梅花为本公司实际控制人王安邦先生控制的企业。本次交易完成后，林奇将成为本公司的控股股东及实际控制人，即林奇为本公司潜在关联方。

  根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为386,696.73万元，占上市公司2012年末资产总额68,724.73万元的比例为562.67%，占上市公司2012年末归属于母公司股东的权益23,417.30万元的比例为1651.33%，均超过50%。此外，本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，构成了《重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成借壳上市

  本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为386,696.73万元，占上市公司2012年末资产总额68,724.73万元的比例为562.67%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为林奇。按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

  有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件有关规定的说明请详见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定”。

  七、本次交易对股本结构及控制权的影响

  本次交易前，上市公司总股本为8,293.99万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行19,277.01万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过2,713.18万股。交易完成后，林奇将持有本公司10,086.53万股股份，持股比例达33.31%，成为本公司的控股股东及实际控制人。

  单位：万股

  (下转B14版)