证券时报多媒体数字报

证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2013-046

梅花伞业股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第三届董事会第二十次会议，于2013年10月19日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年10月22日下午17：00在福建省厦门市湖里大道54号欣荣工贸大厦七楼公司会议室召开现场会议。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员等列席会议，关联董事回避了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《梅花伞业股份有限公司章程》及《梅花伞业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由董事长王安邦先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组的有关条件，可以依法实施重大资产重组。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

二、审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对该议案内容进行了逐项表决。

（一）本次重大资产重组的整体方案

公司本次重大资产重组的整体方案为：公司将截至2013年8月31日的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司（以下简称“厦门梅花”），同时向特定对象上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）全体股东（以下简称“重组方”）非公开发行股份购买其合计持有的游族信息100%股权并募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

本次重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金三项内容，其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售和发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

（二）重大资产出售

公司拟将截至评估基准日2013年8月31日的全部资产及负债出售给厦门梅花，具体情况如下：

1、交易对方

本次公司重大资产出售的交易对方为厦门梅花。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

2、拟出售资产

本次重大资产出售的拟出售资产为公司截至评估基准日2013年8月31日的全部资产和负债（以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第3460号）为准）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

3、交易价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第3460号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年8月31日，公司全部资产及负债的评估值为人民币269,174,431.18元。

经公司与厦门梅花协商，公司全部资产及负债的转让价格确定为人民币269,174,431.18元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

4、过渡期内拟出售资产损益的归属

自评估基准日至拟出售资产交割日期间，拟出售资产实现的损益及因其他原因而减少或者增加的净资产的部分均由公司享有。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

5、职工安置

本次重大资产出售中的公司职工安置情况如下：

（1）按照“人随资产走”的原则，公司与拟出售资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但重组方同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系，均由公司之全资子公司（重大资产出售完成后，则变为厦门梅花的子公司）梅花（晋江）伞业有限公司（以下简称“晋江梅花”）承担和安置，该等职工随拟出售资产到晋江梅花工作；与拟出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工（如有）涉及的养老、医疗等所有关系均由晋江梅花承担和安置。

（2）除重组方同意继续聘用的公司职工外，自公司增资晋江梅花的工商变更手续完成之日起公司与其余所有员工解除劳动关系，并由晋江梅花按照《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定给予补偿及赔偿；同时，由晋江梅花与该等职工建立新的劳动关系，并根据员工个人实际情况，合理安排岗位，薪酬和福利待遇均保持不变。

（3）对于重组方同意继续聘用的公司职工，在拟出售资产出售完成后，公司将另行安排其工作。

（4）公司应支付而尚未支付的所有工资及所有福利、社保等一切费用（如有）均由晋江梅花负责支付。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与厦门梅花签订的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》约定双方共同以书面方式确定交割日，并自交割日起，按照该协议的约定办理交割手续。因公司或厦门梅花任何一方不履行或不完全履行该协议所约定的义务或在该协议中所作的陈述与保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

7、重大资产出售决议的有效期

本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

（三）发行股份购买资产

公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买重组方合计持有的游族信息100%股权。具体情况如下：

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

3、发行股份价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

其中，定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

4、发行股份购买资产的股份发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为192,770,051股，具体如下：

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

5、股份的锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的公司股份锁定期安排如下：

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

6、拟购买资产

公司本次发行股份拟购买的资产为重组方合计持有的游族信息100%股权。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

7、拟购买资产的价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2013］第3466号《资产评估报告》，拟购买资产在评估基准日的评估值为3,866,967,300元，据此确定拟购买资产的价格为3,866,967,300元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

8、期间损益

评估基准日至交割日期间拟购买资产的盈利由发行人享有，评估基准日至交割日期间拟购买资产的亏损由重组方按其各自持有拟购买资产的股权比例以现金方式向发行人补足。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

重组方应在《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和重组方中的任何一方不履行或不完全履行该协议所规定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

10、拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

11、滚存未分配利润安排

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由发行人新老股东共同享有本次发行前发行人的滚存未分配利润。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

12、发行股份购买资产决议的有效期

本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

（四）募集配套资金

为提高本次重大资产重组绩效，增强重组完成后公司持续经营能力，发行人计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过49,000万元，所募集资金用于扩充游族信息网络游戏产品的研发及运营。

本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。发行人将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

非公开发行股份募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

配套融资的具体情况如下：

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

2、发行方式及发行对象

本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式，发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。

本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行，募集配套资金的发行底价为18.06元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过49,000万元。按照发行底价18.06元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过27,131,782股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

5、募集资金用途

本次发行股份募集配套资金用于扩充游族信息网络游戏产品的研发及运营。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

6、锁定期安排

本次交易完成后，公司向不超过10名投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

7、拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

8、滚存未分配利润安排

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由发行人新老股东共同享有本次发行前发行人的滚存未分配利润。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会经非关联股东审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

董事会审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

根据本次重大资产重组的有关方案，本次重大资产出售的交易对方为厦门梅花。厦门梅花为公司实际控制人控制的企业，系公司的关联方。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

根据本次重大资产重组的有关方案，公司拟向重组方非公开发行股份购买其合计持有的游族信息100%股权。本次发行结束后，公司控股股东和实际控制人将变更为林奇。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》的有关规定，上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在本公司召开董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事予以回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

五、审议通过了《关于签署附生效条件的<梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书>的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

同意公司与重组方签署附生效条件的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

六、审议通过了《关于签署附生效条件的<梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

同意公司与重组方签署附生效条件的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

七、审议通过了《关于签署附生效条件的<梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书>的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

同意公司与厦门梅花签署附生效条件的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

公司为本次重大资产出售事宜聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对拟出售资产进行评估，为发行股份购买资产事宜聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对拟购买资产进行评估，北京中企华资产评估有限责任公司分别出具了中企华评报字[2013]第3460、3466号《资产评估报告》。

公司董事会认为：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华评估具有证券业务资格。中企华评估及其经办评估师与本公司、交易对方、游族信息，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟出售资产和拟购买资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

九、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

同意批准本次重大资产重组有关的财务报告及其审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈利预测报告、评估报告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十、审议通过了《关于<梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

同意公司就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十一、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序的说明

（1）经公司向深圳证券交易所申请并于2013年9月3日发布公告：因公司筹划事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票（证券代码：002174）自2013年9月3日开市起按重大资产重组事项停牌。

（2）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

（3）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

（4）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》。

（5）2013年10月22日，公司与游族信息全体股东签订了《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》和《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。

（6）2013年10月22日，公司与厦门梅花签订了《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》。

（7）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

（1）本公司股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次重大资产重组；

（3）本公司股东大会及中国证监会同意豁免林奇因本次交易而需要履行的要约收购义务；

（4）其他可能涉及的批准程序。

综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《梅花伞业股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十二、审议通过了《关于提请股东大会批准林奇免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

本次重大资产重组实施完毕后，林奇合计持有的本公司股份将超过本公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，林奇触发了要约收购义务，林奇拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且林奇承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次非公开发行中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意林奇在以资产认购股份过程中免于以要约收购方式增持公司股份并向中国证监会提出申请。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

本次重大资产重组中，拟置入上市公司的资产总额与交易金额孰高值为386,696.73万元，占公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额68,724.73万元的比例为562.67%，超过100%。本次重大资产重组完成后，公司实际控制人由王安邦变更为林奇。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

1、拟购买资产游族信息在同一实际控制人下持续经营时间在三年以上。

2、拟购买资产2011年度、2012年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币1,217.69万元、人民币3,548.01万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），游族信息最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

3、本次重大资产重组拟购买资产为游族信息100%股权。游族信息的董事、监事、高级管理人员具有多年从事网络游戏行业的工作经验，具备管理游族信息所必须的知识、经验。本次重大资产重组独立财务顾问已对游族信息现有董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

4、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

5、本次重大资产重组募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%，募集配套资金用途为用于扩充游族信息网络游戏产品的研发及运营。公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司具有保荐人资格。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

为保证公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟出售资产价格、拟购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、股份转让、配套融资相关事宜等；

2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；

5、本次交易完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；

6、本次交易实施后，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；

7、办理与本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十五、审议通过了《关于通过公司<募集资金管理办法>的议案》

经全体董事审议，同意《募集资金管理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十六、审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》

经全体董事审议，同意于2013年11月8日召开梅花伞业股份有限公司2013年第四次临时股东大会，就上述需提交公司股东大会审议通过的议案进行审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

十七 、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司3名关联董事王安邦、颜金练、王卿泳均回避了表决，6名非关联董事对此议案进行了表决。

公司与交易对方林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买资产的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。，该协议约定：若经审计的《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润在盈利预测承诺期内未能达到，则上市公司应在其年度报告披露后的三十个工作日召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。

为保证业绩补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、

《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在

决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：

1、按照《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定手续；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关

的所有法律文件；

3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公

告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的

相应条款并办理工商变更登记等；

4、授权回购与注销股份数量的上限为 192,770,051股，如果补偿期间内公司实施转增股本或送股分配的，则授权回购与注销股份数量的上限相应调整为：

192,770,051股×（1＋转增或送股比例）。

本授权事项自股东大会审议通过且本次发行股份收购资产涉及的新增股份登记至交易对方账户之日生效，至利润补偿期间的最后一个会计年度结束且经公司聘请的会计师事务所对游族信息该年实际盈利情况出具专项审核报告，如果：

（1）该专项审核报告所载游族信息净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）超过承诺净利润数，则该授权自专项审核报告出具之日终止；或（2）如该专项审核报告所载游族信息净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺净利润数，则该授权自董事会办理完成该年度补偿股份回购与注销之日日终止。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2013-047

梅花伞业股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梅花伞业股份有限公司关于召开第三届监事会第十三次会议的通知于2013年10月19日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年10月22日下午17:00时在福建省厦门市湖里大道54号欣荣工贸大厦七楼公司会议室召开现场会议。会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人王建章先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《梅花伞业股份有限公司章程》的规定，合法有效。与会监事经认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

十七、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组的有关条件，可以依法实施重大资产重组。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

（五）本次重大资产重组的整体方案

公司本次重大资产重组的整体方案为：公司将截至2013年8月31日的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司（以下简称“厦门梅花”），同时向特定对象上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）全体股东（以下简称“重组方”）非公开发行股份购买其持有的游族信息100%股权并募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

本次重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金三项内容，其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售和发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）重大资产出售

公司拟将截至评估基准日2013年8月31日的全部资产及负债出售给厦门梅花，具体情况如下：

1、交易对方

本次公司重大资产出售的交易对方为厦门梅花。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、拟出售资产

本次重大资产出售的拟出售资产为公司截至评估基准日2013年8月31日的全部资产和负债（以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第3460号）为准）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、交易价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第3460号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年8月31 日，公司全部资产及负债的评估值为人民币269,174,431.18元。

经公司与厦门梅花协商，公司全部资产及负债的转让价格确定为人民币269,174,431.18元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、过渡期内拟出售资产损益的归属

自评估基准日至拟出售资产交割日期间，拟出售资产实现的损益及因其他原因而减少或者增加的净资产的部分均由公司享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、职工安置

本次重大资产出售中的公司职工安置情况如下：

（5）按照“人随资产走”的原则，公司与拟出售资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但重组方同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系，均由公司之全资子公司（重大资产出售完成后，则变为厦门梅花的子公司）梅花（晋江）伞业有限公司（以下简称“晋江梅花”）承担和安置，该等职工随拟出售资产到晋江梅花工作；与拟出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工（如有）涉及的养老、医疗等所有关系均由晋江梅花承担和安置。

（6）除重组方同意继续聘用的公司职工外，自公司增资晋江梅花的工商变更手续完成之日起公司与其余所有员工解除劳动关系，并由晋江梅花按照《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定给予补偿及赔偿；同时，由晋江梅花与该等职工建立新的劳动关系，并根据员工个人实际情况，合理安排岗位，薪酬和福利待遇均保持不变。

（7）对于重组方同意继续聘用的公司职工，在拟出售资产出售完成后，公司将另行安排其工作。

（8）公司应支付而尚未支付的所有工资及所有福利、社保等一切费用（如有）均由晋江梅花负责支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与厦门梅花签订的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》约定双方共同以书面方式确定交割日，并自交割日起，按照该协议的约定办理交割手续。因公司或厦门梅花任何一方不履行或不完全履行该协议所约定的义务或在该协议中所作的陈述与保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

(下转B17版)