证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

  备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：

  1、配套融资募集资金总额不超过49,000万元；

  2、假定配套融资发行价格为发行底价（即18.06元/股）。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立

  公司前身系晋江恒顺洋伞有限公司。晋江恒顺洋伞有限公司是经晋江市东石镇人民政府于1995年8月17日签发的晋东政[1995]外019号文批准，由菲律宾华厦设立的外商独资企业，注册资本为800万港元。

  1996年5月20日，泉州鲤城会计师事务所出具了（96）鲤会所验字第2040号《验资报告》，验证其实收资本情况。根据验资报告，截至1996年3月31日，公司已收到资本8,027,776港元，其中货币资金3,247,776港元，实物资产4,780,000港元，已按章程规定缴足注册资本。

  （二）公司设立后的股本变动情况

  1、第一次增资

  2001年11月2日，公司董事会决定增资700万港元。2001年11月19日，晋江市对外经济贸易委员会以晋外经[2001]453号《关于同意“晋江恒顺洋伞有限公司”增加投资的批复》批准了有关增资事项。

  2001年12月17日，晋江恒顺洋伞有限公司取得福建省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；并于2002年1月18日在泉州市工商行政管理局办理工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。

  2002年7月25日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具了晋德会所外验第（2002）2042号《验资报告》，验证增加资本情况。根据该验资报告，截至2002年7月12日，公司已收到增资款4,140,000港元。

  2003年4月18日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具了晋德会所外验（2003）2040号《验资报告》，验证第二期出资情况。根据验资报告，截至2003年4月15日，公司已收到第二期出资2,860,000港元。其中实物出资1,050,000港元，货币出资1,810,000港元。

  本次增资完成后，公司注册资本增加至1,500万港元。

  2、第二次增资

  2004年1月20日，公司董事会决议增资1,680万港元。2004年2月10日，晋江市对外贸易经济合作局以晋外经[2004]116号《关于同意“晋江恒顺洋伞有限公司”补充章程的批复》批准了本次增资事项。2004年2月15日，菲律宾华厦与恒顺香港签订《股权转让合同书》，约定菲律宾华厦将其持有的晋江恒顺全部股权转让给恒顺香港，同时，第二期增资的全部款项1,680万港元由恒顺香港承担。

  根据泉州东南有限责任会计师事务所出具的泉东会验字[2004]第X07102号《验资报告》和泉州众和有限责任会计师事务所出具的CPA泉州众和验字[2004]第236号《验资报告》审验，本次增资共分两期投入。公司分别于2004年6月2日和2004年6月29日收到第一期货币出资525.5985万港元；于2004年9月9日前收到第二期出资1,154.4015万港元，其中包括价值80万港元机器设备，以及货币出资1,074.4015万港元。

  2004年2月26日，公司换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于2004年3月12日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。

  本次增资后，公司注册资本增加至3,180万港元。

  3、第一次股权转让

  2004年2月15日，菲律宾华厦与恒顺香港签订《股权转让合同书》，将其持有的晋江恒顺100%股权全部转让给恒顺香港。股权转让价款1,500万港元，以晋江恒顺截至2003年12月31日的注册资本1,500万港币为作价依据。同日，菲律宾华厦与恒顺香港签署了《备忘录》，菲律宾华厦同意豁免上述股权转让款。

  2004年2月16日，公司董事会批准了该等股权转让事宜。上述股权转让行为于2004年10月经晋江市对外贸易经济合作局《关于同意“晋江恒顺洋伞有限公司”股权转让及增资的批复》（晋外经[2004]130号）批准。

  2004年10月，公司取得了商外资闽泉外资字[1995]第0249号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2004年11月15日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  4、第三次增资

  2004年2月16日，公司董事会决议增资1,000万港元。2004年10月15日，晋江市对外贸易经济合作局以晋外经[2004]130号《关于同意“晋江恒顺洋伞有限公司”股权转让及增资的批复》批准了本次增资事项。

  2004年10日，公司换领了商外资闽泉外资字[1995]第0249号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2004年11月15日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。

  2004年12月3日，泉州众和有限责任会计师事务所出具了CPA泉州众和验字[2004]第268号《验资报告》，验证本次增资情况。根据验资报告，截至2004年11月29日，公司收到货币出资1,000万港元。

  本次增资完成后，公司注册资本增加至4,180万港元。

  5、第二次股权转让

  2005年3月15日，恒顺香港、厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团和福建汇源共同签订了《晋江恒顺洋伞有限公司合资合同书》和《晋江恒顺洋伞有限公司章程》，同意合资经营晋江恒顺。2005年3月16日，恒顺香港与厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团、福建汇源签订了《晋江恒顺洋伞有限公司股权转让合同书》，恒顺香港将其所持有的公司31%的股权分别转让给上述四个受让方，其中，向厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团各转让10%的股权，向福建汇源转让1%的股权。上述股权均按照晋江恒顺截至2004年12月31日的注册资本4,180万港元为作价依据。厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团受让的股权作价为418万港元（折合人民币为4,472,600元）；福建汇源受让的股权作价为41.8万港元（折合人民币为447,260元）。厦门宝德利于2005年6月24日、凤竹集团于2005年6月27日、七匹狼集团于2005年6月29日支付了4,472,600元股权转让款；福建汇源于2005年6月28日支付了447,260元股权转让款。2005年3月25日，晋江市商务局以《关于同意晋江恒顺洋伞有限公司股权转让及变更为合资经营企业的批复》（晋商外[2005]171号）批准了此次股权转让行为。

  2005年3日31日，公司从福建省人民政府换领了商外资闽泉外资字[1995]第0249号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；并于2005年3月30日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记。股权转让后，公司变更为中外合资经营企业，注册资本为4,180万港元。

  （三）公司改制情况

  2005年7月1日，公司召开董事会决议整体变更设立股份有限公司，同日，恒顺香港等五家股东签订了《发起人协议》。2005年8月25日，经国家商务部商资批[2005]1824号文批准，晋江恒顺整体变更设立梅花伞业股份有限公司。原有限公司的全体股东作为公司的发起人，以晋江恒顺截至2005年3月31日经厦门天健审计的净资产6,193.9921万元，按1：1的比例折为股份有限公司股本6,193.9921万元，各发起人按原出资比例持有股份公司相应股份。整体变更设立的股份有限公司，注册资本为61,939,921元。

  2005年9月6日，公司取得了商外资资审A字[2005]0359号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  公司发起人为恒顺香港、厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团、福建汇源等五家单位，五家发起人持股数量和持股比例如下表所示：

  单位：万股

  ■

  （四）首次公开发行情况

  经中国证监会证监发行字［2007］275号文核准，本公司公开发行人民币普通股2,100万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售420万股，网上定价发行1,680万股，发行价格为5.68元/股。

  本次公开发行2,100万股，占发行后总股本的25.32%，首次公开发行后总股本变更为8,293.9921万元。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  上市公司最近三年控股权未发生变化，控股股东为恒顺洋伞（香港）有限公司。2012年3月27日，恒顺洋伞（香港）有限公司更名为梅花实业集团有限公司，实际控制人为王安邦先生。

  四、控股股东及实际控制人

  梅花实业持有上市公司38,738,546股股份，持股比例为46.71%，是公司的控股股东。公司的实际控制人为王安邦先生，其通过持有梅花实业99%的股权而间接控制上市公司。

  （一）控股股东情况

  ■

  （二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

  ■

  五、主营业务概况

  本公司是专业的伞具制造商和出口商，自设立以来一直专注于晴雨伞系列产品的开发、生产和销售，主要产品包括手动伞、自开伞、自开收伞三大类，产品款式花色多达3,000余种。公司晴雨伞的年出口量、出口金额、出口国家和地区数量均排在国内制伞企业的前列，是我国晴雨伞出口龙头企业。

  近年来，由于劳动力及原材料价格等生产经营成本的不断上升，挤压了制伞行业的利润空间。为应对挑战，公司实施了跨行业的收购及产业结构的调整转型，2012年公司相应增加了大宗贸易及矿业（黄金采选）业务。

  最近两年一期本公司主营业务收入按业务构成分类如下：

  单位：万元

  ■

  六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标本公司最近两年一期的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  八、其他情况说明

  2011年，本公司推出《股票期权激励计划》，在股票期权激励计划有效期内，以2010年净利润为基数，2011-2013年相对于2010年的净利润增长率分别不低于30%、70%、150%；以2010年营业收入为基数，2011-2013年营业收入增长率分别不低于33%、67%、100%。净利润指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。

  按照股权激励计划，2011年授予三期股份期权合并244.00万股。截至2013年6月30日共作废154.00万股。其中：（1）2011年作废64.00万股，因第一期股份支付未能满足行权条件作废45.00万股，因授权职工离职作废19.00万股；（2）2012年作废90.00万股，因第二期股份支付未能满足行权条件作废90.00万股。截至本报告书签署之日，股权激励计划下发行在外的股份期权为90万股。

  第三节 交易对方基本情况

  本次重组的交易对方包括重大资产出售的交易对方厦门梅花，以及林奇等8名发行股份购买资产的交易对方，具体情况如下：

  一、重大资产出售交易对方

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  2012年6月20日，王安邦、王卿泳签署《厦门梅花实业有限公司章程》，共同出资设立厦门梅花，出资额为5,000万元人民币，其中王安邦以货币出资4,500万元，占股权比例的90%；王卿泳以货币出资500万元，占股权比例的10%。根据公司章程的规定，王安邦首期出资900万元，王卿泳首期出资100万元，其余出资在公司成立之日起两年内缴足。

  上述首期1,000万元出资已经厦门信钇会计师事务所有限公司于2012年6月20日出具的厦信钇会验字（2012）第2588号《验资报告》确认。

  2012年6月21日，厦门梅花获得了厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》。

  截至本报告书签署之日，厦门梅花股东出资情况及股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （三）股权结构及控制关系

  ■

  （四）主营业务情况

  厦门梅花的经营范围包括对工业、农业、商业、服务业、房地产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须经许可的金融业务）；批发、零售；建筑材料、化工原料及产品（须经前置审批许可的项目除外）、皮革制品、金属材料、机电设备、仪器仪表、电子产品；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口目录）；计算机软硬件，电子产品的技术研发、销售；建筑工程、装饰工程、幕墙工程、景观工程的设计与施工（凭资质证书经营）。截至本报告书签署之日，厦门梅花尚未开展具体经营业务。

  （五）下属企业情况

  截至本报告书签署之日，厦门梅花持有扬州宁达贵金属有限公司70%股权。

  （六）其他事项说明

  1、与上市公司的关联关系说明

  厦门梅花为上市公司实际控制人王安邦控制的企业，为上市公司的关联方。

  2、向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，厦门梅花不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。

  3、厦门梅花及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，厦门梅花及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

  4、厦门梅花及实际控制人不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

  截至本报告书签署之日，厦门梅花及实际控制人已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  二、发行股份购买资产交易对方

  （一）林奇

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  截至本报告书签署之日，林奇直接持有游族信息52.32%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，林奇除直接持有游族信息52.32%股权、持有悠易互通（北京）科技有限公司3.7%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （二）朱伟松

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  备注：上海弈趣信息技术有限公司已于2013年4月注销。

  截至本报告书签署之日，朱伟松直接持有游族信息13.97%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，朱伟松除直接持有游族信息13.97%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （三）一骑当先

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  一骑当先是成立于2011年12月22日的有限合伙企业，合伙企业成立时的认缴出资总额为35万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其合伙人认缴出资金额、比例如下：

  单位：万元

  ■

  2013年6月18日，一骑当先全体合伙人签署了《变更决定书》，决定原一骑当先合伙人周长涛、杨凯、陆惟、冯荆荆、沈迪、任杰、王姗姗退伙，其持有的一骑当先出资额全部转让给陈礼标；刘万芹、王丽君分别将其持有的一骑当先1.4735万元、2.0755万元出资额转让给陈礼标；陈礼标将其持有的一骑当先0.7万元、0.35万元出资额分别转让给刘应坤、李坦稳。

  同日，一骑当先各合伙人依据签订的《变更决定书》，分别与各相对方签署了一骑当先《财产份额转让协议》。

  2013年7月3日，一骑当先取得上海市工商局嘉定分局颁发的变更后的《合伙企业营业执照》，本次工商变更完成后，一骑当先的出资情况为：

  单位：万元

  ■

  3、出资关系图

  ■

  4、合伙人情况

  一骑当先的合伙人均为游族信息中高层管理人员，其中陈礼标为普通合伙人，其余5名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：

  ■

  5、最近一年一期主要业务发展状况和主要财务指标

  一骑当先成立于2011年12月22日，是游族信息中高层管理人员设立的持股企业。除持有游族信息股权外，一骑当先未开展其他经营业务，最近一年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  6、下属企业状况

  截至本报告书签署之日，一骑当先除持有游族信息13.16%股权外，无其他下属企业。

  （四）畅麟烨阳

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  畅麟烨阳是于2013年5月14日成立的有限合伙企业。合伙企业成立时的认缴出资总额为10,000万元人民币，合伙人以货币进行出资。

  畅麟烨阳设立时的出资结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、出资关系图

  截至本报告书签署之日，畅麟烨阳的出资关系图如下：

  ■

  4、合伙人情况

  畅麟烨阳之普通合伙人为天津元祥投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

  ■

  天津元祥投资管理合伙企业（有限合伙）系陈霁红等3人合伙设立的有限合伙企业，其普通合伙人陈霁红的基本情况如下：

  ■

  5、最近一期主要业务发展状况和主要财务指标

  畅麟烨阳成立于2013年5月14日，主要经营业务为对外投资，其最近一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  6、下属企业状况

  截至本报告书签署之日，畅麟烨阳除持有游族信息6.10%股权外，无其他下属企业。

  （五）李竹

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  截至本报告书签署之日，李竹直接持有北京天天宽广网络科技有限公司60%的股权，持有北京时越网络技术有限公司60%的股权，持有北京正禾谷科技发展有限公司50%的股权，持有天津银诺投资咨询有限公司50%的股权，持有北京云视天创网络科技有限公司47.15%的股权，持有深圳市中经饭否科技有限公司7.89%的股权，持有游族信息4.5%的股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李竹除持有游族信息4.5%的股权外，其控制的核心企业和关联企业情况如下：

  ■

  （六）苏州松禾

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  苏州松禾是成立于2011年04月15日的有限合伙企业，合伙企业成立时的认缴出资总额为50万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其合伙人实缴出资金额、比例如下：

  单位：万元

  ■

  2011年8月5日，苏州松禾全体合伙人签署了《苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）合伙人会议决议》，决议主要内容如下：

  （1）同意苏州松禾的普通合伙人由罗飞变更为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），并委派罗飞为其委派代表；同意原普通合伙人罗飞将其持有的1万元出资额转让给变更后的普通合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）；

  （2）同意苏州松禾有限合伙人深圳市松禾资本管理有限公司将其出资份额1万元转让给深圳市深港产学研创业投资有限公司承担，深圳市松禾资本管理有限公司退伙；

  （3）合伙人增加至24名；

  （4）同意苏州松禾的总认缴额从人民币50万元增加到人民币150,000万元，各合伙人所认缴的出资在本次变更登记后12个月内缴付。

  2011年8月22日，苏州松禾取得了江苏省苏州工业园区工商局颁发的《准予合伙企业登记决定书》；同日，获得了变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，苏州松禾的出资情况为：

  单位：万元

  ■

  2012年4月6日，苏州松禾全体合伙人签署了《苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）合伙人会议决议》，决议主要内容如下：（1）同意有限合伙人林文雄原认缴出资额5,000万元（首期实缴出资额2,500万元），现将其中的认缴出资额2,500万元（其中，已经实缴出资额1,250万元）转让给姚振发；

  （2）确认深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）更名为亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）；确认苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙）更名为苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）；

  （3）合伙人增加至25名；

  2013年1月31日，苏州松禾取得了江苏省苏州工业园区工商局颁发的《准予合伙企业登记决定书》；同日，获得了变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，苏州松禾的出资情况为：

  单位：万元

  ■

  3、出资关系图

  ■

  4、主要合伙人基本情况

  苏州松禾之普通合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

  ■

  深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）系罗飞等7人合伙设立的有限合伙企业，普通合伙人罗飞的基本情况如下：

  ■

  5、最近两年一期主要业务发展状况和主要财务指标

  苏州松禾成立于2011年4月15日，主要经营业务为对外投资管理，其最近两年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年1-8月财务数据未经审计。

  6、下属企业状况

  截至本报告书签署之日，苏州松禾除持有游族信息3.90%股权外，其持有的其他下属企业情况如下：

  ■

  （七）敬天爱人

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  敬天爱人是成立于2011年12月22日的有限合伙企业，合伙企业成立时的认缴出资总额为35万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其合伙人认缴出资金额、比例如下：

  单位：万元

  ■

  2013年7月17日，敬天爱人全体合伙人作出《变更决定书》，决定原敬天爱人合伙人朱琳骐、袁舫、陈国涛、叶维晋、孙令纯、郭继伟、张高胤、高建伟、李黎、施伟、钟智斌、王建国、余华松、陈思路、刘湛、范建进、夏志培、王红霞、阳晓萍、刑晓倩、赵继文、王璞、高景辉退伙；张雷、周健、张辉、余晓清、王正涵、王岩、毛俊、龙晓丹、刘永星、刘宝珠、李建兴转让部分出资份额；左东朔、程良奇、陈文俊、吴金洋、周长涛、王姗姗、沈迪、任杰、陆惟、冯荆荆、谭雁峰、王少兵、宋巍、叶黎明、孔浩、龚林、陆嘉仁、左达、张文浩、李勇、李萌、马铎、徐程程、吴浩、王宣、苏翔、陆启頔、徐杰、李博、王鑫、李志勇、蒋皓、衡友恩、程建、包麒麟受让张雷等合伙人持有的敬天爱人出资额新增入伙。

  同日，敬天爱人各合伙人依据签署的《变更决定书》约定的内容分别与各相对方签署了敬天爱人《财产份额转让协议》。

  2013年8月2日，敬天爱人取得上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更办理完毕后，敬天爱人的出资情况为：

  单位：万元

  ■

  3、合伙人情况敬天爱人的合伙人主要为游族信息骨干人员，其中张雷为普通合伙人，其余48名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：

  ■

  4、最近一年一期主要业务发展状况和主要财务指标

  敬天爱人成立于2011年12月22日，是游族信息骨干员工设立的持股企业。除持有标的公司股份外，敬天爱人未开展其他经营业务，最近一年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  5、下属企业状况

  截至本报告书签署之日，敬天爱人除持有游族信息3.26%股权外，无其他下属企业。

  （八）崔荣

  1、基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  备注：上海星火信息技术有限公司已于2013年5月注销。

  截至本报告书签署之日，崔荣直接持有游族信息2.79%股权。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，崔荣除直接持有游族信息2.79%股权，不存在其他控制的核心企业和关联企业。

  （九）其他事项说明

  1、发行股份购买资产的交易对方与本公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的8名交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

  本次重组完成后，林奇将成为上市公司的控股股东，部分自然人交易对方可能持有上市公司股份超过5%、担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组管理办法》、《上市股票规则》等规定，林奇、交易完成后持有上市公司股份超过5%、在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东，为上市公司潜在关联人。

  2、发行股份购买资产的交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的8名交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  3、发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的8名交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

  截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的8名交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  第四节 拟出售资产基本情况

  本次交易拟出售资产为本公司截至2013年8月31日的全部资产和负债。拟出售资产的基本情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。

  一、拟出售资产的主要财务数据

  梅花伞业股份有限公司母公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  二、拟出售资产情况

  （一）拟出售资产涉及股权转让的情况

  截至2013年8月31日，本公司长期股权资产情况如下：

  ■

  本次拟出售资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让。根据公司法及相关下属子公司章程规定，本公司出售下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。

  截至本报告书签署之日，本公司已取得下属非全资子公司江西天宝矿业有限公司、厦门苏兹诺服饰产业有限公司、SUSINO（UK）LTD.、晋江市鑫盛小额贷款有限公司其他股东放弃优先购买权的声明书，拟出售资产中的股权资产出售不存在重大障碍。

  （二）拟出售资产中的其他非股权资产情况

  截至2013年8月31日，梅花伞业股份有限公司母公司非股权资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、房屋建筑物情况

  截至本报告书签署之日，梅花伞业股份有限公司母公司自有房屋建筑物情况如下：

  ■

  2、土地使用权情况

  截至本报告书签署之日，梅花伞业股份有限公司母公司土地使用权情况如下：

  ■

  三、拟出售资产的抵押和对外担保情况

  （一）拟出售资产的抵押情况

  截至本报告书签署之日，梅花伞业股份有限公司母公司已经设定的资产抵押情况如下：

  ■

  上述抵押已经获得债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函，相关资产转移不存在重大障碍。

  （二）拟置出资产的担保情况

  截至本报告书签署之日，梅花伞业股份有限公司母公司不存在对外担保情形。

  四、拟出售资产的债务转移情况

  （一）取得债权人同意函情况

  截至2013年8月31日，上市公司母公司负债合计为35,326.62万元，其中金融机构债务25,902.96万元，非金融机构债务9,423.65万元。

  (下转B15版)