证券时报多媒体数字报

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2013-62

普洛药业股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知已于2013年10月13日以电话和短信方式向全体董事发出，会议于2013年10月23日上午9：30以通讯的方式召开。会议由徐文财先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、经逐项表决，审议通过《关于普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。

本次非公开发行涉及关联交易事项，公司独立董事蒋岳祥、张红英、潘伟光对本预案进行了事前审查并予以认可，本次非公开发行涉及的关联方横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”），关联董事徐文财、胡天高回避了对此议案的表决，经其他7名非关联董事对此议案进行了逐项表决，具体情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为横店控股、杨晓轩和朱素平等3名发行对象。发行对象之一横店控股为公司的控股股东，与公司构成关联关系。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（四）认购方式

前述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为6.30元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（六）发行数量

本次发行股票数量为66,666,665股，各发行对象认购情况如下：

若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格调整进行相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（七）发行股份限售期

本次发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（八）滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十）募集资金数量和用途

公司本次非公开发行募集资金总额为4.2亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购山西惠瑞100%股权、偿还银行贷款和补充公司流动资金。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。本次非公开发行方案还需取得中国证监会核准。

三、审议通过《关于普洛药业股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》。

《普洛药业股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》的具体内容详见于2013年10月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2013-64。

关联董事徐文财、胡天高对该议案回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

1、审议通过了《公司与横店控股签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》

关联董事徐文财、胡天高对该议案回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《公司与杨晓轩签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了《公司与朱素平签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于普洛药业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》。

《普洛药业股份有限公司2013年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容详见附件。

关联董事徐文财、胡天高对该议案回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

为保证本次向特定对象非公开发行A股股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；

4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；

5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；

6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；

9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；

10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司与交易对方签署山西惠瑞药业有限责任公司股权转让协议的议案》。

1、审议通过了《公司与杨晓轩签署的<山西惠瑞药业有限责任公司股权转让协议>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2、审议通过了《公司与朱素平签署的<山西惠瑞药业有限责任公司股权转让协议>的议案》

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3、审议通过了《公司与余美荣签署的<山西惠瑞药业有限责任公司股权转让协议>的议案》

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可生效。

八、审议通过《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待相关审计、评估结果确定后，将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，确定召开2013年第二次临时股东大会的具体时间并发出《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十三日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2013-63

普洛药业股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月13日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届监事会第十四次会议的通知，会议于2013年10月23日上午十一点在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司高级管理人员列席会议。会议由监事会主席厉宝平先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经出席监事认真审议及表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、经逐项表决，审议通过《关于普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。

同意公司非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象、锁定期、发行价格及定价原则、上市地点、募集资金数量和用途、滚存未分配利润安排、上市地点、决议有效期限等11 项内容。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于普洛药业股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于普洛药业股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

普洛药业股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十三日