证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  普洛药业股份有限公司及其全体董事会成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重要提示

  （一）普洛药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“普洛药业”、“公司”或“本公司”）2013年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

  （二）本次非公开发行的发行对象为公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）以及杨晓轩和朱素平。发行对象横店控股、杨晓轩和朱素平拟以现金认购本次发行的全部股份。

  截至本预案签署日，横店控股及其控制的浙江横店进出口有限公司（以下简称“横店进出口”）、浙江光泰实业发展有限公司（以下简称“浙江光泰”）、横店集团康裕药业有限公司（以下简称“横店康裕”）以及横店集团家园化工有限公司（以下简称“横店家园化工”）合计持有公司41.94%股份；本次发行完成后，横店控股及其控制的横店进出口、浙江光泰、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司45.25%股份，公司的控股股东不会发生变化。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （三）公司本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（7.00元/股）的百分之九十，即6.30元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。

  （四）本次非公开发行股票数量为66,666,665股。发行对象横店控股、杨晓轩和朱素平拟全部以现金认购。发行对象已经于2013年10月23日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

  ■

  若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息事项的，应对发行数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  （五）公司本次非公开发行募集资金总额为4.2亿元，扣除发行费用后将用于收购山西惠瑞药业有限责任公司（以下简称“山西惠瑞”）100%股权、偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  （六）本次发行的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

  （七）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

  （八）鉴于本次拟收购的山西惠瑞尚未进行审计、评估及相关盈利预测数据尚未经审核，在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议及披露，并提交股东大会审议。

  （九）本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  （十）根据中国证监会、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，为更好的保障投资者权益，公司第五届董事会十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案经2013年第一次临时股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

  释 义

  在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概述

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  公司主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的生产、经营和研发，属医药行业。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。随着国内人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。在全球经济环境普遍放缓的背景下，医药制造业依然表现较好，显示出了巨大的行业发展潜力。

  国家针对医药行业出台一系列扶持政策，为医药企业提供了较大的发展空间。2011年12月，国务院印发《工业转型升级规划》，提出推动药品质量标准和生产质量规范升级；2012年1月工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间的主要目标为：医药工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。销售收入超500亿企业达到5个以上，超100亿元企业100个以上，前100位企业销售收入占全行业50%以上，基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求；2012年7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到2020年要把生物产业培育成国民经济支柱产业，国家为落实支持生物医药产业的发展已开设两个专项给予扶持。

  公司经过2012年末资产重组，实现公司关联医药资产整体上市，完善了公司治理、整合内部资源优势，完善业务流程。受国家对医药行业政策支持的影响，公司所处行业未来具备良好的发展空间。

  （二）本次非公开发行的目的

  公司主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的生产、经营和研发。近年来，公司生产规模稳步增长，通过本次非公开发行，将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。

  公司以研发支撑其长远发展，建设与国际接轨的研发平台，公司设有国家级研发中心、院士工作站、博士后科研工作站。通过本次非公开发行，将有助于提升公司研发能力及未来经济利益。

  公司通过本次非公开发行筹集长期发展所需资金，提高资产规模，优化资本结构，并择机通过兼并收购等方式进行行业整合，提升市场占有率，增强主营业务竞争力，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  三、本次非公开发行方案概要

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行方式

  本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  3、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为横店控股、杨晓轩和朱素平等3名发行对象。

  本次非公开发行的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，因此，横店控股与公司构成关联关系。

  4、认购方式

  前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  5、发行股份的价格及定价原则

  公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为6.3元/股。定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  6、发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量为66,666,665股。发行对象横店控股、杨晓轩和朱素平拟全部以现金认购。发行对象已经于2013年10月23日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  7、限售期

  前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  8、滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

  9、拟上市的证券交易所

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  四、本次募集资金用途

  公司本次非公开发行募集资金总额为4.2亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额用于收购山西惠瑞100%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。预计公司收购山西惠瑞100%股权的收购价格为8,100万元左右，最终收购价格以山西惠瑞经资产评估机构确定的净资产价值作为股权转让的定价依据。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，因此，横店控股认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

  根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署日，发行人股本总额为815,455,732股，横店控股及其控制的横店进出口、浙江光泰、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司41.94%股份；本次发行完成后，横店控股及其控制的横店进出口、浙江光泰、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司45.25%股份，公司的控股股东不会发生变化。横店控股的控股股东横店社团经济企业联合会仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2013年10月23日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、横店控股基本情况

  （一）横店控股概况

  ■

  （二）股权结构及控制关系

  截至本预案签署日，横店控股股权结构为：

  ■

  截至本预案签署日，横店控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：

  ■

  （三）横店控股最近三年主营业务发展情况

  横店控股为控股型企业，其自身无实质性经营业务。

  （四）横店控股最近一年的主要财务数据

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2013】第450010号审计报告，横店控股截止2012年12月31日（2012年度）的主要财务数据如下：

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （五）横店控股及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

  横店控股及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，横店控股与公司是否存在同业竞争

  公司作为横店控股旗下的唯一医药产业上市平台，其在横店控股的医药产业中具有重要地位，横店控股也致力于支持上市公司做大做强医药生产及销售业务。为解决横店控股旗下的康裕医药、康裕生物、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药等企业在一定程度上与公司存在同业竞争的问题，2012年12月，公司通过资产重组，向横店控股及其一致行动人发行股份购买横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物100%的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药100%的股权、横店家园化工持有的汉兴医药96%的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产。上述交易完成后，横店控股下属处于生产经营状态的医药产业基本全部注入上市公司。横店控股及其一致行动人尚有部分医药类股权资产，由于该等企业基本已停滞经营、即将转让或主营业务转型等原因，未将其纳入重组范围。该部分资产主要包括：浙江普洛康裕生命科学有限公司100%的股权、东阳市普洛康裕大药房连锁有限公司100%的股权、山东昌邑家园化工有限公司51%的股权、山东家园染料有限公司70%的股权、浙江普洛家园生物医学材料有限公司100%的股权。

  为维护上市公司合法权益，前次重大资产重组时，实际控制人横店社团经济企业联合会和控股股东横店控股做出避免同业竞争的承诺：

  1、本承诺人及本承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未从事任何与普洛药业、康裕医药、康裕生物、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  2、本承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与普洛药业、康裕医药、康裕生物、普洛得邦、普洛进出口、汉兴医药相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与普洛股份、康裕医药、普洛康裕、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

  （七）本次发行完成后的关联交易情况

  本次发行前，公司与实际控制人横店社团经济企业联合会和控股股东横店控股及其下属公司存在接受劳务，采购商品、设备及原材料，销售商品，关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。本次发行完成后，不会新增关联方，也不会增加公司与横店社团经济企业联合会和横店控股及其下属公司之间的关联交易。

  （八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易

  本次发行前，公司与实际控制人横店社团经济企业联合会和控股股东横店控股及其下属公司存在接受劳务，采购商品、设备及原材料，销售商品，关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司2011年年报、2012年年报、2013年半年报以及《普洛药业股份有限公司2013年度日常关联交易计划公告》。

  二、杨晓轩基本情况

  （一）杨晓轩基本情况

  ■

  （二）杨晓轩控制的核心企业情况

  1、山西惠瑞药业有限责任公司

  杨晓轩持有山西惠瑞41.11%股权。山西惠瑞是一家新型的高科技制药生产企业。山西惠瑞目前正在建设小容量注射液（含抗肿瘤）车间、冻干车间、滴眼剂车间、固体制剂车间及原料药车间。山西惠瑞主要从事医药新产品研发、生产、销售。

  2、北京克莱瑞科贸有限公司

  杨晓轩持有北京克莱瑞科贸有限公司60%股权。北京克莱瑞科贸有限公司主要经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。

  （三）最近5年未受到处罚的说明

  杨晓轩最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  杨晓轩所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  （五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与杨晓轩之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，杨晓轩与公司之间不存在重大交易事项。

  三、朱素平基本情况

  （一）朱素平基本情况

  ■

  （二）朱素平控制的核心企业情况

  1、山西惠瑞药业有限责任公司

  山西惠瑞是一家新型的高科技制药生产企业。山西惠瑞目前正在建设小容量注射液（含抗肿瘤）车间、冻干车间、滴眼剂车间、固体制剂车间及原料药车间。山西惠瑞主要从事医药新产品研发、生产、销售。

  2、北京克莱瑞科贸有限公司

  朱素平持有北京克莱瑞科贸有限公司40%股权。北京克莱瑞科贸有限公司主要经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。

  （三）最近5年未受到处罚的说明

  朱素平最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  朱素平所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  （五）本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与朱素平之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，朱素平与公司之间不存在重大交易事项。

  第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要

  一、合同主体、签订时间

  2013年10月23日，公司分别与横店控股、杨晓轩以及朱素平就本次非公开发行股份签署了《附生效条件的股份认购合同》。

  二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  （一）认购数量

  横店控股、杨晓轩以及朱素平等3名认购对象认购数量如下：

  ■

  （二）认购价格

  认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.30元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

  （三）认购方式

  发行对象均以人民币现金方式认购公司发行的股票。

  （四）支付方式

  发行对象不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《认股款缴纳通知》之日起7个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

  （五）限售期

  发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  三、合同生效条件和生效时间

  本合同于下述条件全部满足时生效：

  1、本次非公开发行获得发行人董事会和股东大会审核通过；

  2、中国证监会核准本次非公开发行。

  四、违约责任

  1、本协议下任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司拟向横店控股、杨晓轩以及朱素平非公开发行66,666,665股人民币普通股，募集资金42,000万元，扣除发行费用后募集资金净额用于收购山西惠瑞100%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。山西惠瑞100%股权价值预估为8,100万元左右，最终收购价格以山西惠瑞经资产评估机构确定的净资产价值作为股权转让的定价依据。鉴于本次拟收购的山西惠瑞尚未进行审计和评估，待山西惠瑞的财务审计、资产评估完成后，公司将与山西惠瑞股东确定山西惠瑞100%股权的收购价格并签署补充协议。

  募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况

  （一）收购山西惠瑞药业有限责任公司100%股权

  1、山西惠瑞基本情况

  公司名称：山西惠瑞药业有限责任公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：大同市城区新建南路57号

  法定代表人：朱素平

  注册资本：4,500万元

  实收资本：4,500万元

  营业执照注册号：140200110027949

  成立日期：2010年12月14日

  经营范围：许可经营项目：生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）（凭有效许可证经营）。

  2、山西惠瑞主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

  截至目前，山西惠瑞不存在对外担保等资产权属受限的情况及违规资金占用情况。

  根据山西惠瑞未经审计的财务报表，截至2012年9月30日，山西惠瑞的负债总额为377.57万元，主要为其他应付款400.31万元。

  3、主营业务情况

  山西惠瑞为一家在建医药企业，目前正在山西省大同市开发区医药工业园区（二园区）进行制药、研发基地的开发和建设。主要建设内容及规模：建设小容量注射液（含抗肿瘤）车间、冻干粉针（含抗肿瘤）车间及原料药车间。项目建成后，预计产能规模为水针剂1亿支/年，冻干粉针剂2000万支/年。项目总投资25,000万元，分两期投资。截止目前，山西惠瑞一期投资项目已基本完工，正在进行小容量注射液（含抗肿瘤）车间生产调试。公司拥有强大的新药研发实力，目前已完成心脑血管类注射剂4个产品的申报，正在药品审评中心排队待审评。公司与国外制药企业战略合作，已完成了4个特色肿瘤注射剂产品的前期研究工作，待在建车间生产调试完成后即可申报。另外，公司尚有数个心脑血管及肝病领域注射剂产品正在研发过程中。

  4、山西惠瑞最近一年一期的主要财务数据

  （1）山西惠瑞最近一年一期未经审计的资产负债表主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （2）山西惠瑞最近一年一期未经审计的利润表主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：山西惠瑞最近一年一期均亏损，主要原因为山西惠瑞目前尚处于基建期，无营业收入，但发生的药品研发费用和管理人员发生的人工成本计入管理费用。

  5、山西惠瑞股权转让合同的内容摘要

  公司于2013年10月23日分别与山西惠瑞股东杨晓轩、朱素平以及余美荣签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

  （1）山西惠瑞100%股权的转让价格

  山西惠瑞100%股权价值预估值为8,100万元，公司及公司认可的财务审计、资产评估机构将对山西惠瑞进行财务审计、资产评估，最终收购价格以山西惠瑞经资产评估确定的净资产价值作为股权转让的定价依据。

  待针对山西惠瑞的财务审计、资产评估结果正式出具后，交易各方将就本协议签订补充协议，对山西惠瑞100%股权的转让价格予以明确。

  （2）公司将以现金人民币方式收购山西惠瑞100%股权。

  （3）股权转让款的支付

  待针对山西惠瑞的财务审计、资产评估结果正式出具、对山西惠瑞100%股权转让价格确定后，双方将就本协议签订补充协议，股权转让价款的支付安排进行进一步约定。

  （4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

  山西惠瑞自评估基准日至资产交付日所产生收益或亏损由公司享有或承担。

  （5）违约责任

  由于本协议任何一方或双方未能履行或严重违反协议约定而造成本协议其他方无法达到协议约定目的，视为违约，违约方应向守约方赔偿因此所造成的一切直接或间接的损失。

  由于本协议任何一方或双方的过失，造成本协议无法履行或无法完全履行，由过失方承担违约责任，并赔偿由此对无过错方造成的损失；如属双方的过错，按实际情况，各自承担相应的责任。

  （6）协议生效条件

  本协议自各方签字盖章之日起成立，下列条件全部成就后，本协议生效：

  ① 公司非公开发行股份方案获得董事会、股东大会的审议通过；

  ② 公司非公开发行股份方案获得中国证券监督管理委员会的批准；

  ③ 公司通过非公开发行股份取得相应的募集资金。

  （二）偿还银行贷款和补充公司流动资金

  本次发行募集资金总额为人民币4.2亿元，扣除发行费用后募集资金净额用于收购山西惠瑞100%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。同时，偿还银行贷款和补充流动资金可以提高公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司资本实力，为实现公司战略目标奠定基础。

  三、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）收购山西惠瑞100%股权项目可行性分析

  1、山西惠瑞的概况

  山西惠瑞概况详见本节“二、本次非公开发行募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购山西惠瑞药业有限责任公司100%股权”之“1、山西惠瑞基本情况”。

  2、收购山西惠瑞100%股权的必要性

  （1）我国医药行业发展环境及政策支持

  近年来国家医疗卫生体制改革步伐不断加快，基本医疗保险制度、新型农村合作医疗制度的推行，国家基本药物目录、基本医疗保险药品目录的发布，新版GMP规范的实施，药品集中采购的推广以及国家对医疗服务和药品价格的调控，国内医药企业将迎来新的变革时代，医药行业在维持高增长态势的同时，产业结构将得到进一步优化。行业发展趋势要求医药企业能够及时把握国家医疗卫生体制改革的相关政策，努力加大研发投入，开发出符合行业发展趋势和符合国情的医药产品，在激烈的市场竞争中发展壮大。

  ① 医药需求快速增长。

  医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。由于庞大的人口基数、城镇化进程、老龄化趋势日益明显及国民收入水平的快速增长等因素，我国对医药需求不断增长，医药行业在国民经济中占据着越来越重要的位置。城镇居民人均可支配收入及农村居民纯收入快速增长增强了人们的支付能力，健康需求得到进一步释放和满足，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。另外，医药卫生体制改革加大了政府对医疗资源的投入，直接刺激医药需求，为医药企业提供了较大的发展空间。根据2012年1月19日工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间的主要目标为：医药工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。销售收入超500亿企业达到5个以上，超100亿元企业100个以上，前100位企业销售收入占全行业50%以上。基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求。

  根据中国医药商业协会出具的《2012年药品流通行业运行统计分析报告》，2012全年药品流通行业销售总额达11,174亿元，首次突破万亿元，同比增长18.5%，其中，药品零售市场销售总额2,225亿元，同比增长16%。

  图1 2008-2012年药品流通行业销售趋势

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  ② 行业结构和产业政策调整有助于医药行业结构的优化

  2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称“意见”），《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。经过5年的调整，使行业结构趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大到强的转变。2012年1月工信部发布的《规划》指出，要大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。

  据中国医药商业协会典型样本城市零售药店2012年品类销售统计，零售药店销售额中，药品（包括化学药品、中成药和中药饮片）销售占主导地位，占零售总额的73%；非药品销售占27%。

  图2 2012年全行业销售品类结构分布

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  ③ 医改的深入推进使医药行业迎来新的发展机遇

  在医药行业政策上，一方面，医改政策的深入推进，社区医疗、新农合覆盖范围扩大,受保人群数增大；财政补贴力度加大，2012年，中国医药卫生体制改革取得阶段性成果，基本医疗保障水平大幅提升，城镇居民医保和新农合政府补助标准从2011年的每人每年200元提高到240元，基本药物制度已覆盖全国所有政府办基层医疗机构和74.6%的村卫生室（数据来源于国家医改领导小组办公室、卫生和计划生育委员会网站）。另一方面，基本药物目录、医疗保险药品目录的出台,将加速医药行业迈向更加健康规范的发展轨道。随着新医改进程的推动、医保覆盖面的扩大以及国家产业政策的进一步扶持，为药品市场的扩容提供了巨大而持续的市场需求和政策推动力。在“强基层”的医改政策推动下，基层医疗机构用药水平持续提升，用药规模快速增长，小规模药企备受行业青睐、成长性较好。（公司2012年主营业务收入为345,876.29万元）

  图3 不同规模药企主营业务收入占同期全国市场总规模情况

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  （2）公司实施战略发展的需要

  国家基本药物制度和新版GMP的颁布实施要求医药企业必须不断加大研发投入推动产品创新和工艺改进，通过新的理论，新的制药手段，新的制药装备和设施，改善药品的生产工艺，大量实施自动化生产，不断完善药品质量管理理念和体系，扩大企业生产规模和控制成本。

  ① 完善产业链条，增强市场竞争力。

  公司主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的生产、经营和研发。近年来，公司生产规模稳步增长，本次非公开发行拟收购的山西惠瑞建设的小容量注射液（含抗肿癌）车间、冻干车间、滴眼剂车间、固体制剂车间及原料药车间等，将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。

  ② 提升公司研发能力，加强公司综合实力。

  公司以研发支撑其长远发展，建设与国际接轨的研发平台，公司设有国家级研发中心、院士工作站、博士后科研工作站；公司现有浙江省“千人计划”专家4人、博士32人及专职研发人员300余人。2012年公司已投入研发金额10,620万元，占营业收入的3.03%。本次非公开发行拟收购的山西惠瑞注重药品研发，同时山西惠瑞拟在基地内配套建设建立具有高素质研发团队和高水平实验设备的研发中心。截止目前，山西惠瑞拥有已研发并报送国家药品审评中心进行技术审评的心脑血管注射液4种、已完成研发工作即将向国家CFDA申报产品6种，本次收购将有助于提升公司研发能力及未来经济利益。

  ③ 扩大公司规模，提升可持续发展能力

  公司通过收购山西惠瑞，将扩大现有优势产品的产能规模和市场竞争力，进一步丰富和优化公司产品结构，积极开拓新的盈利增长点；提高产品生产规模，发挥规模生产带来的优势，提高管理水平和管理效率，降低生产成本；提升产品技术水平，提高产品附加值；充分利用公司医药营销及零售渠道优势。

  （二）偿还银行贷款和补充流动资金必要性分析

  1、本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合国家产业政策

  2000年来，我国医药行业发展迅速，产业规模持续增长，医药行业在国民经济中的地位不断上升，医药行业已被列为国家战略性新兴产业。募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金有利于公司未来的业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，公司将积极利用《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》等国家政策带来的发展机遇，进行行业内部的兼并重组，促进自身产品升级，促进公司快速、持续发展。

  2、增强公司的资本实力

  本次非公开发行完成后，本公司归属于母公司股东权益将提高，公司资本实力得到提高。截至2013年6月30日，本公司归属于母公司股东权益为170,709.54 万元，发行后净资产增加，公司资本实力进一步增强，为后续发展提供了有力的保障。

  3、优化资本结构，降低财务风险

  截至2013年6月30日，公司合并报表层面资产负债率为60.25%，负债总额为260,813.56万元，其中短期借款89,950.18万元，应付票据82,522.33万元，合计占总负债比例为66.13%。目前，公司大部份负债为流动负债，流动负债占负债的比重高达95.61%；截至2013年6月30日，公司流动比率和速动比率分别为0.93和0.69，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使公司资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

  2011年、2012年公司财务费用分别为7890.10万元、9273.86万元。本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额债务融资，可降低财务费用，有利于增加公司的盈利能力。公司2011年、2012年财务费用情况如下：

  单位：万元

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  通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司每年可有效节约财务费用，公司利润水平将得到一定程度的提高。

  4、提高公司投、融资能力，支持公司实现长期发展战略

  目前，公司主要通过债务融资筹集资金，用于公司扩大业务规模、提升市场份额、进行产品升级等。但公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，严重制约了公司的持续发展。通过本次非公开发行募集现金偿还银行贷款和补充公司流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善；有助于提高公司资本实力和融资能力，通过各种融资渠道获取更低成本的资金；有利于公司及时把握市场机遇，通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，完善公司的医药产业链，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。

  5、控股股东现金增持，有利于保护公司中小股东利益

  2012年通过重大资产重组，公司的控股股东横店控股将下属处于生产经营状态的医药类企业全部注入上市公司，有效的解决了同业竞争和关联交易问题。目前，公司作为横店控股旗下的唯一医药产业上市平台，其在横店控股的医药产业中具有重要地位，横店控股也致力于支持上市公司做大做强医药生产及销售业务。本次控股股东计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入现金，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家药品生产和经营的相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。根据国家医药行业的有关政策，未来医药行业的集中度将会进一步提高，资本规模实力较大的公司将在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行募投项目收购完成后，将进一步完善公司在山西省医药及全国市场的战略布局，增加公司的市场份额，同时提升公司整体应对宏观调控及政策变动风险的能力。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。

  1、对公司资产结构的影响

  本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有所上升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将有利于延伸公司产业链，实现规模效应，提升公司产品的市场占有率，在很大程度上增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升上市公司的盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加。在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

  本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策，有利于增强公司资本实力、改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司的投融资能力，有助于公司逐步完善产业链条，顺利实现公司战略目标。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务和资产变动情况

  本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为医药中间体、化学原料药及制剂的生产、经营和研发等，公司资产规模将进一步扩大。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行前，公司股份总数为815,455,732股，其中横店控股及其控制的横店进出口、浙江光泰、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司341,985,274股，占本次发行前公司股份总数的41.94%，为公司的控股股东。横店控股的控股股东横店社团经济企业联合会为公司实际控制人。

  按照本次非公开发行的66,666,665股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至882,122,397股，其中横店控股及其控制的横店进出口、浙江光泰、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司399,128,131股，占公司发行后股份总数的比例为45.25%，仍为公司控股股东，横店控股的控股股东横店社团经济企业联合会仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行将增加66,666,665股股份，发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如下表：

  ■

  （四）对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

  公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

  公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，上市公司总资产和净资产规模将相应提升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被摊薄；长期来看，公司将择机在寻找合适的对象进行兼并收购，优化业务布局，扩大经营规模，有助于提高公司的整体盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金的投入使用，公司因投资项目建设、兼并收购等业务活动产生投资活动现金流量将相应增加。随着公司发展战略的稳步推进，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善

  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。

  第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

  根据中国证监会、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，为更好的保障投资者权益，公司第五届董事会十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案经2013年第一次临时股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。

  一、公司利润分配政策

  1、利润分配政策的基本原则

  （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配具体政策

  （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

  特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为：

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  （3）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  3、公司利润分配方案的审议程序

  公司拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应注重对投资者利益的保护，通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。

  4、公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  5、公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，应通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （1）2010年度母公司实现净利润6,132,597.18元，根据《公司法》和公司章程的规定，对利润进行如下分配：以母公司实现净利润6,132,597.18元，加年初未分配利润9,119,792.55元，可供分配的利润为普洛药业股份有限公司 2012 年度报告1815,252,389.73元；按税后利润百分之十的比例提取法定盈余公积613,259.72元；提取法定盈余公积后可供投资者分配的利润14,639,130.01元，减2009年应付普通股股利5,134,713.72元，未分配利润为9,504,416.29元。利润分配预案：以2010年末总股本256,735,686股为基数，2010年度向全体股东每10股派现金0.20元（含税），共计拟分配现金股利5,134,713.72元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。2010年度不进行资本公积金转增股本。2010年公司利润分配预案和资本公积金转增股本预案获得公司股东大会批准，并已经实施完毕。

  （2）2011年度母公司实现净利润-18,297,623.37元，根据《公司法》和公司章程的规定，对利润进行如下分配：以母公司实现净利润-18,297,623.37元，加年初未分配利润9,504,416.29元，可供分配的利润为-8,793,207.08元；可供分配的利润减2010年应付普通股股利5,134,713.72元，未分配利润为-13,927,920.80元。该预案获得公司股东大会批准，并已经实施完毕。

  （3）2012年度公司实现净利润137,133,177.56元，期末未分配利润408,864,354.07元，其中母公司实现净利润 -469,869.17元，期末未分配利润-14,397,789.97元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年的利润分配和资本公积转增股本预案为：以2013年3月11日非公开发行股份完成后的总股本407,727,866股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该预案获得公司股东大会批准，并已经实施完毕。

  第七节 本次股票发行相关的风险说明

  一、技术风险

  公司的制药产品具有科技含量新、人员素质要求高、产品更新速度快等特点，公司依靠自身的研发、创新，对产品生产设备技术进行不断改良，目前公司产品具有较明显的技术优势。 随着医药制造研发技术研发的不断进步，技术更新的加快，如果未来公司的技术开发力量不足，不能根据市场变化进行技术创新和及时调整产品方向，导致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及消费者需求，将对本公司产品竞争力和未来盈利能力产生不利影响。

  二、业务快速发展带来的管理风险

  公司快速发展、产业链延伸、产品线扩张、公司规模的增加导致更大的管理跨度和难度，如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，将会给企业增加管理风险。

  三、净资产收益率下降的风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达到设计生产能力需要一定时间。因此，本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将可能出现一定的下滑，公司存在净资产收益率下降的风险。

  四、审批风险

  本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  五、股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

  普洛药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十月二十三日