证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《证券法》、《上市公司现场检查颁发》等规定，上海证监局于2013年3月对上海新梅置业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）进行了年报专项检查，并于6月20日下发了《关于对上海新梅置业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2013〕24号）（以下简称"《决定》"）（详见公司于2013年6月26日披露的2013－042号公告）。针对《决定》中所涉及的问题，公司高度重视，专门组织公司董事、监事和高管进行了专题学习和讨论，并于2013年7月1日向上海证监局提交了《有关责令改正事项的整改计划》。截止目前，公司的各项整改措施已落实完毕，情况如下：

  一、 关于《决定》要求责令改正事项：

  1、针对《决定》中指出的公司2012年年报中存在部分信息披露不准确、不完整的问题：公司已逐一对2012年年报中存在的问题进行核对，查明了相关披露不准确和不完整的原因。其中，关于现金分红、承诺事项履行情况、产权控制方框图相关内容的遗漏或失误主要是由于对规则理解有误造成；关联资金往来披露的不完整主要是由于财务部门和信息披露部门对规则理解不一致，且没有及时沟通造成。对此，公司于7月末组织董事会办公室和财务部专门对现行的定期报告编报规则进行了一次深入全面的学习和讨论，并在2013年半年度报告中对有关内容严格按照准则要求进行了披露：在"重大关联交易"部分披露了公司与大股东之间的委托贷款、资金拆借事项；在"承诺事项履行情况"部分披露了大股东关于"避免与上市公司同业竞争的承诺"；

  2、针对有关关联交易信息披露不准确问题：公司已查明原因，主要是当时具体经办部门没有与公司董事会和信息披露部门及时充分沟通，在公司审议该关联交易事项的董事会尚未召开前就提前去办理了网上备案手续。对此，公司已于8月修订了公司《信息披露管理制度》，规范了公司内部信息披露流程，以确保不再发生类似错误。

  二、针对《决定》中提出的"公司董事、监事及高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作"的要求，公司通过落实以下整改措施予以了改进：

  1、修订和完善公司管理制度

  公司已于2013年8月对现有的涉及公司治理的各项制度进行了一次全面梳理，对过时、不符合现行监管要求的制度进行了统一修订和完善，并于2013年9月召开临时股东大会审议通过了修订后的制度，包括《公司总经理工作细则》、董事会各专门委员会实施细则、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等；

  2、严格规范公司"三会"运作

  公司的董事会、监事会换届工作已经于2013年5月22日完成，任职期限届满的两位独立董事也已经卸任。公司新一届董事会也重新选举设立了下属四个专门委员会。董事会办公室进一步加强了"三会"筹备、组织的各项工作，严格落实"三会"的各项程序要求，做好各次会议记录，并重新归档整理了三会会议资料；

  3、加强对董事、监事及高管人员的培训

  公司于7月末组织公司董事、监事和高管对上市公司规范运作的相关证券法律法规进行了专题学习，并组织安排新任董事、监事参加了证监局于9月底组织的培训，对现行监管法规和规则，特别是有关董事、监事和高管履职的各项要求进行深入了解，明确其各项权利和义务；

  4、加强公司内幕信息管理和投资者关系管理

  公司董事会办公室严格按照修订后的《内幕信息管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求落实和细化相关工作：在2013年半年度报告编制和报送过程中主动填写了内幕信息知情人登记表；董事会办公室建立了投资者来电台账和机构投资者来访情况登记档案，专门保存了与投资者的网上沟通记录。

  5、重视和加强对信息披露工作的管理：

  公司董事会和管理层进一步加强了对信息披露工作的管理，目前公司董事会已聘任了证券事务代表，并参加了上海证券交易所组织的任职资格培训；同时，为信息披露部门配备扫描仪、专用传真机和打印机等必要的工作设备。

  以上为本公司对上海证监局专项检查责令改正事项的整改落实情况。公司和大股东将在以后的经营运作中，完善公司治理，提高信息披露质量，切实提高规范运作水平，更好地维护公司和广大投资者的利益。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月24日